陸　艷

[摘 要]近年來，我國商業(yè)銀行出現(xiàn)了與證券、保險等業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸融合的綜合化經(jīng)營趨勢。如何在我國現(xiàn)有“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的法律框架內(nèi)實現(xiàn)對銀行綜合經(jīng)營的有效監(jiān)管，逐步構(gòu)建科學(xué)的銀行綜合經(jīng)營監(jiān)管模式，防范和控制銀行綜合經(jīng)營風(fēng)險，穩(wěn)步推動銀行綜合經(jīng)營發(fā)展，是亟待研究的課題。從理論與實踐兩個角度分析了國內(nèi)商業(yè)銀行以金融控股公司實現(xiàn)綜合經(jīng)營的發(fā)展趨勢，反映出國內(nèi)現(xiàn)行監(jiān)管模式面臨的挑戰(zhàn)并對其問題進(jìn)行剖析。在此基礎(chǔ)上，借鑒美國的傘型監(jiān)管模式形成一系列中國商業(yè)銀行綜合經(jīng)營模式下監(jiān)管的架構(gòu)及主要內(nèi)容。

[關(guān)鍵詞]商業(yè)銀行 綜合經(jīng)營 監(jiān)管

當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)全球化、貿(mào)易自由化、金融一體化的發(fā)展不斷加速，面對我國加入WTO后，金融業(yè)尤其是商業(yè)銀行順應(yīng)世界金融潮流和市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律實行綜合經(jīng)營的呼聲越來越高。綜合經(jīng)營在中國確已客觀呈現(xiàn)了一定的發(fā)展態(tài)勢，它的現(xiàn)實存在迫使我們關(guān)注目前中國商業(yè)銀行的矛盾所在：即綜合經(jīng)營的日益發(fā)展態(tài)勢、分業(yè)監(jiān)管的法律及監(jiān)管模式。因此積極探索適合國內(nèi)商業(yè)銀行由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營過渡的監(jiān)管模式，尤其是對綜合經(jīng)營條件下搭建符合中國國情的監(jiān)管框架的研究具有非常重要的現(xiàn)實意義。

一、中國商業(yè)銀行綜合經(jīng)營的發(fā)展趨勢

鑒于我國金融業(yè)尚不發(fā)達(dá)的現(xiàn)實情況以及實行嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營的基本法律框架，目前我國不宜拆除在銀行業(yè)務(wù)和證券、期貨等業(yè)務(wù)之間的“防火墻”，直接采用德國全能銀行模式。比較而言，由于金融控股公司具有“集團(tuán)控股、聯(lián)合經(jīng)營；法人分業(yè)、規(guī)避風(fēng)險；財務(wù)并表、各負(fù)盈虧”的特點，是推進(jìn)商業(yè)銀行綜合經(jīng)營的一種現(xiàn)實選擇。

根據(jù)我國目前的金融環(huán)境，以銀行為主構(gòu)建金融控股公司將成為商業(yè)銀行綜合經(jīng)營的發(fā)展趨勢。這是因為：

（一）金融控股公司作為一個企業(yè)集團(tuán)，必然要有一個足以控制和有效影響其他子公司的核心公司一一母公司。這個母公司通常是主導(dǎo)組建者或者說是組建的牽頭人。在中國金融體系中，行業(yè)結(jié)構(gòu)仍不平衡，目前金融資產(chǎn)中銀行業(yè)占絕對優(yōu)勢，遠(yuǎn)非保險公司、證券公司和信托投資公司等其他非銀行金融機(jī)構(gòu)所能比擬。但證券公司和保險公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)憑借專有的經(jīng)營壟斷，卻享受著令商業(yè)銀行心動的高利潤率，因此商業(yè)銀行通過并購證券公司和保險公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)組建金融控股公司的動力極強(qiáng)。

（二）從發(fā)展趨勢看，商業(yè)銀行主導(dǎo)的金融控股公司在我國金融業(yè)中將有廣闊的發(fā)展前景，有利于銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)化改造和綜合經(jīng)營。對銀行而言，通過控股公司的架構(gòu)，即可保持原來商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的獨立性，又可通過設(shè)立其他非銀行子公司發(fā)展具有潛力的新業(yè)務(wù)、分離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或用于其他特使目的。國內(nèi)尚未集團(tuán)化的銀行，都表示集團(tuán)化是其發(fā)展方向。中國銀行的高層在不同場合表明，中行的目標(biāo)就是金融控股，最終實現(xiàn)綜合經(jīng)營。招商局集團(tuán)董事會主席、招行董事長秦曉也表示，如政策允許將把招商局旗下的保險公司交給招商銀行運營，招商銀行未來將成為綜合經(jīng)營銀行、保險、基金業(yè)務(wù)的金融控股公司。

（三）監(jiān)管層目前對我國以控股公司方式發(fā)展的金融集團(tuán)也采取默許、鼓勵態(tài)度，2004年6月28日，中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會正式公布的《三大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)金融監(jiān)管分工合作備忘錄》對金融控股公司身份作了直接認(rèn)可。央行發(fā)布的2006年《中國金融穩(wěn)定報告》中指出“我國部分有實力的大型金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)具備一定的資本運作、風(fēng)險控制、交叉銷售和業(yè)務(wù)整合能力，其中具備條件的金融機(jī)構(gòu)也可探索通過跨行業(yè)投資其他金融機(jī)構(gòu)的方式開展綜合經(jīng)營?！?/p>

二、中國商業(yè)銀行現(xiàn)階段監(jiān)管模式的問題剖析

隨著國內(nèi)金融業(yè)綜合經(jīng)營態(tài)勢的日趨強(qiáng)烈，機(jī)構(gòu)監(jiān)管中存在的監(jiān)管漏洞、板塊割據(jù)、制約創(chuàng)新等缺陷以及各監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)效率低下的問題也日益突出。綜合來講表現(xiàn)為以下幾點：

（一）分業(yè)監(jiān)管格局不能覆蓋金融控股公司，可能促使其將一些特別的服務(wù)項目或產(chǎn)品置于監(jiān)管成本最小或監(jiān)管最寬松的領(lǐng)域，從而產(chǎn)生“監(jiān)管套利”現(xiàn)象。金融控股公司沒有統(tǒng)一的監(jiān)管法規(guī)，存在監(jiān)管真空。

（二）不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管重點不同可能導(dǎo)致沖突。證監(jiān)會的目標(biāo)是維護(hù)市場的公平與秩序，特別強(qiáng)調(diào)證券發(fā)行人和經(jīng)紀(jì)人充分披露信息，不得有欺詐行為。而銀監(jiān)會注重審慎監(jiān)管，關(guān)注銀行系統(tǒng)的安全與穩(wěn)健經(jīng)營。保監(jiān)會維護(hù)保險業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營與被保險人的利益，關(guān)注各保險公司的償付能力。由于各個監(jiān)管機(jī)構(gòu)的目標(biāo)不同、指標(biāo)體系不同、操作方式不同，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管結(jié)論可能存在較大差別。當(dāng)對金融控股公司有雙重目標(biāo)要求，又只受某一機(jī)構(gòu)監(jiān)管時，單個監(jiān)管者可能不會去承擔(dān)其他監(jiān)管者的工作和責(zé)任。

（三）在對金融控股公司的監(jiān)管上三家監(jiān)管部門協(xié)調(diào)難度大。 “三會”及其派出機(jī)構(gòu)是平級的，若金融控股公司發(fā)生風(fēng)險，確定由誰作最后裁決等存在一定現(xiàn)實困難。盡管可以建立聯(lián)席會議制度，但仍會存在溝通不足和信息共享度低等問題，影響監(jiān)管的有效性。

（四）我國監(jiān)管當(dāng)局對金融控股公司內(nèi)部控制的有效性關(guān)注不夠。在分業(yè)監(jiān)管體制下各監(jiān)管者的監(jiān)管對象只是一個金融機(jī)構(gòu)，而對集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)的透明度并不關(guān)心。因此，在分業(yè)監(jiān)管體制下，監(jiān)管部門難以將監(jiān)管對象和控股公司其他成員隔離，而且也難以綜合性地審視控股公司的風(fēng)險。

三、對中國商業(yè)銀行綜合經(jīng)營監(jiān)管模式的設(shè)計

國內(nèi)商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營如何監(jiān)管，是一個很現(xiàn)實的問題。

在我國尚不具備實施統(tǒng)一監(jiān)管模式的條件下，美國傘型監(jiān)管模式是最有可能解決我國分業(yè)監(jiān)管體制和有限度綜合經(jīng)營矛盾的手段。這種模式一方面通過最大限度的保留了分業(yè)監(jiān)管體制下形成的機(jī)構(gòu)監(jiān)管優(yōu)勢，符合我國現(xiàn)有的制度約束；另一方面，通過傘型監(jiān)管者的機(jī)制 (在我國目前可以考慮有人民銀行來充當(dāng))實現(xiàn)了各監(jiān)管者間的協(xié)調(diào)，通過功能型監(jiān)管避免了分業(yè)監(jiān)管體制面臨綜合經(jīng)營可能帶來的風(fēng)險。在我國商業(yè)銀行走向綜合經(jīng)營的過渡期間，這種模式無疑是一種立足現(xiàn)實、面向未來的適合金融控股公司模式的監(jiān)管體制。

（一）監(jiān)管主體、職能及監(jiān)管體制框架

監(jiān)管主體主要包括：中國人民銀行、證券監(jiān)督管理委員會、保險監(jiān)督管理委員會、銀行監(jiān)督管理委員會和信托投資管理局。

主要職能：中國人民銀行作為傘型監(jiān)管者負(fù)責(zé)對金融控股公司的監(jiān)管，包括市場準(zhǔn)入、資本充足率、風(fēng)險評估、信息披露等。銀監(jiān)會和信托投資管理局，分別負(fù)責(zé)對銀行和信托投資業(yè)務(wù)的監(jiān)管；證監(jiān)會和保監(jiān)會分別負(fù)責(zé)對證券業(yè)和保險業(yè)的監(jiān)管，同時證監(jiān)會將投資業(yè)務(wù)的監(jiān)管職能移交信托投資管理局。銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會及信托投資管理局均是功能監(jiān)管者。

（二）基于傘型監(jiān)管體系下的監(jiān)管措施主要應(yīng)從以下幾個方面入手

1．加強(qiáng)各監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)機(jī)制以及機(jī)構(gòu)之間的監(jiān)管數(shù)據(jù)的共享建設(shè)。在現(xiàn)階段，可考慮在強(qiáng)化各監(jiān)管機(jī)關(guān)的責(zé)任、分工的基礎(chǔ)上，建立各監(jiān)管機(jī)關(guān)間規(guī)范化的協(xié)調(diào)制度和有關(guān)負(fù)責(zé)人定期聯(lián)席制度。通過有關(guān)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人的定期聯(lián)席會議，解決監(jiān)管中出現(xiàn)的矛盾和沖突。同時，運用現(xiàn)代計算機(jī)技術(shù)建立金融監(jiān)管資料信息共享制度，提高監(jiān)管效率。

2．監(jiān)管者應(yīng)從控股公司層次強(qiáng)化對控股公司的外部監(jiān)管措施，包括對金融控股公司高級管理人員任職資格的審查和談話機(jī)制，控股公司信息披露的方式和規(guī)格以及控股公司各子公司間的防火墻措施，如業(yè)務(wù)限制、人員限制和信息限制等。通過這些措施，配合其他功能型監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作，實施對金融控股公司整個業(yè)務(wù)流程的控制。

3．督促和鼓勵控股公司建立基于自身業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的內(nèi)部風(fēng)險控制的機(jī)制和評價體系，實施自律性質(zhì)的風(fēng)險約束。防范經(jīng)營風(fēng)險不僅是外部監(jiān)管對公司的強(qiáng)制要求，也是公司基于自身利益最大化的選擇。監(jiān)管者應(yīng)積極支持公司的內(nèi)部風(fēng)險控制和管理體系的建立和完善，并充分了解這一體系的運作和有效性。

4．監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)建立資本金與控股公司運作風(fēng)險相聯(lián)系的計算方式，迫使金融控股公司加強(qiáng)內(nèi)部管理，降低風(fēng)險資產(chǎn)的比重。綜合監(jiān)管者可以在各功能型監(jiān)管者對各自監(jiān)管對象所需要資本金的總量評估基礎(chǔ)上確定控股公司應(yīng)該交納的資本金。

5．健全金融自律型組織，充分發(fā)揮其監(jiān)管作用。金融自律型組織是金融業(yè)自我管理、自我規(guī)范、自我約束的一種民間管理形式，它可以通過行業(yè)內(nèi)部的管理，有效的避免不正當(dāng)競爭，規(guī)范其行為，與監(jiān)管當(dāng)局共同維護(hù)金融體系的穩(wěn)定與安全。金融自律組織參與監(jiān)管，主要負(fù)責(zé)金融從業(yè)人員的培訓(xùn)、會員的管理、為會員提供信息服務(wù)，及時與監(jiān)管當(dāng)局溝通情況，及時向社會發(fā)布有關(guān)監(jiān)管信息等。

四、結(jié)論

綜上所述，本文通過對我國綜合經(jīng)營發(fā)展趨勢以及國內(nèi)商業(yè)銀行監(jiān)管模式的研究，得出以下幾點結(jié)論：

（一）針對我國實際，我國銀行業(yè)向綜合經(jīng)營逐步發(fā)展的現(xiàn)實路徑是建立金融控股公司，它具有協(xié)同效應(yīng)、風(fēng)險分散和業(yè)務(wù)多元化的優(yōu)點，并且這種模式也已得到了監(jiān)管層的確認(rèn)，適合我國銀行業(yè)發(fā)展的需要。

（二）監(jiān)管模式是多樣的，并且與其經(jīng)營模式并非一一對應(yīng)的關(guān)系，而且各種監(jiān)管模式的劃分界限也并不明確。這意味著金融監(jiān)管模式并未因經(jīng)營模式的趨同而統(tǒng)一化。我國金融監(jiān)管制度改革中的關(guān)鍵問題并不在于簡單的分業(yè)與統(tǒng)一的爭論，而在于監(jiān)管的有效性和前瞻性，這取決于監(jiān)管手段和監(jiān)管目標(biāo)的兼容性以及監(jiān)管的內(nèi)控制度。