上市公司作為證券市場(chǎng)的基石，其質(zhì)地如何關(guān)系到證券市場(chǎng)的安危，如果出現(xiàn)上市公司失控，屢屢發(fā)生違規(guī)行為和惡性事件，就會(huì)動(dòng)搖證券市場(chǎng)的根基，使證券市場(chǎng)的發(fā)展功虧一簣。因此，應(yīng)切實(shí)采取對(duì)策提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)上市公司健康規(guī)范發(fā)展。
　　
　　一、充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用
　　
　　獨(dú)立董事的最大特點(diǎn)就是它的獨(dú)立性和專業(yè)性。獨(dú)立董事的獨(dú)立性有助于其切實(shí)履行董事職責(zé)，并加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督；獨(dú)立董事的專業(yè)性及其背景的多元化還有助于開(kāi)拓董事會(huì)的視野，為公司發(fā)展提供更好的建議。上市公司應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度對(duì)董事會(huì)的成員構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整，保證獨(dú)立董事在董事會(huì)中占有一定的比例。同時(shí)，提供必要的條件保證獨(dú)立董事能良好履行職責(zé)，就上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)、資源等問(wèn)題作出獨(dú)立判斷；檢討董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，制衡控股股東，確保全體股東的利益；監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，減少內(nèi)部人控制。董事會(huì)應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有1/2以上的比例，以保證董事會(huì)成員在全面了解情況并保持獨(dú)立性的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)勤懇地工作，認(rèn)真履行職責(zé)，最大限度地維護(hù)公司和全體股東的利益。特別地，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，從而促進(jìn)董事會(huì)切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性的責(zé)任意識(shí)，避免出現(xiàn)以往的公司董事會(huì)不顧中小股東利益，想方設(shè)法玩“會(huì)計(jì)數(shù)字游戲”，采取各種手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的狀況。
　　
　　二、提升中小股東對(duì)公司治理的參與程度
　　
　　1.股權(quán)高度集中的公司召開(kāi)股東大會(huì)，可要求公司董事會(huì)采取必要的措施，如大股東回避、延期會(huì)議等，從而保證參會(huì)中小股東的表決權(quán)達(dá)到一定的比例。
　　2.限制多數(shù)股東的表決權(quán)。一些國(guó)家或地區(qū)的公司法規(guī)定，當(dāng)持股數(shù)達(dá)到一定比例時(shí)，對(duì)該股東不再采用一股一票制，而是減少其投票權(quán)，以便中小股東意志得以貫徹。如臺(tái)灣地區(qū)公司法第179條規(guī)定，如果一般股東持有已發(fā)行股份總數(shù)3%以上時(shí)，應(yīng)在章程中對(duì)其表決權(quán)加以限制。我國(guó)公司法也有必要制定對(duì)大股東的表決權(quán)進(jìn)行相應(yīng)限制的條款。
　　3.建立類別股制度。在國(guó)外公司法規(guī)中存在有“類別股”的概念。所謂類別股，是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個(gè)以上不同種類、不同權(quán)利的股份，如普通股和優(yōu)先股。既然是類別股，就存在權(quán)利的類別，因而對(duì)涉及類別股權(quán)益的事項(xiàng)就應(yīng)當(dāng)由類別股東大會(huì)議決。類別股東大會(huì)是少數(shù)股東制衡多數(shù)股東、維護(hù)自身權(quán)益的重要手段。通過(guò)類別股東大會(huì)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益的奧妙在于，一項(xiàng)涉及類別股股東權(quán)益的議案，一般要獲得類別股股東的絕對(duì)多數(shù)同意才能通過(guò)。
　　
　　三、樹(shù)立質(zhì)量第一的觀念
　　
　　上市公司的質(zhì)量是證券市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，提高上市公司整體質(zhì)量和盈利水平，要以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化為目標(biāo)。歷史上有些上市公司是由國(guó)有大中型企業(yè)改制而來(lái)的，存在先天不足等弊病，導(dǎo)致了上市公司質(zhì)量不高。因此，在積極支持國(guó)有企業(yè)利用證券市場(chǎng)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展的時(shí)候，首先必須堅(jiān)持質(zhì)量第一的標(biāo)準(zhǔn)。第一，在發(fā)行制度上，確定低市盈率優(yōu)先發(fā)行的原則。這樣不僅可以逐步降低發(fā)行市場(chǎng)的市盈率水平，而且能夠帶動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)市盈率的平穩(wěn)下降，還有利于優(yōu)質(zhì)上市公司優(yōu)先發(fā)行。同時(shí)改革發(fā)審委制度，實(shí)行保薦人制度，以市場(chǎng)約束取代行政約束，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量。第二，在上市公司的再融資制度上，提高發(fā)行門檻，保護(hù)流通股股東的權(quán)益。如果大股東不掏錢參與公司再融資的，就實(shí)行類別投票原則，即規(guī)定上市公司再融資方案不僅要得到全體股東的多數(shù)同意，還必須得到流通股股東的多數(shù)同意。第三，鼓勵(lì)上市公司實(shí)行定向增發(fā)，然后用增發(fā)的資金置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以此提高上市公司質(zhì)量。
　　
　　四、強(qiáng)化信息披露制度
　　
　　上市公司作為公眾公司，加強(qiáng)信息披露，才能使股東、債權(quán)人、監(jiān)管部門、社會(huì)公眾等及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地獲得信息，對(duì)上市公司形成有效的外部監(jiān)督和約束；解決“信息不對(duì)稱”的問(wèn)題，才能防止大股東利用內(nèi)幕消息進(jìn)行炒作、非法獲利；對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層人員的薪酬、在職消費(fèi)等事項(xiàng)的披露，才能防止內(nèi)部人和大股東侵害上市公司和中小股東的利益。信息短缺且條理不清會(huì)影響市場(chǎng)的運(yùn)作能力，增加資本成本并導(dǎo)致資源配置不當(dāng)。廣大處于信息劣勢(shì)的中小投資者、尤其是散戶，往往成為股市中的“抬轎者”，損失慘重。長(zhǎng)此以往，投資者將喪失對(duì)上市公司乃至整個(gè)證券市場(chǎng)的信心。因此，加強(qiáng)信息披露制度，增加上市公司的透明度至關(guān)重要。
　　細(xì)化所必須披露的內(nèi)容，明確保密與公開(kāi)的界限，特別是要加大懲處力度，大幅提高上市公司及有關(guān)人員的違規(guī)成本。從目前看，對(duì)信息披露方面的違規(guī)行為，除了交易所進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)外，沒(méi)有其他懲罰措施。粗略統(tǒng)計(jì)，去年以來(lái)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的上市公司超過(guò)30家，但不得不承認(rèn)，收效確實(shí)甚微。因此，有必要修改相關(guān)規(guī)定，除了公開(kāi)譴責(zé)還要有其他懲罰措施，如罰款、取消任職資格、市場(chǎng)禁入甚至與融資結(jié)合起來(lái)。這樣，有了完善細(xì)致的信息披露制度，并輔以有力的懲處措施，提高公司運(yùn)營(yíng)透明度才能得到制度保障。
　　
　　五、加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任
　　
　　由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在證券市場(chǎng)中起著極其重要的監(jiān)督、鑒證、信息審核、發(fā)送等作用，隨著市場(chǎng)的逐漸規(guī)范化，中介機(jī)構(gòu)的職能和作用將進(jìn)一步加強(qiáng)，其所承擔(dān)的責(zé)任也應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化。除了努力為其營(yíng)造良好的外部環(huán)境外，應(yīng)采取措施使其規(guī)范運(yùn)作：
　　1.切實(shí)加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的法制教育和職業(yè)道德教育，使他們明白自身在執(zhí)業(yè)行為上應(yīng)遵守的法律規(guī)定和職業(yè)道德要求，牢固樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，認(rèn)識(shí)到違背上述規(guī)定所應(yīng)受到的嚴(yán)厲懲處。從而促使他們?cè)诠ぷ鬟^(guò)程中，樹(shù)立正確的指導(dǎo)思想，依法執(zhí)業(yè)、照章辦事，自覺(jué)抵制來(lái)自董事、經(jīng)理人或其他組織和個(gè)人的不合理要求，確保執(zhí)業(yè)的質(zhì)量。
　　2.著力引進(jìn)國(guó)外信譽(yù)卓著的中介機(jī)構(gòu)，鼓勵(lì)、引導(dǎo)國(guó)內(nèi)同類機(jī)構(gòu)與其進(jìn)行業(yè)務(wù)合作或產(chǎn)權(quán)聯(lián)合，吸收其先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，盡快實(shí)現(xiàn)我國(guó)市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范化與國(guó)際化。
　　(新鄉(xiāng)市公路管理局瀝青一庫(kù))