葉　檀

吉林制藥股份有限公司（000545）將中國(guó)股市的騰挪術(shù)表演到了極致。對(duì)于這樣被媒體充分曝光、可疑事件昭彰的公司，有關(guān)方面需要做的不是讓公司一再辯解，而是徹底還股市清白、還股民公道。

吉林制藥是這幾年的妖股，發(fā)生在這家公司身上的事情有：利潤(rùn)凈虧損披星戴帽，從2007年8月至今，三次重組未果，股價(jià)飆升，二股東趁機(jī)套現(xiàn)，數(shù)年來(lái)涉及多宗關(guān)聯(lián)交易。上市公司一窮二白，而各種疑似內(nèi)幕交易人士則獲利豐厚。

可疑交易一：2005年7月6日，吉林制藥與控股股東吉林金泉寶山藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林金泉”）簽署置換協(xié)議，以1084萬(wàn)元流動(dòng)資產(chǎn)置換吉林金泉持有的吉林金泉寶山集團(tuán)醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金泉醫(yī)藥”）99%的股權(quán)，2006年10月，吉林制藥董事會(huì)同意以150萬(wàn)元價(jià)格將金泉醫(yī)藥99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梅河口市金地印刷廠。吉林制藥、金泉醫(yī)藥及吉林金泉均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，吉林制藥虧損，金地印刷廠從中獲利。

可疑交易二：2007年12月3日，吉林制藥將旗下子公司恒和維康99.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人石立更，2009年1月10日公告恒和維康股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶，石立更預(yù)付了36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，公司委托其代持該部分股權(quán)，但其不享有該股權(quán)的任何權(quán)益，此舉沒(méi)有任何法律依據(jù)。當(dāng)時(shí)的吉林制藥股東大會(huì)決議疑似造假。另有追蹤報(bào)道稱，石立更已支付全部資金，卻并未反應(yīng)在吉林制藥報(bào)表中，吉林制藥再次成為冤大頭。

股價(jià)異動(dòng)為套現(xiàn)服務(wù)。自2007年8月以來(lái)，吉林制藥三度搭熱門(mén)重組三度落敗，股價(jià)借重組之機(jī)枯木逢春，上演強(qiáng)勁的升浪，公司二股東明日實(shí)業(yè)總是在利好風(fēng)傳之際“適時(shí)”地高位減持。據(jù)報(bào)道，吉林制藥董事長(zhǎng)張守斌控制了套現(xiàn)的明日實(shí)業(yè)。

不僅如此，吉林制藥不少藥品文號(hào)被出售：2005年8月1日，吉林制藥“蟻黃通絡(luò)膠囊”的藥品批準(zhǔn)文號(hào)被注銷，同一天，該產(chǎn)品被批準(zhǔn)到大連金泉寶山生物工程制藥公司；2004年11月11日，吉林制藥“參蛾溫腎口服液”的藥品批準(zhǔn)文號(hào)被注銷，同日被批準(zhǔn)到大連金泉。大連金泉的董事長(zhǎng)是張守斌。

從上述種種事實(shí)看，這家上市公司是不幸的負(fù)面典型，資產(chǎn)被掏空，資金被挪走，主業(yè)凋敝，重組概念倒是一波接著一波?，F(xiàn)在除了一個(gè)可以被重組的殼之外，該公司可謂一無(wú)所有。

很明顯，這是一家董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度形同虛設(shè)的公司，其種種交易提醒我們，缺乏有效而及時(shí)的監(jiān)管，上市公司可能成為強(qiáng)勢(shì)大股東的“家天下”，成為利益輸送、詐取社會(huì)資源的最壞的軀殼。

商業(yè)文化曾經(jīng)缺乏數(shù)十年的市場(chǎng)，要使董事會(huì)不成為橡皮圖章，有關(guān)方面強(qiáng)有力的監(jiān)管是必不可少的一環(huán)。以各種理由對(duì)上市公司實(shí)際控制人掏空市場(chǎng)的行為眼開(kāi)眼閉，都是對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的犯罪。面對(duì)張守斌這樣的董事長(zhǎng)，證監(jiān)會(huì)、司法部門(mén)、調(diào)查部門(mén)只有聯(lián)手共管、形成合力，才能讓他們尊重制度與市場(chǎng)規(guī)則。

遺憾的是，雖然吉林制藥早已遭到舉報(bào)，媒體有十分詳盡的追蹤報(bào)道，中國(guó)資本市場(chǎng)也有清淤消毒的程序，很可惜，有關(guān)部門(mén)反應(yīng)滯后。早在2005年8月，張守斌被聯(lián)名向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，直到舉報(bào)人遞交舉報(bào)材料的36天之后，吉林證監(jiān)局才終于給舉報(bào)人開(kāi)出了受理函。

吉林制藥反映了民營(yíng)上市公司控制者最可怕的一面，他們需要借助上市公司之殼吸納社會(huì)資源，通過(guò)暗埋的管道流向私人腰包，他們只想對(duì)投資者敲骨剝髓，卻絲毫沒(méi)有回報(bào)意識(shí)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度等等，全都成為心照不宣的誘餌。

要讓制度落到實(shí)處，在目前而言，不是制度的詳盡完備，而是每條制度都能剛性制約制度的惡意破壞者。