金香蘭

摘要家族企業(yè)作為各種類型企業(yè)的“鼻祖”,其產(chǎn)生以來對世界經(jīng)濟發(fā)展起到了重要作用。未來經(jīng)濟社會中,中國的國有企業(yè)、外資企業(yè)和民營企業(yè)都會共存,上市公司隊伍中也會逐漸增加外資背景和民營背景的企業(yè),在這其中,家族企業(yè)則會是一種成長最快的力量。如何使中國傳統(tǒng)的家族文化和來自西方的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范融合,解決好家族企業(yè)的公司治理,是一個應該十分重視的問題。

關(guān)鍵詞家族企業(yè) 治理結(jié)構(gòu) 激勵機制 獨立董事

中圖分類號:F272.9 文獻標識碼:A 文章編號:1009-0592(2009)02-244-02

一、家族企業(yè)現(xiàn)狀及治理方面存在的問題

家族企業(yè)作為民營經(jīng)濟的重要組成部分,是伴隨著民營經(jīng)濟的發(fā)展而發(fā)展起來的。從大的方面來看,改革開放以后,中國民營經(jīng)濟發(fā)展經(jīng)歷了3個大的階段,即初創(chuàng)階段(1978-1986)、穩(wěn)定發(fā)展階段(1987-1992)和高速發(fā)展階段(1993-現(xiàn)今)①,而后家族企業(yè)也隨之發(fā)展壯大起來,取得了顯著的發(fā)展成果 ,一批頗具規(guī)模經(jīng)濟效益的家族企業(yè)、家族企業(yè)集團涌現(xiàn)出來。家族企業(yè)是中國民營企業(yè)的主體部分,300多萬家私營企業(yè)90%以上是家族企業(yè),在這些企業(yè)中,絕大部分實行家族式管理。據(jù)統(tǒng)計,全國每年新生15萬家民營企業(yè),同時每年又能死亡10萬多家,有60%的民企在5年內(nèi)破產(chǎn),有85%的在1 0年內(nèi)消亡,其平均壽命只有2.9年。如果說家族企業(yè)尚且適應民企創(chuàng)立初期的經(jīng)營環(huán)境,那么在企業(yè)發(fā)展到一定層次或一定階段之后,家族企業(yè)治理的嚴重弊端和問題往往就暴露出來了。

(一)經(jīng)營者選擇渠道狹窄

現(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離需要產(chǎn)生職業(yè)經(jīng)營者,即職業(yè)經(jīng)理階層。職業(yè)經(jīng)營者具備的影響力、責任感、素質(zhì)和能力是成為經(jīng)營者的大股東不一定具備的。所有者即經(jīng)營者是中國家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)特征,這雖然解決了現(xiàn)代公司中所有權(quán)與控制權(quán)分離下存在的委托代理問題,但其選擇管理人才的范圍只能局限于家庭血緣關(guān)系中。這種家族企業(yè)血緣式封閉式的用人制度具有排他性,阻礙了外來人才的進入,挫傷了人才的積極性,致使企業(yè)喪失競爭機制、效率低下,失去企業(yè)發(fā)展的動力。在競爭逐漸激烈、企業(yè)規(guī)模不斷擴大時,符合企業(yè)需要的有經(jīng)營、管理能力的家族成員可以繼續(xù)成為企業(yè)家或管理者,但如果創(chuàng)業(yè)者已不具備勝任經(jīng)營者條件,其最優(yōu)選擇就是從經(jīng)營者市場中選擇最有能力的經(jīng)營者,完成家族化治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)換。②

(二)激勵機制不完善

中國的家族企業(yè)激勵機制不夠完善,雖然企業(yè)中的高級管理人員可能相對薪酬較高,但由于沒有產(chǎn)權(quán),使得經(jīng)營者的利益沒有同企業(yè)的利益有效結(jié)合,缺乏激勵使得大股東和職業(yè)經(jīng)理人之間往往存在矛盾。這種用人機制上的排他性,也損壞了家族以外員工的積極性,難以產(chǎn)生有效激勵,難以獲得、留住真正人才,這將最終導致企業(yè)競爭力的下降,阻礙企業(yè)的發(fā)展。

(三)決策權(quán)高度集中和壟斷

在大多家族制企業(yè)中,家族不僅是資本擁有者,也是企業(yè)的經(jīng)營管理者,企業(yè)的經(jīng)營決策大部分都是由企業(yè)主或主要投資人做出的,決策權(quán)高度集中在企業(yè)主手中,所有者直接參與經(jīng)營決策。家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一在其發(fā)展初期必然是有利于企業(yè)的發(fā)展的,然而隨著企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營范圍的擴大,市場競爭的加劇,企業(yè)各方面的發(fā)展需求可能會超出家族成員所擁有的才能,此時,家族治理這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)緊密結(jié)合的管理方式的不適性就會逐漸顯現(xiàn)出來。同時,企業(yè)的所有者并非一定就是優(yōu)秀的管理者,他有失誤或能力欠缺的時候,所以僅靠企業(yè)所有者做出的經(jīng)營決策難免帶有經(jīng)驗性和很大的隨意性,使決策出錯的概率增大,從而導致決策失誤,對企業(yè)造成不利局面。

(四)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全

家族化治理結(jié)構(gòu)的一個重大弊病是親情、倫理代替規(guī)則、制度,加之內(nèi)部缺少科學合理的監(jiān)督機制,企業(yè)的管理不易規(guī)范。由于股權(quán)高度集中,董事會由大股東控制,沒有形成健全的董事會來保證健全的經(jīng)營機制,股東與股東之間得不到公平的對待,小股東及其他非控股股東的權(quán)益往往得不到強有力和及時的保護。在中國,盡管受到《公司法》的約束,很多家族企業(yè)在形式上設有股東會甚至是董事會和監(jiān)事會,而且通?？雌饋硐喈斠?guī)范,但是其實際效果并不理想。在大多數(shù)情況下,企業(yè)的董事長和總經(jīng)理都是由企業(yè)主自己擔任,而股東會、董事會、監(jiān)事會的成員基本上都是由企業(yè)主的家族成員組成。董事會由大股東控制,形同虛設,沒有形成健全的獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營機制。這樣在實際上,公司的經(jīng)營控制權(quán)是由企業(yè)主一人掌握,股東會、董事會和監(jiān)事會的委托和監(jiān)督功能被弱化,最終導致決策透明度低,缺乏良好的內(nèi)部風險控制機制。

(五)封閉性的財務管理,導致對外融資難度增加

在家族企業(yè)治理模式下,公司財務控制權(quán)一般都牢牢掌握在家族成員手中,使得外界的金融機構(gòu)、企業(yè)或個人因無法真正了解企業(yè)的資產(chǎn)、負債及經(jīng)營狀況,增加了資金放貸的風險,從而造成家族企業(yè)融資困難的問題。企業(yè)只能靠自身積累或所有者增資來擴大規(guī)模,而這不但嚴重阻礙了企業(yè)的發(fā)展速度,同時也大大降低了企業(yè)化解風險的能力。

(六)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

在家族企業(yè)中,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的絕大部分為創(chuàng)業(yè)者個人及家族成員擁有,股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)單一性、集中性、封閉性的特點。這直接導致股東( 大)會、董事會、經(jīng)理層三者合一,決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)合一,監(jiān)督、約束機制難以建立。這種股權(quán)的相對集中,使得民營企業(yè)的決策管理權(quán)也相應集中,往往是大股東或企業(yè)主一個人或幾個人做出決策,這就帶有很大的經(jīng)驗性和隨意性。

二、完善家族企業(yè)治理的建議

家族企業(yè)治理的目標就是結(jié)合家族企業(yè)實際發(fā)展情況,建立員工、股東、債權(quán)人共同治理的公司法人治理結(jié)構(gòu),在兼顧公平和效率的基礎(chǔ)上,追求公司運行效率最優(yōu)和利潤最大化,增強公司的競爭力。

(一)實行兩權(quán)分離

企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離,是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征。目前,許多家族企業(yè)遇到了分權(quán)的難題,一方面,企業(yè)的發(fā)展需要所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,因為創(chuàng)業(yè)者自身的管理能力已經(jīng)跟不上企業(yè)的發(fā)展,急需優(yōu)秀的專業(yè)管理人員進入企業(yè);另一方面,由于中國缺乏競爭性的外部市場以有效地監(jiān)督經(jīng)理人員的道德風險和懈怠,相當多的經(jīng)理人員并沒有給企業(yè)帶來較之于創(chuàng)業(yè)者自己經(jīng)營更高的效率。家族企業(yè)應該認識到,所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是企業(yè)發(fā)展的潮流,因此要打破家族壟斷,實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離,采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的科學管理模式,科學地劃分董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的權(quán)責。董事長與總經(jīng)理不宜兼任,否則會失去委托代理關(guān)系的意義,從而使公司的制衡關(guān)系失效,特別是家族企業(yè)處在缺乏外部制約機制的情況下,更易形成新的“專制化”管理。建議應實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,企業(yè)聘請的總經(jīng)理向董事會負責,家族成員不能越過董事會和總經(jīng)理而對企業(yè)活動橫加干涉。

(二)適度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)家族企業(yè)治理的國內(nèi)外實踐,公司制家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)模式應當選擇多元化、公眾化的目標。目前股權(quán)集中是中國家族式企業(yè)治理的典型特征之一,而股權(quán)多元化、公眾化就會克服這種因股權(quán)高度集中所帶來的弊端,使企業(yè)在適當?shù)臅r機走向資本市場,拓寬融資渠道,同時形成持有人之間的既相互監(jiān)督又相互支持、利益共享、風險共擔的機制,并避免董事長個人過分作為和決策上的隨意性,增加決策的合理性、有效性、科學性,增強企業(yè)的核心競爭力。家族企業(yè)股權(quán)的擴散是家族企業(yè)發(fā)展的一個趨勢,隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和技術(shù)水平的提高,管理和技術(shù)人員的作用日益突出,從而產(chǎn)生管理入股、技術(shù)參股的激勵方式,以家族資本去有效融合社會資本,與非家族成員共享企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。

(三)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

1.引進獨立董事

公司制家族企業(yè)應吸收一般員工、債權(quán)人代表進入董事會、監(jiān)事會,并允許企業(yè)經(jīng)理階層及員工持有本公司股份。家族企業(yè)由于股權(quán)高度集中,董事會由大股東控制,沒有形成真正的獨立性。而提高董事會的獨立性可以在一定程度上加強董事會決策的獨立性和有效性,這樣引入外部獨立董事就顯得很有必要。要建立健全獨立董事的激勵機制,加強對獨立董事的聲譽激勵和報酬激勵,對成績突出、素質(zhì)高、職業(yè)道德良好的獨立董事,可以通過獨立董事協(xié)會確認為終身獨立董事,并對其予以獎勵。對于股東來說,為了使獨立董事的工作獨立和負責,應給予獨立董事開展工作必要的費用,其數(shù)額由股東大會決定,同時還要注意吸納獨立董事參與戰(zhàn)略的制定。

2.引進外部監(jiān)事制度

處于發(fā)展階段的家族企業(yè)不論是否為上市公司,都不僅需要有完善的內(nèi)部監(jiān)督、制衡和激勵機制,同時也需要有良好的外部監(jiān)督機制,以市場的力量來對公司及其經(jīng)營者的行為加以制衡和規(guī)范。實踐中,一方面大多數(shù)家族企業(yè)監(jiān)事會成員來自家族內(nèi)部或管理層,監(jiān)事會形同虛設,這就需要通過建立和引進外部監(jiān)事制度,改變家族企業(yè)監(jiān)事會的構(gòu)成,真正發(fā)揮監(jiān)事會對家族企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督作用;另一方面,盡管家族企業(yè)治理在一定程度上還保持著其在企業(yè)治理中的優(yōu)勢,但是家族企業(yè)發(fā)展中暴露出來的種種問題,特別是如同國有股表現(xiàn)出來的“一股獨大”損害中小股東利益的問題一樣,家族企業(yè)的發(fā)展也應當建立外部監(jiān)事制度,強化企業(yè)監(jiān)督功能。③

(四)改進激勵約束機制

公司應當建立公正透明的董事和董事會績效評價的標準和程序,董事的評價由董事會下設的薪酬和考核委員會負責。董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及薪酬情況,并予以披露。同時,應建立市場化的高級管理人員選聘機制和對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系,明確績效評價的標準和程序,建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的長期激勵機制,實施職業(yè)經(jīng)理人和骨干員工持股計劃,將企業(yè)的命運同個人收益緊密聯(lián)系起來。

(五)規(guī)范財務制度,開拓多種融資渠道,加強信息披露透明度

家族企業(yè)要解決融資難的問題,就應該建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu),接軌國際會計制度,規(guī)范財務制度,統(tǒng)一信息披露制度,通過證券市場、政府等吸收直接投資,積極爭取金融機構(gòu)貸款。信息披露是上市公司的持續(xù)責任,家族上市公司應該忠實履行持續(xù)信息披露應真實、準確、完整、及時,并且公司應當建立信息管理和控制系統(tǒng),指定專人負責公司信息的收集和披露工作。家族上市公司要披露公司治理方面的信息,如董事會的構(gòu)成及獨立性、董事會工作評價等等。公司還應當及時披露擁有公司股份比例較大的股東名單,并且公司、控股股東都應當披露公司控制權(quán)的實際狀況。對家族控股上市公司的財務信息還要實施外部審計,并要求只有與家族和上市公司完全獨立的外部審計人才具備審計資格,并且加大對提供虛假財務信息的懲罰力度,不僅僅要沒收非法所得,而且要實施市場準入制度,對情節(jié)嚴重、造成極其嚴重后果的,要追究刑事責任。

(六)加強人力資源開發(fā)

面對著經(jīng)濟全球化、管理信息化、知識化的挑戰(zhàn),員工具有的專門知識、創(chuàng)造性和適應團隊工作等能力對家族企業(yè)而言顯得更為重要。家族內(nèi)外有別的現(xiàn)象排斥了社會優(yōu)秀人才的加盟,因此在培養(yǎng)有潛力的家族成員的同時,應放眼家族之外,引進外部優(yōu)秀人才,積極實施目標管理和人本管理,努力完善人才激勵和約束機制,走向現(xiàn)代化的管理之路。而這就要求在人力資源開發(fā)上必須確立高素質(zhì)的人力資源是企業(yè)第一資源的觀念,要努力完善人才結(jié)構(gòu),切實開展激勵管理,吸引人才,留住人才。

在中國經(jīng)濟發(fā)展過程中,家族企業(yè)因其變化靈活的經(jīng)營方式,表現(xiàn)出了較強的適應性,在經(jīng)濟總量中的比重逐步提高,成為財政收入的重要來源,對擴大就業(yè)、繁榮人民生活已經(jīng)做出并將繼續(xù)做出貢獻,并成為推動改革開放深入發(fā)展和促進社會主義市場經(jīng)濟體制逐步完善的生力軍。但隨著企業(yè)發(fā)展和經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大,這時企業(yè)就要不得不開始考慮公司治理問題,因此我們必須根據(jù)當前市場經(jīng)濟發(fā)展的新要求,對家族企業(yè)進行治理結(jié)構(gòu)變革,加快家族企業(yè)制度性變革的步伐。

注釋:

①李亞.民營企業(yè)公司治理.北京:機械工業(yè)出版社.2006.

②解樹江.中國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中存在的若干問題.天津社會科學.2001(2).

③梁小惠.完善中國家族企業(yè)公司治理制度的法律思考.河北法學.2007(7).第107頁.