李　松

摘要:經(jīng)理人的產(chǎn)生源自公司制企業(yè)兩權(quán)分離后形成的委托代理關(guān)系,而信息不對稱與契約摩擦造成經(jīng)理人披露虛假盈余信息獲得不當(dāng)利益。運(yùn)用博弈論的方法,可以發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人與投資者之間存在的混合策略納什均衡,并以此分析說明,引入獨立董事制度將有助于上述問題的解決。而通過獨立董事與經(jīng)理人的博弈分析得出結(jié)論:獨立董事的獨立性是防止經(jīng)理人盈余操縱的關(guān)鍵。在此基礎(chǔ)上提出了提高獨立董事獨立性的若干建議。

關(guān)鍵詞:經(jīng)理人;信息不對稱;盈余操縱;博弈;獨立董事

中圖分類號:F831.5

文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A

文章編號:1673-291X(2009)21-0073-02

一、委托—代理關(guān)系是經(jīng)理人的形成基礎(chǔ)

所謂委托—代理關(guān)系,就是一種契約關(guān)系,通過這一契約,一個人或一些人(委托人)授權(quán)給另一個人(代理人)為委托人的利益從事某項活動,但這又不同于一般的雇傭關(guān)系,委托人授予代理人相當(dāng)大的自主決策權(quán),而委托人很難監(jiān)控代理人的活動。委托代理關(guān)系在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中大量地表現(xiàn)為股份公司中資產(chǎn)的所有者(投資人)和企業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系。

委托代理關(guān)系是隨著企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))的逐步分離而產(chǎn)生的。在18世紀(jì),業(yè)主型企業(yè)占主導(dǎo)地位,企業(yè)主即是經(jīng)營者,所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合二為一,不存在委托代理關(guān)系。到了19世紀(jì)中期,在生產(chǎn)社會化程度日益提高和市場聯(lián)系擴(kuò)大的過程中,企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大,這就要求經(jīng)營者不但要具備經(jīng)營管理知識,而且要有專業(yè)的技術(shù)知識,才能有效的組織企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn),在市場競爭中獲勝。在這種情況下,企業(yè)經(jīng)營者的來源和組成結(jié)構(gòu)就發(fā)生了變化,一批新興的職業(yè)經(jīng)理人員逐漸形成,成為所有者的代理人,舊時的“企業(yè)主企業(yè)”演化為現(xiàn)代的“經(jīng)理人員的企業(yè)”?，F(xiàn)代股份公司這種企業(yè)組織形式對委托代理關(guān)系的發(fā)展起到了極大的推動作用。因為股東數(shù)量龐大且分散,不能對企業(yè)進(jìn)行直接的管理和支配,必須把企業(yè)委托給經(jīng)理經(jīng)營,而經(jīng)理就是所有者(股東)的代理人,擁有經(jīng)營決策權(quán)。

二、信息不對稱和契約摩擦是經(jīng)理人盈余操縱的前提條件

通常委托代理關(guān)系表現(xiàn)為一系列的契約關(guān)系,在這一系列的契約中規(guī)范了委托人與代理人的行動方向。但是,由于經(jīng)理人不直接擁有企業(yè),它往往追求的是控制權(quán)最大化,而擁有企業(yè)的投資者往往追求的是剩余索取權(quán)最大化。因此,經(jīng)理人與投資人的目標(biāo)函數(shù)往往是不一致的。為最大限度的保證代理人(經(jīng)理人)按照委托人(投資人)的利益目標(biāo)行動,事前在契約中就規(guī)定了代理人需要完成的任務(wù)目標(biāo),并將此目標(biāo)與經(jīng)理人的得益聯(lián)系起來,以激勵其行動。經(jīng)理人要獲得相應(yīng)的報酬與控制權(quán)收益就必須按照契約中的目標(biāo)努力工作。一般來說,會計盈余信息由于具備可靠性、可驗證性的性質(zhì),因而常常被用作考核經(jīng)理人成果的可觀察的目標(biāo)信息。

除了信息不對稱所導(dǎo)致的道德風(fēng)險外,另一個誘使經(jīng)理人操縱會計盈余的前提是契約的不完備性及剛性。簽訂契約屬于事前行為,由于人的有限理性,契約不可能窮盡所有不確定事項。而一旦契約簽訂,即使有新的事項發(fā)生,契約委托方也由于談判成本太高不會與代理方再簽訂新的契約,即,契約表現(xiàn)出一定的剛性。而代理方為按照原契約完成任務(wù)勢必利用其內(nèi)部人所擁有的信息優(yōu)勢,通過操縱契約目標(biāo),即,會計盈余來實現(xiàn)其自身效用最大化。

三、經(jīng)理人盈余操縱的機(jī)理分析——從博弈的角度

經(jīng)理人盈余操縱的動機(jī)是為實現(xiàn)其自身效用最大化。由于契約的存在及資本市場的有效性假設(shè),雙方的得益是共同知識。因此,雙方的博弈表現(xiàn)為完全信息的靜態(tài)混合博弈?，F(xiàn)將其戰(zhàn)略式表述如下:

下表中左方的數(shù)字是投資者的得益,右方是經(jīng)理人的得益,上述數(shù)字均大于0。其中的C表示經(jīng)理人進(jìn)行盈余操縱時花費(fèi)的成本,既包括偽造數(shù)字需要的成本,也包括造假被發(fā)現(xiàn)可能面臨的懲罰。同時為了盡可能的接近實際情況,我們在此假定投資者與經(jīng)理人的行為是不確定,即:經(jīng)理人以P的概率選擇操縱盈余,投資人以q的概率選擇投資。

當(dāng)經(jīng)理人以P的概率選擇操縱盈余時:

投資者選擇投的期望收益是:-aP+(1-P)b;選擇不投的收益時0。在投資者選擇投與不投的期望收益無差異時,即:-aP+(1-P)b=0;可得經(jīng)理人操縱盈余的最優(yōu)概率P=b/(a+b)。

當(dāng)投資者以q的概率選擇投資時:

經(jīng)理人選擇操縱盈余的期望收益是:q(R-C)-(1-q)C;選擇不操縱盈余的收益是:qD。在經(jīng)理人選擇操縱盈余與不操縱盈余的期望收益無差異時,即:q(R-C)-(1-q)C=qD;可得投資者投資的最優(yōu)概率q=C/(R-D)。

因此,要使投資者投資的概率增大,就必須使C值增大。當(dāng)C值增大至R-C

四、獨立董事對經(jīng)理人盈余操縱行為的抑制作用分析

獨立董事一般是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不再公司內(nèi)部任職的董事。由于獨立董事不像內(nèi)部董事那樣直接受制于控股股東和公司管理層,因而有利于董事會對公司事務(wù)的獨立判斷。設(shè)立獨立董事的目的在于,制約控股股東利用其控制地位作出不利于公司和中小股東利益的決策,獨立地監(jiān)督公司經(jīng)理層,遏制內(nèi)部人控制現(xiàn)象。一般來說,獨立董事?lián)碛刑厥獾臋?quán)利,其最大特點就在于其獨立于上市公司及其管理層。而獨立董事能否發(fā)揮其監(jiān)督與制約作用也在于其是否具有實質(zhì)上的獨立性。它在公司中的獨特作用決定了它與公司經(jīng)理人之間在大多數(shù)情況下是一種非合作博弈的狀況。我們從博弈理論的角度分析二者的行動:

假設(shè)1,獨立董事與公司經(jīng)理人均為理性人,其行動的目的是追求自身效用最大化。

假設(shè)2,獨立董事有足夠的專業(yè)知識用于判斷經(jīng)理人是否進(jìn)行了盈余操縱。因此,經(jīng)理人的行動可被獨立董事觀察到。

假設(shè)3,雙方的得益是共同知識。

經(jīng)理人的行動為操縱或不操縱;獨立董事在觀察到經(jīng)理人的行動后選擇獨立或不獨立(合謀)。

括號中的第一個字母為經(jīng)理人的得益;第二個字母為獨立董事的得益。其中,S0位經(jīng)理人的正常得益;S1是獨立董事獨立時經(jīng)理人的得益;S2是獨立董事不獨立時經(jīng)理人的得益。顯然,S1

按照逆向歸納法的思路,當(dāng)獨立董事2在獨立時獲得的得益R1大于不獨立時的得益R2時,獨立董事選擇獨立,在獨立董事選擇獨立時,經(jīng)理人選擇不操縱。如果獨立董事獨立時所獲的得益小于不獨立(合謀)時的得益,獨立董事選擇不獨立(合謀),而經(jīng)理人選擇操縱盈余。因此,要使獨立董事保持獨立性,有激勵去監(jiān)督經(jīng)理人的造假行為,維護(hù)外部投資人的利益,就必須創(chuàng)造一系列的制度體制,以保證獨立董事為保持獨立性所獲得益不小于失去獨立性時獲得的得益。

五、保持獨立董事獨立性的若干思路

1.從內(nèi)部治理層面上來看,需要在董事會中保持相當(dāng)比例的獨立董事,如果獨立董事比例過低,獨立董事的意見就不可能通過董事會的表決機(jī)制發(fā)揮作用,獨立董事成了擺設(shè),不會對內(nèi)部董事的經(jīng)營行為形成應(yīng)有地制約或監(jiān)督作用。

2.應(yīng)規(guī)范獨立董事地選聘與報酬支付制度。如果獨立董事的選聘權(quán)由公司的內(nèi)部董事占有,就很難保證獨立董事的獨立性。因此,應(yīng)將獨立董事的選聘權(quán)歸于股東大會,并由股東大會決定對獨立董事的薪酬支付,避免獨立董事與內(nèi)部董事的合謀行為。

3.一名獨立董事在參與公司經(jīng)營中所獲得的得益并不局限于現(xiàn)金報酬,從某種角度來說,獨立董事更看重自己的社會聲譽(yù)。因此,除了給予獨立董事一定的現(xiàn)金報酬外,還應(yīng)建立有效的獨立董事評級體系,使獨立董事在公司中的行為與聲譽(yù)相聯(lián)系,并通過有效的渠道傳遞出來,形成對獨立董事行為的外部約束。為此,更為重要的是要建立有效的獨立董事市場。因為,只有通過市場機(jī)制選聘人才,才能建立公正有效的評級信譽(yù)體系。首先,在獨立董事的選擇機(jī)制方面,董事市場的形成與完善,為公司選擇獨立董事提供了廣闊的空間。其次,信譽(yù)機(jī)制為獨立董事恪盡職守提供了很大的激勵作用,它將激勵獨立董事去監(jiān)督內(nèi)部董事,從而在某種程度上避免了獨立董事與內(nèi)部董事的合謀行為。因為一旦獨立董事在上市公司中表現(xiàn)出相當(dāng)?shù)莫毩?、客觀與公正,無形中將極大地保護(hù)和提升他們的聲譽(yù),并拓展他們未來的市場。人才選擇機(jī)制和社會評價機(jī)制的存在和作用,使市場上具有了內(nèi)在區(qū)分“優(yōu)質(zhì)董事”與“劣質(zhì)董事”的功能,而這種功能的持續(xù)作用,正是激勵獨立董事積極進(jìn)取的一個重要條件。

參考文獻(xiàn):

[1]謝識予.經(jīng)濟(jì)博弈論[M].上海:復(fù)旦大學(xué)出版社,2002.

[2]于東智.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的上市公司治理[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2002.

[責(zé)任編輯 吳迪]