張?zhí)沼?/p>

隨著我國資本市場的發(fā)展，企業(yè)之間的購并行為越來越頻繁，企業(yè)集團內部的股權關系也越來越復雜，而我國《企業(yè)會計準則》并未對復雜控股關系下合并報表的編制作出規(guī)定。在集團內部交叉持股的情況下，合并報表的編制方法有兩種：庫藏股法和交互分配法，二者的理論基礎不同，會計處理上有著不同的特點，本文擬對此進行探討。

一、庫藏股法下合并報表的編制

（一）庫藏股法的理論基礎及主要特點

庫藏股法是將子公司所持有的母公司股份視同為非發(fā)行在外股份，在會計處理上將子公司對母公司的長期股權投資轉為企業(yè)集團的庫藏股。庫藏股法源于合并報表理論中的母公司理論，母公司理論主張的觀念是將企業(yè)集團合并報表視為母公司個別報表的延伸，強調的是母公司的主體地位，它認為合并報表的編制過程僅僅是用子公司的資產和負債代替母公司對子公司的投資賬戶。因此，在處理母子公司交叉持股時，從母公司對子公司“控制”角度出發(fā)，將子公司所持有的母公司少量股份視為母公司自身的庫藏股。

在全資子公司的情況下，無論從經濟實質還是從法律形式上看，母公司都絕對地控制和擁有子公司。在這種情況下，由于企業(yè)集團不存在除母公司股東以外的其他股東，因此，將子公司所持有的母公司股份視為母公司自身的庫藏股是完全合理的。然而，在非全資子公司的情況下，庫藏股法存在一個無法回避的問題——子公司的非控股股東也是母公司的間接股東，從而對歸屬于母公司凈利潤的計算造成影響。以下舉例予以說明：

例1：母公司（P公司）和子公司（A公司）的股權關系如圖1所示。P公司20×1年實現自身凈利潤（不含投資收益）500萬元，分派現金股利60萬元；A公司20×1年實現自身凈利潤（不含投資收益）為100萬元，分派現金股利20萬元。

圖1 P公司與A公司的股權關系

在本例中，P公司和A公司所組成的企業(yè)集團共有兩個外部股東：甲和乙，其中，甲股東既是P公司的直接股東，同時也是A公司的間接股東；同理，乙股東既是A公司的直接股東，同時也是P公司的間接股東。按照庫藏股法的思路，A公司所持有的P公司10%的股份被視為P公司自身的庫藏股，因此，A公司對P公司的股權投資應采用成本法核算，少數股東（即乙股東）所享有的損益僅限于A公司自身凈利潤及自P公司分得的現金股利，而歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤則為母、子公司自身凈利潤之和扣除少數股東損益后的差額，即，

少數股東損益 =20%×（100+10%×60）=21.2（萬元）

歸屬于母公司股東凈利潤 =（500+100）-21.2=578.8（萬元）。

從本例不難看出，在非全資子公司的情況下，少數股東作為母公司的間接股東，其在母公司所享有的損益僅限于所分得的現金股利而非凈利潤，母公司尚未分派的凈利潤全部歸屬于母公司的直接股東（即控股股東）。

（二）庫藏股法的會計處理

根據《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》的規(guī)定，我國合并報表的編制程序主要涉及兩個步驟：（1）母、子公司個別報表的調整，包括非同一控制下子公司個別報表中可辨認凈資產的調整和母公司個別報表中長期股權投資及投資收益的調整 ；（2）集團內部股權投資交易的抵銷，包括母公司長期股權投資與子公司股東權益的抵銷、母公司投資收益與子公司利潤分配的抵銷以及同一控制下子公司合并日留存收益的轉回。

采用庫藏股法進行會計處理時，對于個別報表的調整，由于子公司持有母公司的股份通常難以達到重大影響的標準，因而一般無需對子公司個別報表作出專門調整，除非子公司對母公司的股權投資采用權益法核算。而對于集團內部股權投資交易的抵銷，子公司對母公司的長期股權投資應轉為企業(yè)集團的庫藏股，同時，子公司自母公司分得的現金股利視同內部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

例2：沿用例1，補充資料如下：20×0年1月1日，P公司以銀行存款1250萬元購入A公司80%的股權，當日A公司各項可辨認凈資產的公允價值與賬面價值相等，其股東權益總額為1500萬，其中，股本1000萬、留存收益500萬。20×0年，P公司實現自身凈利潤（不含投資收益）300萬元，未分派現金股利；A公司實現凈利潤150萬元，分派現金股利50萬元。20×1年1月1日，A公司以銀行存款242萬元購入P公司10%的股權。假定合并前后，P公司和A公司不存在相同的最終控制方，雙方均采用成本法核算長期股權投資，其他數據見合并工作底稿（表1）所示。

根據上述資料，20×1合并報表采用庫藏股法的相關會計處理如下：

1.母、子公司個別報表的調整

本例中，由于P公司和A公司為非同一控制下企業(yè)合并所形成的企業(yè)集團且A公司對P公司的股權投資采用成本法核算，故A公司的個別報表無須調整，而只需將P公司對A公司的股權投資由成本法調整為權益法。P公司的長期股權投資如采用權益法核算，各年投資收益為持股比例與被投資單位凈利潤的乘積，即20×0年和20×1年權益法下的投資收益分別為：120萬元（80%×150）和84.8萬元（80%×106），而成本法下各年投資收益為持股比例與被投資單位分派的現金股利的乘積，即20×0年和20×1年成本法下的投資收益分別為：40萬元（80%×50）和 16萬元（80%×20），因此，在 P公司的個別報表中，“長期股權投資”需調增148.8萬元[（120+84.8）-（40+16）]，其中，“留存收益——期初”需調增80萬元（120-40）；“投資收益”需調增68.8萬元（84.8-16），相關項目也應一并調整。會計處理如下：

①調整母公司長期股權投資

借：長期股權投資——A 148.8

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益(84.8-16) 68.8

調整后的P公司個別報表中，“長期股權投資——A”為1398.8萬元（1250+148.8）；“投資收益——A”為84.8萬元（16+68.8）。通過上述調整，為后續(xù)抵銷分錄的編制奠定基礎。

2.集團內部股權投資交易的抵銷

②抵銷母公司長期股權投資與子公司股東權益，確認少數股東權益。

借：股本 1000

留存收益——期末686

商譽(1398.8-80%×1686)50

貸：長期股權投資——A 1398.8

少數股東權益(20%×1686) 337.2

③抵銷母公司投資收益與子公司利潤分配，確認少數股東損益。

借：投資收益 84.8

少數股東損益(20%×106) 21.2

留存收益——期初600

貸：利潤分配——現金股利20

留存收益——期末686

④將子公司持有的母公司股份視為庫藏股，抵銷子公司對母公司長期股權投資，確認庫藏股。

借：庫藏股 242

貸：長期股權投資——P 242

⑤將子公司分得的母公司現金股利，視為內部股利，抵銷子公司投資收益及母公司分派的現金股利。

借：投資收益(10%×60) 6

貸：利潤分配——現金股利6

3.將調整分錄和抵銷分錄過入合并工作底稿（見表1），試算平衡并編制合并報表。

表1 合并工作底稿（庫藏股法） 單位：萬元

從合并報表的最終結果看，在庫藏股法下，少數股東權益337.2萬元即為少數股東按照持股比例所應享有的子公司股東權益（20%×1686），而歸屬于母公司股東權益2702.8萬元則為調整后母公司個別報表中股東權益2944.8萬元（2796+148.8）扣除庫藏股242萬元的差額，二者合計為3040萬元。

二、交互分配法下合并報表的編制

（一）交互分配法的理論基礎及主要特點

交互分配法是以權益法為基礎處理集團內部交叉持股，即無論是母公司對子公司的股權投資，還是子公司對母公司的股權投資，或者子公司相互之間的股權投資，均按權益法核算，所確認的投資收益以被投資單位實現的凈利潤而非分派的現金股利為基數。交互分配法的理論基礎是合并報表理論中的實體理論。按照實體理論，編制合并會計報表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司股東的信息需求。雖然集團內部母公司股東和少數股東的股權比例有多少之分，權利有大小之別，但同屬于一個經濟實體，其利益分享應一視同仁，不應過分強調母公司股東的利益。

在母子公司交叉持股的情況下，母公司股東在子公司中所享有的投資收益，以及子公司少數股東在母公司中所享有的投資收益均按權益法核算。由于母、子公司的凈利潤均由其自身凈利潤和投資收益兩部分組成，而投資收益中又包括共同損益，因此，需要采用一定的數學方法處理共同損益，以求得少數股東損益及歸屬于母公司股東的凈利潤。

根據例1的資料，按照交互分配法的思路，20×1年母、子公司的凈利潤需采用聯立方程的方式計算得出。令：IP=合并基礎下的P公司凈利潤（包括共同損益）；IA=合并基礎下的A公司凈利潤（包括共同損益），則：①IP=500+80%×IA；②IA=100+10%×IP。解上述聯立方程得：IP≈630.43（萬元）；IA≈163.04（萬元）。根據交互分配的這一結果可得：

歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤=持股比例90%×合并基礎下的P公司凈利潤IP=90%×630.43≈567.39（萬元）；

少數股東（即乙股東）損益=持股比例20%×合并基礎下的A公司凈利潤IA=20%×163.04≈32.61（萬元）。

驗證關系式如下：合并凈利潤=母公司自身凈利潤500+子公司自身凈利潤100=歸屬于母公司股東凈利潤567.39+少數股東損益32.61=600（萬元）。

（二）交互分配法的會計處理

采用交互分配法進行會計處理時，首先應根據交互分配的結果重新計算權益法下投資收益，并依此進行調整母、子公司的個別報表。其次，在抵銷集團內部股權投資交易時，對于子公司所持有的母公司股份視為推定贖回，抵銷母公司的股東權益；同時，子公司自母公司分得的現金股利視為內部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

根據例2的資料，20×1合并報表采用交互分配法的相關會計處理如下：

1.母、子公司個別報表的調整

根據合并基礎凈利潤，重新計算權益法下投資收益。P公司對A公司權益法下的投資收益=合并基礎下的P公司凈利潤630.43-P公司自身凈利潤500=130.43（萬元），而P公司個別報表中投資收益為16萬元，需調增114.43萬元，同時，以前年度（即20×0年）權益法與成本法下投資收益的差額80萬元（120-40）需調增期初留存收益。同理，A公司對P公司權益法下的投資收益=合并基礎下的A公司凈利潤163.04-A公司自身凈利潤100=63.04（萬元），而A公司個別報表中投資收益為6萬元，需調增57.04萬元。

①調整母公司長期股權投資

借：長期股權投資——A 194.43

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益——A(130.43-16)114.43

調整后，在母公司個別報表中：“投資收益——A”為130.43萬元（16+114.43）；“長期股權投資——A”為1444.43萬元（1250+194.43）；“留存收益——期末”為 990.43萬元（796+194.43）。

②調整子公司長期股權投資

借：長期股權投資——P 57.04

貸：投資收益——P(63.04-6)57.04

調整后，在子公司個別報表中：“投資收益——P”為63.04萬元（6+57.04）；“長期股權投資——P”為299.04萬元（242+57.04）；“留存收益——期末”為743.04萬元（686+57.04）。

2.集團內部股權投資交易的抵銷

③抵銷母公司長期股權投資和子公司股東權益，確認少數股東權益。

借：股本 1000

留存收益——期末(686+57.04)743.04

商譽(1444.43-80%×1743.04) 50

貸：長期股權投資——A(1250+194.43)1444.43

少數股東權益(20%×1743.04) 348.61

④抵銷母公司投資收益和子公司利潤分配，確認少數股東損益。

借：投資收益——A(16+114.43)130.43

少數股東損益(20%×163.04) 32.61

留存收益——期初600

貸：利潤分配——現金股利20

留存收益——期末743.04

⑤抵銷子公司投資收益及母公司分派的現金股利，將子公司對母公司的股權投資還原至初始投資成本。

借：投資收益——P(6+57.04)63.04

貸：利潤分配——現金股利(10%×6)6

長期股權投資——P 57.04

⑥將子公司持有母公司股份視為推定贖回，抵銷子公司長期股權投資及母公司股東權益。

借：股本(10%×2000) 200

留存收益——期初(242-200)42

貸：長期股權投資——P 242

3.將調整及抵銷分錄過入合并工作底稿（見表2），試算平衡并編制合并報表。

從合并報表的最終結果看，在交互分配法下，少數股東權益348.61萬元即為少數股東按照持股比例所應享有的調整后子公司股東權益 [20%×(1686+57.04)]，而歸屬于母公司股東權益2691.39萬元則為調整后母公司個別報表中股東權益2990.43萬元（2796+194.43）扣除推定贖回299.04萬元（242+57.04）后的差額，少數股東權益與歸屬于母公司股東權益的合計數為3040萬元。

表2 合并工作底稿（交互分配法） 單位：萬元

三、庫藏股法與交互分配法的政策建議

從上述會計處理不難看出，無論是庫藏股法還是交互分配法，少數股東損益和歸屬于母公司股東凈利潤之和是相等的，同時，少數股東權益和歸屬于母公司股東權益之和也是相等的。也就是說，站在整個企業(yè)集團角度，全部凈利潤和全體股東的權益如同一個大的“蛋糕”，其金額是一定的，而庫藏股法和交互分配法只是分割蛋糕的兩種不同方法而已。那么，這兩種方法應如何作出選擇呢？

筆者認為，總體而言，我國《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》所依據的合并報表理論是以實體理論為主（如少數股東損益及少數股東權益的報表列示）、母公司理論為輔（如合并商譽及每股收益的計算）。就母公司理論下的庫藏股法而言，盡管母公司能夠對子公司實施“控制”，但是，將本應由少數股東享有的損益和權益劃歸為母公司股東（實質為控股股東），可能會高估每股收益、每股凈資產等財務指標，從而在報表層面提升管理者的業(yè)績，誤導投資者。同時，庫藏股法只能解決母子公司之間交叉持股問題，如果是子公司之間交叉持股，由于子公司并未持有母公司股份，庫藏股法就失去了應用的基礎，而交互分配法的應用則并不存在任何障礙。交互分配法雖然在具體計算方面較庫藏股法煩瑣，但是，這并不能成為拒用該方法的理由。更為關鍵的是，交互分配法能夠消除各種復雜控股關系下成員公司之間的損益和權益的交叉影響，厘清集團各方主體的利益邊界，因此，從會計信息的真實性和有用性考慮，交互分配法才是我國準則的目標選擇。

［1］財政部會計司.企業(yè)會計準則講解2008[M].北京：人民出版社.2008

［2］財政部會計準則委員會.企業(yè)合并與合并會計報表（第1版）[M].大連：大連出版社.2006

［3］楊有紅.母子公司交叉持股情況下合并會計報表編制方法探討[J].財務與會計.2005（7）：16-18

［4］張?zhí)沼?權益法與合并報表的編制[J].華東經濟管理.2004（3）：182-184

［5］黃世忠，孟平.合并報表若干理論問題探討[J].會計研究.2001（5）：18-22