趙喜軍

(大連鴻峰生物科技有限公司，遼寧 大連 116052)

一、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀

關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而且不論是否收取價(jià)款。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，關(guān)聯(lián)方交易是一種極其復(fù)雜的活動，其中包含商品和勞務(wù)交易，資產(chǎn)置換或租賃，還可能涉及資金拆借或托管經(jīng)營。近年來，上市公司關(guān)聯(lián)方交易在證券市場中越來越受重視，已經(jīng)成為影響證券市場長期健康發(fā)展的關(guān)鍵因素。

目前，關(guān)聯(lián)方交易在我國上市公司中普遍存在，大多數(shù)集中在上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生次數(shù)及交易金額都十分可觀，相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，上市公司對關(guān)聯(lián)方交易有很強(qiáng)的依賴性，自生能力很弱。同時(shí)關(guān)聯(lián)方交易的活躍為關(guān)聯(lián)方利用不等價(jià)交換侵害上市公司利益創(chuàng)造了機(jī)會，而且大量關(guān)聯(lián)方交易使得上市公司業(yè)績變得更加不公允、不客觀，給股市造成虛假繁榮，給外部投資者進(jìn)行投資決策帶來較高風(fēng)險(xiǎn)。從另一角度來說，關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管任務(wù)非常艱巨。

二、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題

(一)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不夠完整

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》對關(guān)聯(lián)方定義及其關(guān)聯(lián)方關(guān)系涉及的范圍做出了明確規(guī)定，當(dāng)企業(yè)之間存在控制或者重大影響的關(guān)系時(shí)，無論是否存在交易，都應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中進(jìn)行披露。若確實(shí)存在與關(guān)聯(lián)方之間的交易，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、類型及其交易的基本要素等。但是，會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定還存在很多不完整之處。首先，準(zhǔn)則沒有對關(guān)聯(lián)方定價(jià)政策的披露要求做具體規(guī)定，沒有要求披露交易價(jià)格的詳細(xì)確定方法及與市價(jià)的可比性。其次，僅注意關(guān)聯(lián)方交易形式上的披露，而對它的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、交易背后的動機(jī)、對交易各方生產(chǎn)經(jīng)營以及當(dāng)期業(yè)績的影響程度等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容沒有做出披露規(guī)定。

(二)信息披露存在重大遺漏

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定信息披露要遵循重要性原則。對于重要的項(xiàng)目，要詳細(xì)披露交易的性質(zhì)、金額、類型、原則、定價(jià)政策等，并加以重要說明。但是會計(jì)準(zhǔn)則卻沒有說明如何判斷重要性，由于不同上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露尺度上的理解存在較大的差異，因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度就各不相同。有的上市公司利用這一點(diǎn)，或不論交易金額大小一并加以詳細(xì)披露應(yīng)付差事，或全部合并披露甚至不披露來掩蓋重大交易。致使上市公司在披露程度和披露質(zhì)量上產(chǎn)生一定的差距，暴露出一些問題。另外，信息披露很大程度上注重對交易形式的披露，而忽視關(guān)于交易實(shí)質(zhì)內(nèi)容的披露。

(三)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化傾向

目前，上市公司關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化主要采取以下幾種形式:第一，通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，在名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系之后，相應(yīng)的交易則不再屬于關(guān)聯(lián)交易。第二，隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系，由于準(zhǔn)則在關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍上存在缺陷，沒有涵蓋間接共同控制或間接重大影響的兩方或多方。但上述各方之間也存在共同利益，有的不法公司與有以上關(guān)系的企業(yè)發(fā)生實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易，來獲得不當(dāng)利益。第三，通過過橋公司將一筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)化為兩筆非關(guān)聯(lián)交易。若上市公司將資產(chǎn)高價(jià)出售給非關(guān)聯(lián)方，然后關(guān)聯(lián)方再通過其他方式對非關(guān)聯(lián)方的損失予以補(bǔ)償，這兩筆交易就成為非關(guān)聯(lián)交易。第四，混淆關(guān)聯(lián)關(guān)系。盡量在雙向持有少數(shù)股權(quán)的上市公司之間發(fā)生交易或者兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時(shí)收購對方上市公司的資產(chǎn)。

三、規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的對策建議

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露是否及時(shí)、充分、真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、可靠，對企業(yè)、投資者、債權(quán)人而言至關(guān)重要。做好上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露，不僅關(guān)系到社會資源的有效配置，更關(guān)系到整個(gè)證券市場的健康有序運(yùn)行。

(一)完善相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則

1.制定實(shí)施細(xì)則

在制定實(shí)施細(xì)則的過程中，應(yīng)當(dāng)將減少不公允的關(guān)聯(lián)方交易作為準(zhǔn)則制定的基本出發(fā)點(diǎn)，同時(shí)要保持準(zhǔn)則制定的系統(tǒng)性。爭取在整個(gè)流程中多角度切斷關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的渠道。準(zhǔn)則的制定要有一定的前瞻性，對于關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點(diǎn)予以動態(tài)關(guān)注，調(diào)整準(zhǔn)則以最大限度避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。

2.修訂相關(guān)條款

在重新進(jìn)行會計(jì)準(zhǔn)則修訂時(shí)，要將關(guān)聯(lián)方的問題統(tǒng)一納入到一個(gè)關(guān)聯(lián)方交易準(zhǔn)則當(dāng)中來規(guī)范。讓大量的、正常的、普遍的市場經(jīng)濟(jì)活動成為準(zhǔn)則和制度規(guī)范的對象，而不是僅僅局限于害怕出問題的個(gè)別的、非正常的經(jīng)濟(jì)活動，這樣的會計(jì)規(guī)范才能具有持久性和穩(wěn)定性。對于那些專門尋找政策選擇彈性的縫隙，惡意造假的公司或進(jìn)行投機(jī)活動的公司，應(yīng)以加大監(jiān)管和處罰為重點(diǎn)，使違規(guī)成本大大高于違規(guī)收益，將這種不健康的市場行為扼殺在萌芽之中，引導(dǎo)企業(yè)在市場中規(guī)范運(yùn)作。

3.制定定價(jià)政策

在規(guī)定關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策信息披露時(shí)，對關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價(jià)的規(guī)定可以采用指導(dǎo)性定價(jià)原則。關(guān)聯(lián)雙方在購買和銷售過程中，通常使用三種定價(jià)方法，即不受控可比價(jià)格法、再銷售價(jià)格法、成本加成法。會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)對交易的定價(jià)政策做出更為具體的規(guī)定，至少應(yīng)規(guī)定可供選擇的定價(jià)政策范圍或禁止采用的定價(jià)政策范圍，同時(shí)，還要考慮對交易價(jià)格確定依據(jù)的充分披露性和可操作性，要強(qiáng)調(diào)定價(jià)政策前后可比性和一致性，不僅要對關(guān)聯(lián)方交易的價(jià)格進(jìn)行披露，還要披露如何確定價(jià)格的相關(guān)信息。

(二)增加信息披露內(nèi)容

1.增加報(bào)表披露內(nèi)容

第一，重大關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)在表內(nèi)單獨(dú)列示。因?yàn)樵陉P(guān)聯(lián)各方的資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)中的相當(dāng)一部分是關(guān)聯(lián)交易形成的，將它們在資產(chǎn)負(fù)債表中單獨(dú)列示是減少虛假利潤最有效的披露方式。另外，與關(guān)聯(lián)方的重大銷售與購買交易也應(yīng)在利潤表中單獨(dú)列示。第二，增加披露“剔除關(guān)聯(lián)方交易以后的有關(guān)收入、利潤、每股凈資產(chǎn)、每股凈收益”等指標(biāo)。

2.增加最終控制人為關(guān)聯(lián)方

將最終控制人納入關(guān)聯(lián)方范圍。我國企業(yè)有的沒有直接擁有上市公司的股份，但它通過公司章程、控制關(guān)聯(lián)協(xié)議等合法途徑控制他人擁有的上市公司。我們將持有上市公司股份的自然人、法人或其他組織稱為最終控制人。雖然新準(zhǔn)則在關(guān)聯(lián)方披露的此項(xiàng)內(nèi)容中做出了改進(jìn)，但并沒有將最終控制人劃分為關(guān)聯(lián)方。

(三)強(qiáng)化上市公司監(jiān)管

1.完善監(jiān)督管理機(jī)制

證監(jiān)會要加大對上市公司的監(jiān)管力度，嚴(yán)格監(jiān)督上市公司關(guān)聯(lián)方交易的信息披露，通過成立專門機(jī)構(gòu)對上市公司的行為予以監(jiān)督管理，并定期抽查復(fù)審上市公司報(bào)表，防止出現(xiàn)違規(guī)操作行為。對信息披露中存在虛假和重大遺漏問題的上市公司，要給予嚴(yán)厲處罰，嚴(yán)重的應(yīng)追究有關(guān)人員的民事和刑事責(zé)任。建議將上市公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)采取事前審批制。同時(shí)，要建立上市公司重大關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)的事前審批制度，確保將風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

2.優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

關(guān)聯(lián)方交易必須經(jīng)過公司內(nèi)部有關(guān)機(jī)構(gòu)的過濾或?qū)徍撕?，在不損害相關(guān)者利益的情況下，該種交易才能獲得合法的身份。而對關(guān)聯(lián)方交易的審核與過濾所涉及的操作過程，正是公司治理所要解決與管轄的問題。因而要想公司關(guān)聯(lián)方交易符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，就必然要建立起科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)，使上市公司相關(guān)機(jī)構(gòu)能夠發(fā)揮正常的功能，杜絕非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。我國現(xiàn)行《公司法》與其他國家的公司立法均規(guī)定上市公司要具備比較完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并且該制度在對關(guān)聯(lián)方交易的自律方面發(fā)揮著監(jiān)督的作用。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)一要優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高流通股比重;二要構(gòu)造公司控制權(quán)市場，以合理解決國有股和法人股的流通;三要改造董事會，增加獨(dú)立董事比重，發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用;四要真正建立股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層之間的權(quán)力制衡機(jī)制。

3.完善公司約束機(jī)制

在關(guān)聯(lián)交易方面，首先，必須將上市公司的會計(jì)部門和財(cái)務(wù)管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。財(cái)務(wù)管理部門由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，會計(jì)部門由董事會領(lǐng)導(dǎo)，主要會計(jì)人員由董事會任命，并向其負(fù)責(zé)，讓會計(jì)人員真正成為財(cái)務(wù)信息供給的主體，使會計(jì)人員有責(zé)任也有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊。其次，要求公司董事會和由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會對關(guān)聯(lián)交易是否有損公司和股東利益發(fā)表意見，在董事會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需要回避。第三，上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)置內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，由董事會直接領(lǐng)導(dǎo)，對會計(jì)部門的日?；顒舆M(jìn)行有效審計(jì)監(jiān)督，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度和可信度。通過建立內(nèi)部約束機(jī)制，可以對上市公司在不公平關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前進(jìn)行有效的制約。

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