★雷國平

關(guān)于集團管控體系建設(shè)的思考與建議

★雷國平

集團本部（母公司）對所投資公司（子公司）的支配與管控，以及延伸到外協(xié)公司的支配與管控都歸結(jié)為集團管控。進一步加強集團管控體系的建設(shè)，是學(xué)習(xí)和實踐科學(xué)發(fā)展觀，繼續(xù)解放思想，繼續(xù)轉(zhuǎn)變觀念，進一步統(tǒng)一認識，以有利于推進集團產(chǎn)業(yè)的發(fā)展為前提，堅持經(jīng)實踐檢驗成功的方向和做法，在持續(xù)改進和完善上下功夫，繼續(xù)穩(wěn)妥的推進。

集團管控；體系建設(shè)；思考

一、集團管控的一般理解

多個企業(yè)通過一定的聯(lián)結(jié)紐帶構(gòu)成一個經(jīng)濟體，之間構(gòu)成母子公司關(guān)系，存在著控制及支配關(guān)系，形成虛擬企業(yè)即企業(yè)集團。企業(yè)集團內(nèi)的聯(lián)結(jié)紐帶主要是產(chǎn)權(quán)關(guān)系及常年購銷合同形成的產(chǎn)業(yè)鏈。因此，集團本部（母公司）對所投資公司（子公司）的支配與管控，以及延伸到外協(xié)公司的支配與管控都歸結(jié)為集團管控。

（一）集團化的核心能力因素

集團本部（母公司）必須有積聚核心能力因素，一般分為四種：集團本部（母公司）表現(xiàn)為強大的特殊關(guān)系、可轉(zhuǎn)換成無數(shù)的機會、并呈現(xiàn)放大效應(yīng)而形成集團的影響力；集團本部（母公司）具有某種各個業(yè)務(wù)橫向可以共享、在一個區(qū)域內(nèi)搶占資源與機會、能將各種業(yè)務(wù)粘合起來的知識、資源與能力；集團本部（母公司）將投資與業(yè)務(wù)組合、投資后形成的對各種產(chǎn)業(yè)進行整體管理的較強能力；集團本部（母公司）形成的專業(yè)化集團。

（二）集團管控與單體公司管理的不同特點

單體公司一般是條線式直接管理；集團管控則通過設(shè)置規(guī)則和分配權(quán)力去支配和遙控子公司的管理行為，是管理的管理。

集團管控是多層次管控，集團本部負責(zé)產(chǎn)業(yè)層面的戰(zhàn)略和運營管理，子公司負責(zé)具體運營業(yè)務(wù)管理和給定條件下的競爭力建設(shè)，每個層次有較大的傳導(dǎo)損耗，是不可抗拒的結(jié)構(gòu)性所帶來的；而單體公司可以直接管控，傳導(dǎo)雖有損耗，但是內(nèi)部管理因素決定的，不是結(jié)構(gòu)性的。

集團是經(jīng)營多個產(chǎn)業(yè)的組合，子公司是經(jīng)營產(chǎn)品的組合。由此集團內(nèi)部的戰(zhàn)略空間大，相應(yīng)帶來母子公司管控的難度大，可控性和可預(yù)測性差；而單體公司的經(jīng)營可控性好。

對于集團本部，由于子公司是獨立法人，子公司經(jīng)營者有不斷強化自身地位和加強與集團本部博弈力量的本能，因此有可能在不同程度上偏離集團的整體發(fā)展意圖，挑戰(zhàn)集團的管控，出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象；單體公司的管控集中在業(yè)務(wù)和內(nèi)部管理層面，主要是經(jīng)營計劃的完成和制度的規(guī)范和執(zhí)行，雖然經(jīng)營層甚至部門都有可能利用信息不對稱進行損壞公司利益的行為，但在運營上擺脫不了密切的監(jiān)督。

（三）集團管控的功能

按照母公司對所投資的子公司經(jīng)營控制本能要求和法人治理結(jié)構(gòu)各層次的職責(zé)約定，集團管控功能分為直接管理和監(jiān)控。

集團本部的直接管理，主要是對子公司經(jīng)營重大決策進行控制，一般以集團決定、指令或通過股東會決議的形式實現(xiàn)。直接管理共性的內(nèi)容一般有：對外投資權(quán)，重大資本性支出權(quán)，重大資產(chǎn)處置權(quán)，重大合同、擔(dān)保和重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造。

集團本部對子公司的監(jiān)控主要包括兩個方面，一是資源的監(jiān)控，即母公司憑借對資源的整體協(xié)調(diào)與分配控制權(quán)來實現(xiàn)監(jiān)控，包括人力資源的監(jiān)控、資金資源監(jiān)控、知識信息資源監(jiān)控以及物質(zhì)資源監(jiān)控等。二是功能的監(jiān)控。一般是對子公司“產(chǎn)、供、銷”的控制管理。監(jiān)控一般通過制度規(guī)定、協(xié)議約定及履行，集團業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、資源分配和派出董事、監(jiān)事職責(zé)履行，集團職能部門的服務(wù)支持來實施。

（四）集團管控的核心問題

按《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，必須相應(yīng)建立法人治理結(jié)構(gòu)，通過股東會（股東）、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）權(quán)責(zé)分配及之間的制衡，實現(xiàn)公司治理。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的決議形成公司的意思，是公司其它機構(gòu)權(quán)力的來源。股東依其股權(quán)在股東會表達自己的意思，并參與公司的重大決策；董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，除了執(zhí)行股東會決議外，還代表股東會對公司的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)進行決策和管理。在經(jīng)營權(quán)委托的情況下，董事會是公司的權(quán)力中心；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，代表股東對董事會和公司高管人員進行監(jiān)督。公司一般通過公司的法律制度基本文件《公司章程》等，明確股東會及股東、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事、經(jīng)理層和其它利益相關(guān)者之間的權(quán)力和責(zé)任的分配，以及法人治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則和程序。

集團管控的核心是如何處理好集權(quán)和分權(quán)問題，實質(zhì)是子公司法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)理層的權(quán)力分配和權(quán)力制衡，關(guān)鍵問題是把握好“度”。作為投資者的集團本部，一方面要做到依法管理，有效控制，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，確保資產(chǎn)增值保值；另一方面又要充分發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)各個層次和經(jīng)理層的積極性，不干預(yù)子公司正常的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理，使子公司行使好生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，以良好的經(jīng)營業(yè)績回報股東。簡言之，要做到有所為、有所不為，管而不死、放而不亂。

二、關(guān)于集團管控體系建設(shè)的有關(guān)建議

進一步加強集團管控體系的建設(shè)，是學(xué)習(xí)和實踐科學(xué)發(fā)展觀，繼續(xù)解放思想，繼續(xù)轉(zhuǎn)變觀念，進一步統(tǒng)一認識，以有利于推進集團產(chǎn)業(yè)的發(fā)展為前提，堅持經(jīng)實踐檢驗成功的方向和做法，在持續(xù)改進和完善上下功夫，繼續(xù)穩(wěn)妥的推進。在有效管控的同時，充分發(fā)揮各個方面的積極性。

（一）集團管控主要包括一個模式和三個體系。一個模式主要是管控的組織結(jié)構(gòu)（工作平臺），即合理確定集團和股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層權(quán)力分配和權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)，明確集團職能管理部門的支持服務(wù)作用，將之間有機結(jié)合起來，構(gòu)成完整模式和工作平臺。三個體系即戰(zhàn)略管控體系、財務(wù)管控體系和人力資源管控體系，這是集團管控的核心內(nèi)容。完善有效的集團管控要達到下列效果：

1.集團能把握住產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向，具有集中配置資源的權(quán)威和能力，能有效的在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)Y源進行配置，能快速準確的對產(chǎn)業(yè)單位戰(zhàn)略性事項作出審核和決定。

2.集團切實成為推進產(chǎn)業(yè)單位創(chuàng)造價值的核心，能提供核心協(xié)調(diào)服務(wù)，集權(quán)和分權(quán)均衡，管理和經(jīng)營職能明晰，集團與產(chǎn)業(yè)單位溝通順暢，各個層次、各個方面的積極性較好地發(fā)揮，促進集團與產(chǎn)業(yè)單位的共同發(fā)展。

3.集團能有效的通過法人治理結(jié)構(gòu)實施管理，并向子公司提供強有力的職能引導(dǎo)，科學(xué)地改變權(quán)力分配結(jié)構(gòu)、組織關(guān)系、職能機構(gòu)設(shè)置及人力資源配備，能通過管理輸出控制產(chǎn)業(yè)單位的經(jīng)營管理狀態(tài)。

4.集團對財務(wù)資源統(tǒng)一配置，有效實行預(yù)決算管理，做到經(jīng)營管理信息對稱；以科學(xué)合理的績效指標導(dǎo)向產(chǎn)業(yè)單位的經(jīng)營活動，以有效的監(jiān)控控制價值侵蝕行為。

5.集團形成統(tǒng)一的企業(yè)文化，規(guī)范產(chǎn)業(yè)單位的經(jīng)營理念和管理行為，切實增強集團的凝聚力。

（二）為進一步推進集團管控體系的建設(shè)，要重點做好以下工作：

第一，完善集團公司審議決策集團產(chǎn)業(yè)重大事項的工作機制。為提高決策效率和科學(xué)性，避免和減少信息不對稱、傳導(dǎo)損失和決策差異，建議：一是進一步明確關(guān)系重大須提請集團公司黨政聯(lián)席會集體審議決定的事項，加強溝通，保證決策的科學(xué)性，在程序上、內(nèi)容上作制度規(guī)定；二是建立集團產(chǎn)業(yè)重要事項碰頭會制度。公司黨政主要領(lǐng)導(dǎo)、分管領(lǐng)導(dǎo)參加，主管部門負責(zé)人和集團公司派出的相關(guān)產(chǎn)業(yè)單位的董事長、監(jiān)事會主席或董事、監(jiān)事列席，審議決定一般性的重大事項，碰頭會根據(jù)討論事項的需要，隨時召開；三是設(shè)立集團產(chǎn)業(yè)重要事項咨詢委員會，由相關(guān)部門的負責(zé)人和資深專家組成，負責(zé)審議擬提請集團公司黨政聯(lián)席會討論的重大事項，提出建議，為集團公司領(lǐng)導(dǎo)提供咨詢服務(wù)。

第二，堅持分類實施管控的原則。繼續(xù)落實集團公司已有的有關(guān)規(guī)定，并進一步完善。一是按產(chǎn)權(quán)關(guān)系分類管控。對全資子公司和實行模擬法人治理結(jié)構(gòu)管理的二級單位，在年度預(yù)算和重要制度、重要事項經(jīng)董事會批準的前提下，日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理適度放權(quán)，但投資、財務(wù)和主要人事管理等集團公司相對集權(quán)管理；對控股子公司，在體現(xiàn)集團公司對投資、財務(wù)和主要人事管理充分控制的基礎(chǔ)上，按法人治理結(jié)構(gòu)實施規(guī)范的自主管理；對參股公司，要充分發(fā)揮集團公司的引導(dǎo)作用，按法人治理結(jié)構(gòu)實施規(guī)范的自主管理，把握好投資、財務(wù)和主要人事管理。二是按子公司的特點分類管理。主要是根據(jù)歷史淵源、合作伙伴的情況、經(jīng)營管理層的強弱、市場的面向、經(jīng)營的重要程度等，在依法管理的前提下，合理確定集權(quán)和放權(quán)程度，在相應(yīng)制度中予以明確，以符合管控實際；三是按市場和產(chǎn)業(yè)鏈的緊密層度對參股公司分類管控。凡是在母公司生產(chǎn)鏈上的單位，集團公司必須在投資、發(fā)展方向、成本和效益等方面進行實質(zhì)性控制，把握好主要人事的任用；凡是母公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游的單位，在資源供應(yīng)、內(nèi)部市場占有和效益方面，集團公司必須進行實質(zhì)性控制，把握好主要人事的任用；其它生產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)不大的單位，則主要是把握好資產(chǎn)保值、增值和長遠發(fā)展。

第三，繼續(xù)加強董事會、監(jiān)事會建設(shè)。一是堅持政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)條件，選好、配好董事、監(jiān)事。本職工作負荷較重的不宜進入董事會、監(jiān)事會，業(yè)務(wù)素質(zhì)差的也不宜進入董事會、監(jiān)事會，政治素質(zhì)不具備的不能進入董事會、監(jiān)事會。最好能配備一部份專職董事、監(jiān)事，專心致志的從事董事、監(jiān)事工作。要根據(jù)工作情況，適時調(diào)整董事、監(jiān)事。二是給董事、監(jiān)事創(chuàng)造良好的工作條件，適時組織培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)水平。明確為董事、監(jiān)事服務(wù)的工作部門，建立業(yè)務(wù)管理歸口和工作協(xié)調(diào)制度。三是完善董事會、監(jiān)事會議事制度和工作程序（其中，要特別把握好董事會對經(jīng)理層的授權(quán)），保證董事會、監(jiān)事會履行職責(zé)到位，部分公司最好實行季董事會或董事長月現(xiàn)場工作會制度，使董事會成為真正的決策會議。四是完善董事、監(jiān)事績效考核制度和責(zé)任追究制度，加強董事、監(jiān)事的任職考核和績效考核。此外，未設(shè)董事會的合資公司要明確固定的股東代表，在集團公司法人代表的授權(quán)下，履行好相應(yīng)的職責(zé)。

第四，高度重視經(jīng)理層隊伍的建設(shè)。一是要建立好經(jīng)理層人員的進入和退出機制，逐步培養(yǎng)一批政治可靠、忠誠企業(yè)、業(yè)務(wù)精通的職業(yè)經(jīng)理人，同時在經(jīng)理層人員的退出，特別是一些退出要有妥善合理安排，解除后顧之憂；二是要重視經(jīng)理層的激勵機制的全面配套，除了完善績效考核和薪酬制度外，要高度關(guān)注他們的教育培養(yǎng)，政治上、學(xué)習(xí)上多關(guān)心，多提供機會，一視同仁，形成機制。三是完善經(jīng)理層人員的任期制。實踐證明，任期短了，不適宜企業(yè)發(fā)展，任期長了，難免有鐵交椅的惰性，最好實行三年任期制，在任期中不勝任和有重大過失的可隨時調(diào)整。

第五，發(fā)揮好職能管理部門管理支持、服務(wù)作用。總結(jié)這幾年的工作經(jīng)驗，集團職能管理部門應(yīng)該提供有力的管理支持、服務(wù)作用，建議按“流程唯一、責(zé)任唯一”的管控原則，建立和完善以下制度，一是由相關(guān)職能部門和資深專家組成集團產(chǎn)業(yè)重要事項咨詢委員會，為集團公司領(lǐng)導(dǎo)和子公司董事會提供重大事項咨詢；二是各子公司提請股東會、董事會審議的事項和制度，事先由相應(yīng)職能部門審核，提出意見，供股東會、董事會決策；三是各子公司與集團相關(guān)職能部門建立工作溝通制度，各子公司及時通報有關(guān)情況，相關(guān)職能部門提供管理支持和服務(wù)協(xié)調(diào)；四是加強集團產(chǎn)業(yè)綜合部門的協(xié)調(diào)能力，增加相應(yīng)的協(xié)調(diào)考核權(quán)。

10.3969/j.issn.1009-2293.2011.06.027

F293.3

A

11009-2293（2011）06-0087-03

雷國平，湘潭鋼鐵集團有限公司產(chǎn)業(yè)部科長。郵編：411101