【摘要】 醫(yī)藥制造業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特殊性和復(fù)雜性決定了其內(nèi)部控制信息披露與其他企業(yè)存在差異。文章立足于該行業(yè)，基于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實施前后的2008年以及2009年上市公司年報及招股說明書進行分析，探討該行業(yè)內(nèi)控信息披露的現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)存在的問題，為完善我國醫(yī)藥制造業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露提供相關(guān)建議。
　　【關(guān)鍵詞】 上市公司；內(nèi)部控制；信息披露；醫(yī)藥制造業(yè)；現(xiàn)狀與改進
　　
　　內(nèi)部控制信息披露是指企業(yè)管理當(dāng)局依據(jù)一定的標(biāo)準向外界披露本單位內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性評價的信息以及注冊會計師對內(nèi)部控制報告審核的信息。按照信息經(jīng)濟學(xué)的理論，在非對稱性信息市場中，信息的不完備性(Imperfect information)和非對稱性(Asymmetric information)必將導(dǎo)致道德風(fēng)險和逆向選擇行為。目前，國內(nèi)外學(xué)者普遍關(guān)注信息披露理論，美國頒布了《薩班斯——奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）。
　　關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息披露問題，我國財政部、證監(jiān)會、審計署以及人民銀行等部門頒布了多部法律法規(guī)并先后在某些上市公司內(nèi)部施行。2006年，滬深證券交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱指引），并分別自2006年7月、2007年7月起實施。滬深《指引》均規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度內(nèi)部控制自我評價報告。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布2009年7月1日開始實施的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱基本規(guī)范），要求上市公司提交并披露內(nèi)部控制自我評估報告。2009年1月，財政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（征求意見稿）、《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》([2009]34號)以及證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2009年年度報告工作的通知(上市部函[2009]088號)》等均對上市公司內(nèi)部控制信息披露進行了相關(guān)規(guī)范。
　　
　　一、我國醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的行業(yè)背景
　　
　　Chee W. Chow(1987)研究認為，內(nèi)部控制信息披露受到公司所在行業(yè)的影響。錢靜(2007)指出，我國醫(yī)藥行業(yè)的高額租金一直是藥價虛高的原因之一。Stephen和Steven（2005）通過分析《薩班斯——奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），得出那些有實質(zhì)性內(nèi)部控制缺陷的公司其平均規(guī)模和業(yè)績與他們所在行業(yè)應(yīng)有的水平不匹配。林鐘高、鄭軍(2009) 通過對2004—2006年滬深兩市房地產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)及水電煤氣業(yè)上市公司的內(nèi)部控制情況研究發(fā)現(xiàn)，目前我國處于壟斷行業(yè)和特殊行業(yè)的上市公司未按照指引和財政部的征求意見稿的相關(guān)要求來披露內(nèi)部控制信息。
　　醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)生產(chǎn)特殊商品（藥品、醫(yī)療器械、化學(xué)制劑、玻璃器皿等）、維護人類生命健康、關(guān)注生態(tài)環(huán)境等，商品種類繁多、業(yè)務(wù)量大、時效性強、銷售模式特殊、國家管制較多、風(fēng)險大。但是，醫(yī)藥行業(yè)監(jiān)督審批存在漏洞、監(jiān)管不利、藥品質(zhì)量下降、藥價虛高、商業(yè)賄賂、環(huán)境污染等嚴重損害了廣大人民群眾的身心健康和經(jīng)濟利益。作為特殊行業(yè)，醫(yī)藥制造業(yè)的利潤增長率一直遠高于全國主要行業(yè)利潤增長率，企業(yè)景氣指數(shù)也遠高于各行業(yè)平均值，引發(fā)了社會不公，因此，亟需解決特殊行業(yè)最終消費者的知情權(quán)和話語權(quán)。由于醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特殊性和復(fù)雜性，決定了該行業(yè)內(nèi)控信息披露呈現(xiàn)出鮮明的行業(yè)特點，文章基于該行業(yè)進行研究。
　　
　　二、醫(yī)藥制造業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析
　　
　　文章基于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實施前后兩年——2008年和2009年的滬、深全部醫(yī)藥制造業(yè)上市公司年報及招股說明書，采用描述性統(tǒng)計方法進行分析。剔除年報缺失的公司后，2008年全部樣本數(shù)71家，2009年全部樣本數(shù)72家（包括ST、*ST或S*ST公司）。數(shù)據(jù)均來源于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)和上市公司資訊網(wǎng)(http://yjkb.cnlist.com)。
　?。ㄒ唬┡兜目傮w情況
　　本文將內(nèi)控信息披露分為五個層次：詳細披露是指公司出具內(nèi)部控制自評報告，并且披露的形式、內(nèi)容、格式和程度完全按照滬深指引的規(guī)定執(zhí)行；良好披露是指出具內(nèi)部控制自評報告或者按照滬深指引的模塊在公司治理結(jié)構(gòu)中披露內(nèi)控信息，但是，其披露的內(nèi)容和程度稍差于詳細披露；簡單披露是指上市公司只簡單說明公司建立、健全內(nèi)控情況；無實質(zhì)內(nèi)容是指上市公司在披露內(nèi)控信息時泛泛而談，沒有實質(zhì)性內(nèi)容；未披露是指上市公司在年報中未提及內(nèi)部控制情況，也沒有出具內(nèi)控自評報告。滬深2008年和2009年全部制藥企業(yè)內(nèi)部控制信息披露總體情況如表1所示。
　　從表1可以看出，2008年我國制藥企業(yè)內(nèi)控信息披露不理想。滬、深兩市《指引》等關(guān)于內(nèi)控信息披露的規(guī)定并未得到有效執(zhí)行。在71家公司中，良好披露和詳細披露的公司占42%，其余近58%的公司披露不理想，如紅日藥業(yè)，甚至于有兩家公司（ST 四 環(huán)，股票代碼：SZ000605；華神集團，股票代碼：SZ000790）在年報中只字未提其內(nèi)部控制情況。2009年是“上市公司治理整改年”，接近78%的公司內(nèi)部控制信息得到了詳細披露或者良好披露，只有22%左右的公司簡單披露或者披露內(nèi)控信息時沒有實質(zhì)性內(nèi)容。從披露的總體情況來看，2009年，《基本規(guī)范》得到了相對有效的執(zhí)行，制藥業(yè)上市公司內(nèi)控信息披露得到了明顯改善。
　?。ǘ┬畔⑴兜闹黧w（見表2）
　　從2008年披露的信息來看，我國醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)有近92%的公司由董事會和管理層進行內(nèi)控信息披露，而由審計委員會以及其他機構(gòu)進行披露的公司很少。而從2009年年報可以看出，由董事會以及審計委員會或者審計部進行內(nèi)控信息披露的公司顯著增加，說明2009年7月1日開始實施的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層職責(zé)的規(guī)定開始在上市公司中得到有效的實施。
　?。ㄈ┬畔⑴兜妮d體
　　從表3來看，2008年只有29家（40.85%）公司以附件形式提供了某種程度的內(nèi)部控制自我評估報告，42家（59.15%）上市公司沒有提供內(nèi)部控制自評報告，只是在其年報的公司治理結(jié)構(gòu)部分披露內(nèi)部控制的建立、健全情況；2009年提供內(nèi)部控制自我評估報告的公司比例雖然有所提高，但是改善不明顯，說明我國醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)提供內(nèi)部控制自評報告的動力不足，亟需改善。
　?。ㄋ模﹥?nèi)部控制的鑒證情況
　　從表4可以看出，在2008年年報中，我國只有35.21%的醫(yī)藥制造業(yè)公司的內(nèi)部控制信息披露經(jīng)過注冊會計師、監(jiān)事會和獨立董事或者保薦機構(gòu)的鑒證，這些機構(gòu)對于上市公司“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”發(fā)表核實評價意見。此外，還有46家（64.79%）上市公司內(nèi)部控制信息披露未經(jīng)任何形式的鑒證。2009年，內(nèi)部控制信息披露未經(jīng)任何鑒證的公司比例數(shù)降低到52.78%，比2008年有所改善，但是，從數(shù)據(jù)來看，依然有半數(shù)以上的公司內(nèi)部控制沒有經(jīng)過任何形式的鑒證，其內(nèi)部控制自評結(jié)論的可信性值得懷疑。
　　
　　三、醫(yī)藥制造業(yè)上市公司內(nèi)部控制披露中存在的問題
　　
　　（一）內(nèi)部控制披露的動機不足，披露內(nèi)容欠詳細
　　上市公司內(nèi)部控制披露的動機不足，根據(jù)成本效益原則選擇是否披露內(nèi)控信息。如果內(nèi)部控制披露的成本大于效益，有些公司會選擇不披露或隱瞞內(nèi)部控制信息；如果效益大于成本，上市公司則會選擇性地披露對自己有利的信息。在內(nèi)控披露內(nèi)容上，部分公司披露過于簡單，或者無實質(zhì)性內(nèi)容，如豐原藥業(yè)（股票代碼：SZ000153）在其2009年年報中認為：“公司對照深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》，遵循內(nèi)部控制的基本原則，基本建立健全了內(nèi)部控制制度等?！?br/>　　
　　（二）與國際公認的內(nèi)部控制制度的理解偏頗
　　目前，國際公認的關(guān)于內(nèi)部控制的理論研究成果COSO報告將內(nèi)部控制分成五個部分：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。COSO內(nèi)部控制的目標(biāo)“確保企業(yè)營運的效率、效果”、“確保可靠的財務(wù)報告”和“遵循相關(guān)法令”三位一體，強調(diào)“動態(tài)性”。我國上市公司由于對COSO內(nèi)部控制制度理解偏頗，導(dǎo)致大部分醫(yī)藥企業(yè)披露的內(nèi)控信息和國際公認的內(nèi)部控制標(biāo)準存在較大的差距，過分強調(diào)“確保可靠的財務(wù)報告”目標(biāo)，忽視其他目標(biāo)。因此，在實務(wù)中，將內(nèi)部控制等同于內(nèi)部會計控制，公司在披露內(nèi)控信息時也過分重視對財務(wù)和會計信息的披露，輕視內(nèi)控其他組成要素的披露，而將主要精力集中在對《會計法》、《企業(yè)會計準則》等財經(jīng)法規(guī)的遵循和執(zhí)行的披露上。
　　 (三)鮮有公司披露內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)部控制改進流于形式
　　目前，鮮有公司披露其內(nèi)部控制的缺陷，如萊美藥業(yè)（股票代碼：SZ300006）、太極集團（股票代碼：SH600129）、千金藥業(yè)（股票代碼：SH600479）等均只字未提其內(nèi)部控制缺陷及改進情況。多數(shù)公司只是簡單表述如下“截至報告期末，公司未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷?！?關(guān)于內(nèi)部控制的改進披露更是流于形式，沒有實質(zhì)性措施，如太極集團（股票代碼：SH600129）在其2009年的公司年報中披露“公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對公司的各項內(nèi)控制度進行持續(xù)修訂完善”。
　?。ㄋ模┖雎詫︼L(fēng)險的披露
　　綜觀2008年、2009年披露的醫(yī)藥企業(yè)年報，大多數(shù)公司忽略對風(fēng)險的披露。有的公司簡單披露，如上海輔仁（股票代碼：SH600781）在披露風(fēng)險時，只是“對于分、子公司的管理及風(fēng)險防范也有相應(yīng)的管控制度”；*ST天方（股票代碼：SH600253）“保證公司在發(fā)展的情況下，符合國家法律法規(guī)的要求，有效的規(guī)避風(fēng)險”。有些公司甚至于只字未提其面臨的風(fēng)險，如千金藥業(yè)、三九醫(yī)藥、中國醫(yī)藥等。醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)風(fēng)險顯著高于其他行業(yè)，如醫(yī)藥產(chǎn)品被競爭者仿制是醫(yī)藥企業(yè)普遍面臨的風(fēng)險。此外，國家政策變動的風(fēng)險，如國務(wù)院頒布的《2009—2011年深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革實施方案》及2009年4月發(fā)布的《關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》等關(guān)于對醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的規(guī)定都將對整個行業(yè)產(chǎn)生深遠影響。但是，從已公布的上市公司關(guān)于風(fēng)險評估和控制的信息來看，鮮有公司重視風(fēng)險的披露。
　　(五)自我評價不客觀、缺乏可信性
　　從2008年、2009年上市公司披露的年報數(shù)據(jù)來看，自我評價不符合實際情況的現(xiàn)象比較嚴重。如在2009年的72份醫(yī)藥制造業(yè)公司年報中，有17家公司（占總樣本的23.61％）表示本公司的內(nèi)部控制“建立、健全、有效”或者“完整、合理、有效”等，有37家公司（占總樣本的51.39％）表示本公司的內(nèi)部控制“較為健全、較完善”，甚至于有多家ST公司也都宣稱其內(nèi)部控制“完整、有效、能夠提供保證”等，讓人不得不對其內(nèi)部控制的自我評價產(chǎn)生懷疑。
　　
　　四、改進醫(yī)藥制造業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的政策建議
　　
　?。ㄒ唬┩晟瀑Y本市場環(huán)境，提高內(nèi)部控制信息披露的自覺性
　　自愿披露內(nèi)控信息的動力源于信號傳遞理論，為了緩解信息不對稱，高質(zhì)量的有信息優(yōu)勢的企業(yè)管理當(dāng)局有動力進行充分披露，愿意向市場提供積極的信息。經(jīng)濟學(xué)家邁克爾·斯賓塞（A. Michael Spence）也認為，只有當(dāng)市場有效或強勢有效時，才能激發(fā)起上市公司披露內(nèi)控信息的自覺性；在弱勢有效的資本市場中，管理者缺乏動機充分披露內(nèi)控信息。因此，為了提高內(nèi)控信息披露的自覺性，必須完善資本市場環(huán)境、提高市場運行效率?，F(xiàn)實中，當(dāng)市場強勢有效時，內(nèi)控健全、有效，能夠有效防范經(jīng)營風(fēng)險的企業(yè)往往愿意主動披露本公司的內(nèi)控信息。
　?。ǘ┲贫ńy(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標(biāo)準
　　盡管我國出臺了內(nèi)部控制《指引》、《基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等多部法律法規(guī)，但是，它們的內(nèi)容相互聯(lián)系卻又不完全相同，因此，上市公司在執(zhí)行時缺乏統(tǒng)一性。此外，也由于我國上市公司對內(nèi)部控制的理解與國際標(biāo)準有出入，加上醫(yī)藥制造業(yè)本身的特殊性等，我國制藥企業(yè)在披露內(nèi)部控制信息時選擇性較大，側(cè)重點不一。為了提高內(nèi)部控制報告的可操作性和可比性，管理當(dāng)局有統(tǒng)一的評價標(biāo)準可循，有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺內(nèi)部控制專項準則，對披露的內(nèi)容和形式作出統(tǒng)一、細化的規(guī)定，以減少上市公司在內(nèi)部控制制定和實施及信息披露上存在的選擇性和隨意性。
　　（三）明確內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體
　　我國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體的界定一直很模糊。滬、深《指引》明確了董事會為信息披露責(zé)任主體，但是對違反披露LkdfsG9yVu+I6XonYqZzjVjn8xAiFb7M307ZfNNkkSY=政策的法律后果缺少必要的懲罰機制。《基本規(guī)范》分別規(guī)定了董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的職責(zé)，但是，依然沒有對信息披露責(zé)任主體作出明確界定?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制評價指引》對于內(nèi)部控制評價主體也沒有明確的規(guī)定。因此，我國法律亟需明確內(nèi)部控制評價的責(zé)任主體，以便落實責(zé)任，建立內(nèi)控信息披露問責(zé)機制。美國《薩班斯法案》和SEC將內(nèi)控信息披露的責(zé)任歸于公眾公司管理當(dāng)局。鑒于我國企業(yè)組織結(jié)構(gòu)以及醫(yī)藥行業(yè)的特殊性和復(fù)雜性，建議由公司董事會、總經(jīng)理和最高級別財務(wù)管理人共同負責(zé)內(nèi)控披露， 監(jiān)事會和注冊會計師進行鑒證，從而真正實現(xiàn)對管理層建立和執(zhí)行內(nèi)部控制的監(jiān)督。
　?。ㄋ模┘訌婏L(fēng)險管理，提高上市公司抵御風(fēng)險的能力
　　風(fēng)險管理水平的提高有助于加強企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)內(nèi)控信息披露水平。醫(yī)藥制造業(yè)是高風(fēng)險行業(yè)，面臨諸多風(fēng)險，如新產(chǎn)品開發(fā)和審批風(fēng)險、普遍面臨的主導(dǎo)產(chǎn)品較為集中的系統(tǒng)性風(fēng)險、醫(yī)療體制改革及國家對中西藥注射劑質(zhì)量管理趨嚴的政策性風(fēng)險、原料藥材質(zhì)量控制以及價格波動風(fēng)險、藥品的不良反應(yīng)風(fēng)險、生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性波動風(fēng)險、核心技術(shù)可能泄密的風(fēng)險、環(huán)境污染風(fēng)險等。該行業(yè)的特殊性決定了其必須加強風(fēng)險管理，提高公司抵御現(xiàn)實和潛在風(fēng)險的能力，及早進行風(fēng)險預(yù)測、風(fēng)險評估、風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁，將風(fēng)險管理貫穿于企業(yè)內(nèi)部控制的全過程。
　?。ㄎ澹┘訌妼?nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管
　　從已有的內(nèi)控信息披露來看，我國上市公司在披露內(nèi)部控制信息時問題各異，亟需加強法律監(jiān)管。首先，應(yīng)嚴格各項法律法規(guī)的執(zhí)行，增強法規(guī)的執(zhí)行力度，尤其應(yīng)完善各項違規(guī)披露的懲罰機制；其次，應(yīng)完善我國內(nèi)部控制報告的審核準則。由于我國內(nèi)控披露的鑒證機構(gòu)涉及到監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)以及注冊會計師等多個部門，且由于這些機構(gòu)本身的職業(yè)特點以及其他因素，導(dǎo)致他們執(zhí)行的審核標(biāo)準不一，審核結(jié)論不同，因此，亟需完善內(nèi)部控制報告審核準則來統(tǒng)一規(guī)范內(nèi)部控制鑒證業(yè)務(wù)。
　　
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