[摘 要]證券公司作為連接籌資者和投資者的中介，當前其地位顯得愈發(fā)重要。然而鑒于其所從事業(yè)務的特殊性，必然會掌握大量對證券價格起實質性作用的各種信息，在這種情況下，如何在證券公司內部建立信息隔離墻，防止各種內幕交易的發(fā)生顯得尤為重要。本文旨在對證券公司信息隔離制度進行研究。文章首先從信息隔離墻制度的起源入手，分析了建立信息隔離墻制度的理論基礎，隨后主要介紹了我國關于信息隔離制度的主要內容，并由此提出完善我國信息隔離制度的對策建議。

[關鍵詞]證券公司 信息隔離 內幕交易 利益沖突

一、信息隔離制度建立的理論基礎

信息隔離墻，又稱之為“中國墻”，是指從事多種業(yè)務的證券商或者投資銀行將其內部可能發(fā)生利益沖突的各項職能相互隔離升來，以防止敏感信息在這些職能部門之間相互流動所設立的管理制度。該制度最早起源于1968年的美林證券，發(fā)展至今，在英美等國已經(jīng)相當完善，并在各種證券交易中發(fā)揮了極其重要的作用。

1.內幕信息的存在是誘發(fā)內幕交易的前提

2006年1月起，新實施的《證券法》取消了原有的綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司的劃分，為我國券商兼營多種證券業(yè)務掃除了障礙。業(yè)務綜合化使得其在為不同的客戶提供服務的同時能夠掌握很多內幕信息，比如說證券公司的承銷部門在為某一計劃上市的公司發(fā)行股票時，可以更加真實的把握該公司的整體運營情況，而投資者所依賴的信息往往只是公開披露的那一部分，如果在其承銷部門和自營部門之間沒有設立信息隔離墻，那么承銷部門就可能將所獲知的內幕消息傳遞到自營部門，自營部門可能因此而獲利，但這種行為將會損害到其經(jīng)紀客戶或代理客戶的利益。所以從這一角度看，正是由于內幕信息的存在，在證券公司不同業(yè)務部門之間建議一道有效的信息隔離墻極其重要。

2.利益沖突加劇了內幕交易的頻繁發(fā)生

伴隨著券商業(yè)務種類的多元化，利益主體也日漸多元化，不同的利益主體與證券公司關系親疏程度的差異，造成了證券公司在業(yè)務開展中對不同主體的利益優(yōu)先程度有所區(qū)別。這種利益沖突往往表現(xiàn)在兩個方面，其一是證券公司自身利益與其對客戶的信托義務之間的沖突；其二是證券公司對于兩個以上的客戶所負有的受托義務之間的沖突。在第一種情況下，出于利潤最大化的驅使，證券公司往往會優(yōu)先考慮自身利益而不惜犧牲客戶利益；在第二種情況下由于不同客戶其資金實力以及與證券公司的關聯(lián)性不同，證券公司為了維持重要關聯(lián)者或者是重要客戶之間的關系，利用其他客戶的賬戶證券幫助其進行內幕操作，獲取高額收益，從而違背了其他客戶的信托義務，損害其他客戶的利益。因此通常要求在證券公司內部建立信息隔離墻以減緩不同利益主體之間的利益沖突。

二、信息隔離制度的主要內容

2010年底《證券公司信息隔離墻制度指引》（下稱《指引》）的發(fā)布，標志著我國證券業(yè)界對于該制度的基本內容已達成共識。信息隔離墻建立的目的是為了防止內幕交易，所以隔離制度一方面是為了防止這些內幕信息在不同部門之間的流動，另一方面也是減少基于這些內幕信息所導致的內幕交易的發(fā)生。

（1）防止內幕信息跨部門流動

1.控制跨部門之間的交流。具體包括人員隔離、業(yè)務隔離、物理空間隔離、信息系統(tǒng)隔離四個方面。人員隔離即要求公司人員不得兼任兩個或兩個以上具有利益沖突的工作崗位。業(yè)務隔離是指各業(yè)務部門不得從事與部門業(yè)務有利益沖突的其他業(yè)務活動。物理空間隔離即要求存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。信息系統(tǒng)隔離即應當確保存在利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或實現(xiàn)邏輯隔離。

2.建立完善的跨墻管理制度。在證券公司內部，處于不同業(yè)務部門的工作人員對于信息的掌握也是有所差異的?！吨敢分袑T工在隔離墻中的位置具體分為墻內人員、墻外人員和墻上人員。

（2）限制可能基于內幕信息的交易

信息傳遞的途徑多種多樣，防止內幕信息在不同部門之間的流動在監(jiān)管上存在很大難度，更多的是依賴于各部門之間人員的自覺。因此有必要在此基礎上對可能已經(jīng)發(fā)生內幕信息流動但尚未產(chǎn)生內幕交易的行為進行制度上的限制，來進一步規(guī)范證券公司內部人員的交易行為。限制清單、觀察清單即為預防內幕交易的有效工具。

1.限制清單。限制清單制度要求證券機構一旦獲取某目標公司的內幕信息或者是與該目標公司建立了某種業(yè)務關系，就要將其列入限制清單，與其相關的信息都不得外泄，從而在根源上堵住了證券機構及其人員獲取內幕信息的渠道。

2.觀察清單。觀察清單制度是指當公司由于可能擁有有關某種證券的高度敏感信息而不便于將該證券列入限制清單是，則將其列入觀察清單，只供極少數(shù)高管人員掌握。對于被列入觀察清單的證券，證券公司要對本公司中自營部門直接進行該證券交易以及經(jīng)紀部門中為客戶進行該證券交易的行為予以監(jiān)控，以預防和阻止內幕交易的發(fā)生。

三、完善信息隔離制度的建議

總體看來，《證券公司信息隔離墻制度指引》中的規(guī)定比較完善，具有一定的先進性。然而隔離墻制度目前在我國法律體系中的定位尚不清晰，《指引》在證券市場中能否對證券公司進行有效規(guī)范還難以下定論。因此筆者就以上問題提出一些完善我國的信息隔離制度的建議。

1.完善當前關于信息隔離制度的法律法規(guī)體系

目前，在我國有關證券的法律法規(guī)體系中，沒有對如何具體在證券公司內部建立信息隔離墻做出相關規(guī)定和要求，并且缺乏相應的處罰措施。當前應該將信息隔離制度準確的納入到我國證券法律法規(guī)體系中，明確要求綜合類證券商采取相應的措施和程序，實行信息隔離，對違反信息隔離規(guī)則，濫用內幕信息進行交易的證券商，由證券監(jiān)管部門予以嚴厲處罰，以此確保證券商在與客戶發(fā)生利益沖突時，不致濫用信息優(yōu)勢，損害客戶合法利益。

2.建立違反制度的判斷標準

在證券公司內部建立信息隔離制度的同時也應該對相應的違反行為的判定制定一個判斷標準，這樣一方面可以成為給予懲罰的依據(jù)，另一方面也可以成為證券公司的抗辯依據(jù)，保護其正當利益。然而目前《證券公司信息隔離墻制度指引》中并未涉及該方面的內容。在此可以參考美英等國在判例中確立的相應標準，其一是客觀上是否有內幕信息在不同部門間泄傳的事實；其二是否已給客戶造成損害或帶來造成損害的危險；其三主觀上是否有為自己或其他客戶謀利或避免損失的意圖。作為一個事后的措施，這樣一個判斷標準的建立將會使得信息隔離制度體系更為完善。

3.增強市場約束和監(jiān)督機制

信息隔離制度屬于自律范疇，所以應該采取某種手段來對其日常行為進行有效約束和監(jiān)督，筆者認為一方面可以發(fā)揮信用評級的作用，把包括信息隔離制度在內的公司內控水平作為一種指標，并將其公布于社會，成為廣大客戶投資決策的一項參考依據(jù)。這樣制度的建立和有效實施就能成為一種信號，告訴客戶們誰才是可以信賴的人；另一方面強化監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查力度。信息隔離制度能否有效的控制內幕交易很大程度上依賴于監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查能力，也就是發(fā)現(xiàn)違法行為的能力。

四、結束語

2010年中國證券業(yè)協(xié)會制定并發(fā)布的《證券公司信息隔離墻制度指引》是我國第一個關于建立信息隔離制度的規(guī)范性文件，隨著《指引》在證券行業(yè)的有效實施，必然會對內幕交易起到極其重要的作用，然而能否在實踐中起到作用還有待檢驗。

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作者信息：

李會（1989.03—），女，漢族，安徽合肥人，安徽大學經(jīng)濟學院2011級金融碩士研究生；研究方向：金融機構經(jīng)營管理；金融投資