賴智慧

這是一家曾經(jīng)輝煌的民營石油上市公司，拿到過除中石油、中石化之外第三張石油經(jīng)營牌照，創(chuàng)始人更有著“中國民營石油第一人”的美稱。

這也是一家停牌長達(dá)5年的上市公司，5年里進(jìn)行過三度重組，卻因問題頻出始終未能恢復(fù)上市，后兩次重組更是遭到公司第一大流通股東及中小股東的接連阻擊。

這家公司就是停牌后糾紛不斷的S*ST天發(fā)（000670.SZ），最近因中小股東聯(lián)名反對其資產(chǎn)重組而再度進(jìn)入公眾視野。

10月17日，公司364名小股東代表召開媒體發(fā)布會，呼吁天發(fā)石油全體流通股東否決其重組和股改方案；10月31日，20多名S*ST天發(fā)股東在深圳匯聚，聲討S*ST天發(fā)第三次股改和資產(chǎn)重組議案。

公司第一大流通股東孫偉日前接受《新財經(jīng)》記者采訪時甚至直言：“這次重組方案是一次精心策劃的虛假重組方案，是掠奪式重組，我們堅決投出否決票?！?/p>

為什么一家停牌5年的公司三度重組都失敗？到底是什么樣的重組方案遭到股東們?nèi)绱藞詻Q的阻擊？

停牌5年后賤賣資產(chǎn)

天發(fā)石油前身為成立于1989年1月的荊州地區(qū)物資開發(fā)公司。1996年12月登陸A股，一度取得了除中石油、中石化之外的第三張石油經(jīng)營牌照，創(chuàng)始人龔家龍也因此被外界稱為“中國民營石油第一人”。最輝煌時，天發(fā)石油的資產(chǎn)高達(dá)80多億元人民幣。

但因為過度擴(kuò)張，2000年后公司一些在建項目積壓了大量銀行短期貸款，而且部分資金被大股東挪用，天發(fā)石油出現(xiàn)現(xiàn)金流危機(jī)。

2004～2006年，天發(fā)石油連續(xù)3年虧損。2007年5月，公司股票停牌，至今沒有復(fù)牌。

2006年12月21日，龔家龍因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被公安機(jī)關(guān)立案偵查并采取了強(qiáng)制措施，上市公司天發(fā)石油也陷入癱瘓，于2007年進(jìn)入破產(chǎn)重組程序。

據(jù)了解，當(dāng)年S*ST天發(fā)破產(chǎn)重組包括股權(quán)和資產(chǎn)的處置。

股權(quán)處置方面，2007年11月10日，上海舜元以每股0.27元、總價1910.2萬元獲得原第一大股東湖北天發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)持有的7074.832萬股法人股（占總股本的25.99%）；浙江金馬控股集團(tuán)以704萬元得到第二大股東荊州市第一木材總公司持有的2560萬股法人股（占總股本的9.4%），每股價格0.275元。

資產(chǎn)處置方面，2007年12月11日，S*ST天發(fā)資產(chǎn)分成8宗資產(chǎn)分別在荊州市產(chǎn)權(quán)所拍賣，8宗資產(chǎn)涉及上市公司的長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及流動資產(chǎn)。

最終，荊州市國資委控股95%股權(quán)的荊州市江津投資有限責(zé)任公司（簡稱“江津公司”）以1.5億元獲得6宗資產(chǎn)，具體如下：以6500萬元買下武漢陽邏油氣庫資產(chǎn)和碼頭，以4500萬元、2500萬元、100萬元、900萬元、500萬元依次拿下天發(fā)石油對外債權(quán)及部分長期投資、天發(fā)石油持有的湖北天恩石化船運(yùn)有限公司股權(quán)、天發(fā)工程物資、天濟(jì)藥業(yè)和天發(fā)石油持有的常德天發(fā)石油液化氣等資產(chǎn)。

也就是說，S*ST天發(fā)全部資產(chǎn)最終以2.18億元成交。

之后，荊州市政府對S*ST天發(fā)采取了將資產(chǎn)和殼資源進(jìn)行分開處置的辦法，清償所欠債務(wù)并進(jìn)行重整，S*ST天發(fā)最終成了一個“零資產(chǎn)、零負(fù)債”的“凈殼”公司。

但公司第一大流通股東孫偉認(rèn)為，“按照2007年的市場價格去評估，天發(fā)石油的資產(chǎn)應(yīng)該能達(dá)到百億元，他們就這樣把屬于全體股東的資產(chǎn)賤賣了，而舜元投資口口聲聲說他們?nèi)胫魈彀l(fā)的成本有3個億，但我們從賬面去算，拍賣股權(quán)花了不到2000萬元，另外還幫天發(fā)石油承擔(dān)了七八千萬元的債務(wù)，成本不足1億元，而天發(fā)石油大廈極有可能是被賤賣了的?！?/p>

不過，在10月31日的股東交流會上，舜元地產(chǎn)董事長史浩樑并不愿談及舊事。孫偉表示，他維權(quán)5年來，荊州方面曾否認(rèn)天發(fā)資產(chǎn)被賤賣之事，而舜元從未對股東的質(zhì)疑作過公開回應(yīng)。

新股東入主后掏空資產(chǎn)

蹊蹺重組后，新入主的舜元投資不但沒有給S*ST天發(fā)帶來贏利，反而讓股東認(rèn)為是“有意掏空上市公司，并始終沒有兌現(xiàn)股改和資產(chǎn)注入等承諾”。

公開信息顯示，2007年年底舜元投資入主S*ST天發(fā)時，S*ST天發(fā)的全部家當(dāng)就是2億元總資產(chǎn)，其中1.9億元為財政補(bǔ)貼資金，另外就是一棟價值1000萬元的大樓，負(fù)債為零。

緊接著，舜元投資通過股權(quán)競拍，成為S*ST天發(fā)的控股股東。2008年7月24日，S*ST天發(fā)所屬行業(yè)變更為房地產(chǎn)業(yè)，并更名為舜元地產(chǎn)。通過一系列財務(wù)手段，實(shí)現(xiàn)公司2007年扭虧為盈，擺脫了退市風(fēng)險。

但扭虧為盈后，公司卻在長達(dá)4年多的時間內(nèi)未能進(jìn)行股改并恢復(fù)上市。

而且，當(dāng)初這筆家當(dāng)全部被舜元投資用于房地產(chǎn)投資，但在將近5年之后，S*ST天發(fā)交出的成績單為總資產(chǎn)2.69億元，負(fù)債率約30%。值得注意的是，2007年至今，盡管經(jīng)歷了金融危機(jī)，但中國的房地產(chǎn)行業(yè)仍是最為火熱的行業(yè)之一，公司經(jīng)營之差可見一斑。

也有股東透露，S*ST天發(fā)之所以業(yè)績差，與其早年溢價收購浙江長興蕭然房地產(chǎn)開發(fā)有限公司有關(guān)。

2008年4月，S*ST天發(fā)以自有資金4900萬元收購長興蕭然房地產(chǎn)開發(fā)有限公司70%的股權(quán)。同年5月27日，公司又以自有資金1000萬元在成都投資設(shè)立全資子公司成都舜泉。

事實(shí)上，S*ST天發(fā)的大股東舜元投資自身沒有任何業(yè)務(wù)，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部由收購的長興蕭然和新設(shè)成都舜泉房地產(chǎn)有限公司兩家子公司經(jīng)營。

從長興蕭然的業(yè)績看，舜元投資4900萬元的收購價溢價了94.61%，S*ST天發(fā)2010年11月再次收購長興蕭然剩余30%股權(quán)，3813萬元的收購價格再次溢價了45.84%。

值得注意的是，長興蕭然的股權(quán)出讓方蕭然工貿(mào)實(shí)為公司第二大股東金馬控股（持有公司9.4%股份）直接控制的企業(yè)（金馬控股持有蕭然工貿(mào)90%的股權(quán)），早年浙江金馬更與舜元投資作為戰(zhàn)略投資者共同重組了天發(fā)石油。

也就是說，拿上市公司的真金白銀去收購二股東虧損的資產(chǎn)，還溢價很多。

“舜元和浙江金馬早年一起重組了S*ST天發(fā)，二者已經(jīng)構(gòu)成一致行動人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此舜元用上市公司資金收購長興蕭然明顯是在掏空上市公司、向浙江金馬輸送利益?！睂O偉如此表示。

晨光稀土資產(chǎn)注水

今年10月25日，S*ST天發(fā)召開股東大會審議股權(quán)分置改革方案。但關(guān)于股改方案的投票情況，同意的占參加本次會議所持表決權(quán)股份總數(shù)的65.65%，反對的占33.45%，棄權(quán)的占0.9%，這意味著公司第三次股改宣告失敗。

此前的2009年、2010年，S*ST天發(fā)曾籌劃兩次股改先后被否決。按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天發(fā)很有可能成為A股退市新政頒布后的首批退市企業(yè)。而重組方案亦遭股東大會否決，無疑讓公司無力翻身。

據(jù)此前公告，晨光稀土全體股東以所持有的晨光稀土全部股權(quán)作為注入資產(chǎn)，S*ST天發(fā)以其擁有的除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（包括或有負(fù)債）作為置出資產(chǎn)，兩者進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，其中晨光稀土資產(chǎn)評估值為33.4億元，S*ST天發(fā)整體評估價值為2.21億元，兩者的差額約為31.24億元，通過增發(fā)的方式支付。

此次定增發(fā)行價以2007年5月25日停牌前20個交易日的股票交易均價4.45元為基礎(chǔ)，考慮股改等因素，最終確定為3.8元/股。但孫偉表示，“不歡迎晨光稀土這樣的企業(yè)來借殼重組天發(fā)石油”，他的理由有四個方面。

一是晨光稀土資產(chǎn)注水。孫偉認(rèn)為，按照五礦稀土的評估標(biāo)準(zhǔn)，晨光稀土所評估的33.4億元資產(chǎn)最多評估不到10億元。另外，晨光稀土重組方案中沒有任何承諾條款，只是拿出一個沒有任何承諾的方案來讓中小股東投票。

二是晨光稀土不懂得尊重公眾投資者。孫偉認(rèn)為，天發(fā)是資本市場上問題最多、歷史遺留問題最嚴(yán)重、公眾股東受侵害最深的公司。中航投資重組ST北亞時，中航投資主要領(lǐng)導(dǎo)在推出方案前，先與北亞主要的流通股東溝通，拿出一個大家相對認(rèn)同的基本切實(shí)可行的方案。但晨光稀土不與任何公眾股東溝通，而且不修改方案，就讓小股東投票。

三是晨光稀土與包鋼稀土簽有對賭協(xié)議。據(jù)孫偉介紹，晨光稀土如果不在明年8月份完成上市，其核心資產(chǎn)將被包鋼稀土吞并。但從目前情況看，明年完成上市的可能性較小，國為工信部和證監(jiān)會的每個審核期限都需要半年以上?！叭绻髂陮€協(xié)議到期，晨光稀土的公司將不再存在，也不可能再繼續(xù)重組天發(fā)石油。”

四是晨光稀土加工產(chǎn)品主要出口日本，未來幾年業(yè)績將受到影響。孫偉表示，晨光稀土即使明年不被包鋼稀土吞并，也可能在這輪稀土整合中被淘汰。

另一個讓股東反感的事件是，此次重組和股改不是由新重組方晨光稀土主持，而是由原來的大股東舜元投資主持。孫偉認(rèn)為，既然晨光稀土天發(fā)重組，增發(fā)8.22億股份，晨光稀土就成為天發(fā)石油新控股股東，就應(yīng)當(dāng)主持本次重組和股改。

“晨光稀土重組天發(fā)石油，舜元投資已經(jīng)成為小股東。我們認(rèn)為上海舜元法理上沒有資格主持本次重組與股改，由舜元主持本次天發(fā)石油重組和股改違法違規(guī)?！睂O偉對記者說。