黎重陽

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是實現(xiàn)企業(yè)永續(xù)發(fā)展的根本性制度安排。在監(jiān)管部門的指導和推動下，我國中小銀行的公司治理已經(jīng)取得了長足進展，奠定了可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎。

如何建立既能保障投資者權(quán)益，又能對經(jīng)營者施以有效激勵與約束，從而適應市場需求，提高決策效率。正在成為我國城市商業(yè)銀行深化改革的核心。小銀行的公司治理制度如何構(gòu)建？建立怎樣的“三會”，才能形神兼?zhèn)淙〉矛F(xiàn)代企業(yè)制度建設的成果呢？

一、我國銀行邁出的腳步

我國商業(yè)銀行公司治理取得的主要成效體現(xiàn)在：

1.治理架構(gòu)優(yōu)化了

經(jīng)過近幾年的公司治理，我國商業(yè)銀行普遍按照三會一層組織架構(gòu)，建立了股東大會，改組了董事會，設立了監(jiān)事會，聘任了高管層，確立了獨立董事和外部監(jiān)事制度，建立了公司治理的組織架構(gòu)。各銀行關(guān)注對董事、監(jiān)事高管任職資格的考察和業(yè)績評價，調(diào)整人員和組織架構(gòu)，優(yōu)化公司董事會監(jiān)事會成員構(gòu)成。通過上市引進了戰(zhàn)略投資者，一般認為國有商業(yè)銀行內(nèi)部人控制問題與股權(quán)高度集中相關(guān)，國有股在銀行中占的比例越大且存在所有者缺位，銀行的內(nèi)部人控制就越強。引入戰(zhàn)略投資者，股權(quán)結(jié)構(gòu)得以豐富，不同股東的利益訴求必然要求提高銀行的經(jīng)營管理水平，對經(jīng)營者的經(jīng)營行為進行規(guī)范，推行股權(quán)分置改革，調(diào)整股東構(gòu)成，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。運用獨立董事制度取得了成效，設立獨立董事與提高公司價值正相關(guān)，保護了中小股東的利益，獨立董事從股東的利益出發(fā)，增強了監(jiān)控經(jīng)營者經(jīng)營行為的合規(guī)性。

2.決策程序規(guī)范了

更加明確運作規(guī)范，在法律法規(guī)和監(jiān)管框架內(nèi)，完善股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事程序和表決規(guī)則，隨著公司治理改革的深化，董事會在治理中的作用得到增強，控股股東操縱和內(nèi)部人控制問題得到改觀。改制后的國有商業(yè)銀行和全國性股份制商業(yè)銀行，董事會設立了包括審計委員會、風險管理委員會、薪酬委員會等在內(nèi)的委員會，董事會職能更加明晰，更加有序。建立了科學合理的考核指標。在完善公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，建立市場約束下的經(jīng)營者考核機制，即根據(jù)銀行的市場表現(xiàn)考核經(jīng)營者，指標的設計既能夠真實反映短期的經(jīng)營績效，又能夠反映企業(yè)的長期發(fā)展狀況，將財務因素與非財務因素結(jié)合起來進行綜合評價，指標有足夠的量化程度。

3.內(nèi)部監(jiān)督加強了

經(jīng)過銀監(jiān)會指導，審計部門的職責由對經(jīng)營班子負責，轉(zhuǎn)變?yōu)閷Χ聲撠煛？绲貐^(qū)垂直管理的審計框架初步建立。內(nèi)部審計的獨立性得到加強，審計的質(zhì)量和有效性得到提高。加強外部治理。信息不對稱是形成內(nèi)部人控制問題的根本原因之一，強化信息披露對銀行進行外部治理提供了重要手段，逐漸成為監(jiān)督銀行經(jīng)營者經(jīng)營行為及績效的有效方法。內(nèi)部控制滲透到銀行的各項業(yè)務過程和各個操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，由全體人員參與，任何決策或操作均有案可查。通過對各業(yè)務崗位、業(yè)務程序的規(guī)范，內(nèi)部控制制度規(guī)定了各個層次、每個崗位人員的職責權(quán)限，使其行為受到了應有的限制。為了加強政府監(jiān)管部門對內(nèi)部人控制的監(jiān)管，充分發(fā)揮社會中介機構(gòu)，如審計師事務所、律師事務所等的監(jiān)督作用，強化了內(nèi)部人監(jiān)管的責任。

4.透明程度提高了

2010年對社會公眾披露經(jīng)營管理信息的商業(yè)銀行已經(jīng)達到了166家，占銀行總數(shù)的87%，信息披露要素逐漸健全，披露方式日益豐富，披露的真實性、準確性明顯提高，信息披露正在朝著制度化和規(guī)范化發(fā)展。作為防范風險的必要手段，上市后信息披露根據(jù)相關(guān)法律進行。

二、公司治理的差異性

在現(xiàn)代契約理論視野下，公司治理針對公司契約控制權(quán)、代理成本和不完全合同提供了制度安排。銀行與一般公司契約相比具有不同特點，產(chǎn)生了銀行公司治理的特殊問題，強化銀行公司治理，進行相關(guān)立法非常必要。商業(yè)銀行的公司治理，應針對股東、經(jīng)營者（董事）、存款人和其他利害人的契約關(guān)系作出分析。國有商業(yè)銀行公司治理中“國有金融資產(chǎn)出資人缺位”的突出問題，在城商行同樣存在，需要加大對國有金融資產(chǎn)出資人代表的約束，以避免對銀行產(chǎn)生不適當?shù)男姓深A。

1.普通公司治理以控制管理層為主，而銀行的公司治理則是以董事為核心

以非銀行國有獨資企業(yè)公司治理為例；董事長由上級黨委任命，實行總經(jīng)理負責制；雖然存在著委托- 代理關(guān)系，但治理關(guān)系簡單。常見的家族制或準家族制的民營企業(yè)，由于立足于低交易成本的血緣關(guān)系基礎，有效嚴格的公司治理沒有得到大面積的推廣。處于創(chuàng)業(yè)階段的民營企業(yè)，由于股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理三位一體的模式，難以拉開公司治理的空間。只有在多股東且股權(quán)相對平均的情況下，實行公司治理的需求才會稍顯強烈。

而銀行由于高杠桿性和“短借長用”的經(jīng)營特點，具有內(nèi)在脆弱性。出現(xiàn)風險的后果往往是倒閉破產(chǎn)，具有極強的傳染效應，對其公司治理和內(nèi)部控制提出了更高的要求。借此，各國都建立了安全網(wǎng)、防火墻對風險進行隔離。而安全措施的存在，一定程度上削弱了市場機制對銀行風險的真實反映，從而進一步凸顯了銀行公司治理的重要性。由于經(jīng)營和管理的是風險，具有輕信用、重管制的特征。董事層的責任更為廣泛，執(zhí)行的標準更為嚴格。需要強化責任與監(jiān)督，控制經(jīng)營風險，保障各方利益。尤其是城市商業(yè)銀行的執(zhí)行董事與地方政府部門的密切淵源，既要對其加強約束和激勵，又要對其閱歷予以公開，主動接受監(jiān)督，否則公司治理往往會大打折扣。

2.債權(quán)人參與公司治理，對銀行公司治理具有積極的作用

以非銀行股份公司為例，由于股東承擔有限責任，所以中小股東可以在公司經(jīng)營狀況不佳時“用腳投票”。大股東則憑借其所掌握的“控制權(quán)”獲取足夠的“控制權(quán)收益”。

而商業(yè)銀行由于業(yè)務的專業(yè)性和復雜性，信息不對稱問題更為突出，從而對信息披露要求更高。銀行業(yè)經(jīng)營的失敗容忍度低于其他的工商企業(yè)，想隨時從經(jīng)營不善的公司脫身很不容易。雖然可以通過債權(quán)合約和公司破產(chǎn)獲得理論上的保障，但是在信息不對稱的情況下，一旦公司陷入破產(chǎn)困境，往往已經(jīng)資不抵債，債權(quán)人通過破產(chǎn)程序得到的清償比例已經(jīng)大打折扣。

作為最大債權(quán)人的銀行存款人，與銀行股東和董事等經(jīng)營者利益沖突更為激烈，為保障銀行平穩(wěn)運行，確立存款人在銀行公司治理中的法律地位，對存款人提供保護十分重要。在我國存款保險從隱性向顯性轉(zhuǎn)型的改革中，存款保險的法律與現(xiàn)實訴求，越來越得到了全社會的認可。存款保險制度對保護存款人權(quán)益正在發(fā)揮積極作用。

3.社會責任是公司治理的重要目標，保護利益相關(guān)者有利于銀行擔當更多的責任

公司治理通過調(diào)整傳統(tǒng)公司結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司社會責任。從現(xiàn)實情況看，盈利性構(gòu)成企業(yè)經(jīng)營的基本目標，但具體到各種類型的公司，其目標又呈現(xiàn)不同的特征，比如世界各國的國有企業(yè)，除了一般的企業(yè)目標，必須實現(xiàn)一定的公共目標，例如維護社會經(jīng)濟穩(wěn)定和國家安全、保障就業(yè)、實現(xiàn)社會公平、發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)等。

與一般公司相比，銀行具有特殊的社會責任，需要將銀行公司治理、金融監(jiān)管和社會責任高度統(tǒng)一起來。建立適宜銀行公司治理特殊性的法律架構(gòu)，將社會責任的目標、要求和標準，納人銀行公司治理的各個環(huán)節(jié)，確立商業(yè)銀行地位。

我國歷來對銀行業(yè)發(fā)展采取謹慎政策，特別是在東南亞金融危機以后，國家為保證正常的金融秩序，防范系統(tǒng)性金融風險，先后關(guān)閉了海南發(fā)展銀行、廣東國際投資公司等地方性金融機構(gòu)，從嚴掌握銀行業(yè)的準入標準。美國金融危機蔓延之后，放緩了銀行上市發(fā)行的進程。雖然光大銀行、上海銀行、南京銀行等引進了國際資本，促進了治理結(jié)構(gòu)的改善，但是總體而言，銀行業(yè)的開放程度尚未形成對銀行公司治理的足夠壓力。因此，借助外部投資人實施行業(yè)性重組，促進公司治理優(yōu)化難度依然很大。

三、城商行實踐的啟示

良好的銀行公司治理應當包括清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、合理的資本結(jié)構(gòu)、良好的制衡機制、有效的激勵機制及嚴格的信息披露制度等內(nèi)容。規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)，是城市商業(yè)銀行發(fā)展的關(guān)鍵。作為將發(fā)展目標定位于上市公司的XX 銀行，其公司治理的突破體現(xiàn)在以下10 個方面：

1.明晰決策層職責邊界

清晰的職責邊界是公司治理各主體高效運行的保障。該行明晰董事會與高級管理層之間的職責邊界，在公司章程中明確規(guī)定了董事長、行長的職責權(quán)限，分別制定了《董事會議事規(guī)則》和《行長工作規(guī)則》，從制度層面明確董事長與行長職責。在實踐中，該行董事會每年制定對行長的授權(quán)書，并對經(jīng)營管理權(quán)限進行量化，明確董事會對經(jīng)營層的授權(quán)標準。該授權(quán)標準包含了授信業(yè)務的審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的審批額度等各類授權(quán)，使管理層決策在董事會授權(quán)的量化框架之內(nèi)，從而明晰了董事會與高級管理層之間的職責邊界。

2.強化信息溝通機制

董事會是公司的決策機構(gòu)，在公司治理中處于核心地位。該行主動采取多種措施，完善信息溝通機制，保障各位董事在決策時擁有足夠的信息，提高決策的科學性：一是建立信息定期報送機制。該行定期編制董監(jiān)事信息，內(nèi)容包括經(jīng)營狀況、財務信息、關(guān)聯(lián)交易、重大人事變動，使各位董事及時了解本行的最新經(jīng)營信息。二是建立高級管理層報告制度。董事會定期聽取管理層工作報告，內(nèi)容涵蓋戰(zhàn)略執(zhí)行、風險管理、內(nèi)部控制、資產(chǎn)質(zhì)量等領域，全方位審視全行經(jīng)營狀況。三是完善會議溝通機制。董事會召開前，提前將會議材料送給各位董事，保證董事有足夠的時間進行審閱；其次，在董事審閱的過程中，如果發(fā)現(xiàn)決策信息不夠或存在疑問，及時安排相關(guān)部室就議案內(nèi)容會前溝通。通過完善溝通機制，保障了董事的知情權(quán)和決策權(quán)，保證董事在董事會開展充分討論，有效提高會議決策的科學性。

3.提高“三會”運行效率

為提高公司治理水平和“三會”議事效率，合理安排股東大會、董事會、監(jiān)事會以及各個專門委員會各項工作，加強公司治理各架構(gòu)之間的溝通和協(xié)作，每年11月份制定下一年的《三會及專門委員會工作計劃書》。依據(jù)《公司章程》賦予的公司治理各架構(gòu)的職責權(quán)利，以及公司治理各架構(gòu)議事規(guī)則明確的具體會議準備、議事程序和決策過程等規(guī)定，計劃書中擬定了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及各個專門委員會的會議日期和主要議程，顯著提高了工作前瞻性。

4.重視投資者關(guān)系管理

注重與機構(gòu)投資者和個人投資者的溝通交流，受到廣大投資者特別是機構(gòu)投資者的長期關(guān)注。董事長、行長、董事會秘書親自參加見面會、聯(lián)誼會、報告會，與廣大機構(gòu)投資者進行面對面的深入交流；此外，還組織接待了幾百人次的投資機構(gòu)、分析師或投資者的來訪調(diào)研，建立了和廣大機構(gòu)投資者的良性互動溝通渠道，提高了公司經(jīng)營管理的透明度，初步樹立了該行在資本市場的良好形象。并且開展了多次上市前“一對一”或“一對多”路演預演活動，為IPO 做好前期準備。

5.引入高素質(zhì)戰(zhàn)略投資者

通過引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化了該行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了由境外投資者和省內(nèi)外眾多知名企業(yè)參股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)成該行良好公司治理最堅實的基礎；為銀行帶來了國際先進的治理經(jīng)驗與經(jīng)營理念，促進不斷完善公司治理機制，提高經(jīng)營管理水平，轉(zhuǎn)換經(jīng)營理念，推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，全方位提升公司治理水平；三是外籍董事加盟并進入專門委員會，充分利用國際視野和專業(yè)性，進一步提升了戰(zhàn)略決策的科學性、嚴謹性、規(guī)范性，最大程度地提升了公司治理效能。

6.強調(diào)踐行企業(yè)社會責任

重視履行企業(yè)社會責任，始終把它作為良好公司治理的一部分。把“為客戶創(chuàng)造價值，為股東創(chuàng)造收益，為員工創(chuàng)造未來，為社會創(chuàng)造財富”作為核心價值觀，積極投身社會公益事業(yè)，以一如既往的實際行動踐行企業(yè)社會責任。2011年首次發(fā)布了社會責任報告。通過發(fā)放小企業(yè)貸款積極扶持中小企業(yè)、發(fā)放能效融資貸款積極支持節(jié)能減排，通過支持下崗再就業(yè)、主動援建希望小學等積極踐行社會責任。

7.嚴格履職評價與指導

對董事會、監(jiān)事會及高層管理者履職狀況進行評價。針對個別獨立董事綜合素質(zhì)達不到銀行業(yè)要求，難以履行嚴格的看管責任；現(xiàn)有獨立董事在超過10 家跨行業(yè)公司任職，很難把精力集中在銀行事務上，制定通過《董事履職評價辦法》，評價主要突出在勤勉與看管兩個方面：勤勉就是做事，限定銀行董事同期兼任其他公司董事的數(shù)量。確定董事會每年召開4次，董事至少要參加3 次，董事要通曉銀行事務，對銀行的各項決策發(fā)表中肯意見與建設性意見。

8.優(yōu)化薪酬制度監(jiān)管

明鑒金融高管高薪酬多為新聞炒作，銀行業(yè)公司治理薪酬監(jiān)管指引容易被市場和媒體誤讀。該行對薪酬監(jiān)管，關(guān)注薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬支付方式，而非簡單限制薪酬。鑒于商業(yè)銀行業(yè)當前的特殊處境，不給予高級管理者有競爭力的薪酬，難以在國內(nèi)、國際市場中與對手競爭，形成新的共識，不簡單地限薪，而是要提高基層工作人員的薪資水平，縮小銀行高管與基層人員的薪資水平差異；改變薪酬支付的方式，對高管人員采取低現(xiàn)金比例，大部分薪酬根據(jù)風險暴露的周期進行延期支付，以及給予股權(quán)激勵。以新加坡星展銀行為例，高管的現(xiàn)金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權(quán)激勵，與風險掛鉤，逐步兌現(xiàn)。

9.及時規(guī)范信息披露

已與監(jiān)管部門積極溝通，進一步規(guī)范銀行信息披露。由于銀行業(yè)務的特殊性，定期報告及其他信息披露對銀行實際操作比較困難，如關(guān)聯(lián)人存款，其利率與一般存款人完全一致，不存在任何損害上市銀行利益的可能，且變動頻繁，如果劃為關(guān)聯(lián)交易予以披露，將會引起誤解；同業(yè)拆借按照市場報價操作，披露也比較困難；銀行保函屬于銀行正常經(jīng)營的擔保業(yè)務，要求客戶存入保證金，此類擔保不做一般性企業(yè)擔保披露。

10.出臺監(jiān)事會工作指引

重視監(jiān)事會工作，出臺監(jiān)事會工作指引。目前，證監(jiān)會和交易所制定的有關(guān)中小商業(yè)銀行（公司）監(jiān)事會工作的制度尚不齊備，監(jiān)事會工作缺乏法律與制度保障。該行上一年度主動試行監(jiān)事會的監(jiān)督職能確認與監(jiān)督反饋辦法，實施以來為規(guī)范提高監(jiān)事會職能發(fā)揮了作用，省銀監(jiān)局已決定在全省城市商業(yè)銀行范圍開展試點。