張力

“萬福生科是個標(biāo)志性事件，業(yè)內(nèi)現(xiàn)在也很關(guān)心證監(jiān)會怎么處理，包括對機(jī)構(gòu)和個人的處理，是一塊試金石?！币晃蝗掏缎胁控?fù)責(zé)人如是表示。

萬福生科事件的處罰結(jié)果將會深刻影響資本市場中介機(jī)構(gòu)日后的行為規(guī)范，“有什么樣的監(jiān)管，中介機(jī)構(gòu)就會有怎樣的對應(yīng)機(jī)制”。

繼湖南證監(jiān)局、中國證監(jiān)會之后，湖南常德當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)已經(jīng)進(jìn)場調(diào)查。3月10日，萬福生科發(fā)布公告稱：因公司2008至2011年涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的重大會計(jì)差錯及虛假記載，于日前收到當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)調(diào)取財(cái)務(wù)、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料的通知，目前調(diào)查工作正在進(jìn)行。

3月1日，萬福生科發(fā)布自查公告稱，2008年至2011年虛增7.4億元營業(yè)收入，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元。

扣除該公司在2011年虛增的2.8億元收入，萬福生科上市前三年（2008年至2010年）虛增收入約4.6億元，這一數(shù)字遠(yuǎn)超過此前廣為人知的綠大地上市前虛增收入約3億元。

據(jù)萬福生科招股說明書及2011年年報，2008年至2011年，該公司凈利潤分別是2565.8萬元、3956.4萬元、5555.4萬元和6026.9萬元，四年內(nèi)凈利潤總數(shù)為1.81億元?？墒瞧渲杏?.6億元凈利潤是虛構(gòu)的，實(shí)際上四年合計(jì)凈利潤只有2000萬元左右，近九成為造假所 得。

事發(fā)于去年9月份湖南證監(jiān)局的一次例行檢查，萬福生科隨后被湖南證監(jiān)局立案稽查，不久證監(jiān)會正式介入調(diào)查，10月份萬福生科爆出中報業(yè)績造假。公司在2012年半年報中虛增營業(yè)收入1.9元、虛增營業(yè)成本1.5億元、虛增利潤4023萬元，且未披露公司上半年停產(chǎn)事項(xiàng)。

根據(jù)披露的信息，萬福生科采取了虛增資產(chǎn)科目里在建工程和預(yù)付賬款的造假手段，“萬福生科的交易是有的，包括現(xiàn)金回款都是真的，只不過虛構(gòu)了很多關(guān)聯(lián)方來做，造假手段跟綠大地相比，隱蔽性更強(qiáng)；同時，再通過虛增銷售收入和相應(yīng)的現(xiàn)金流，再虛假地投入到在建工程、預(yù)付賬款中去，從而更不容易被發(fā)現(xiàn)?！币幻４硎尽?/p>

近年來，A股市場欺詐發(fā)行上市不斷，從藍(lán)田股份、勝景山河、新大地，到最近宣判的綠大地案件，造假手段越來越隱蔽，性質(zhì)越來越惡劣，多位受訪的業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為去年證監(jiān)會發(fā)動的IPO在審企業(yè)財(cái)務(wù)大檢查與造假、粉飾上市案例的不斷增多有或多或少的關(guān)系。

但正是國內(nèi)證券市場長期以來監(jiān)管層的寬進(jìn)嚴(yán)出，司法長期缺位，致使造假成本低廉，從而使得企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的膽子越來越大。

在一位資深投行人士看來，前面的審核再嚴(yán)格，事后處罰機(jī)制不健全，也不能有效杜絕造假事件發(fā)生，甚至起到相反作用，“造假是不可窮盡的，你越嚴(yán)格，他越是會對抗，造假手段更高明，這是個逆向選擇，同事還會滋生尋租與腐敗行為。

隱蔽的造假

去年8月，湖南證監(jiān)局進(jìn)行常規(guī)稽查，從銀行流水中查了資金流向，對照后發(fā)現(xiàn)虛增。

萬福生科可以編造收入和利潤，但這些都要有“資產(chǎn)”相對應(yīng)，一般而言，企業(yè)虛增利潤在資產(chǎn)負(fù)債表中會表現(xiàn)為虛增資產(chǎn)或者虛減負(fù)債。

根據(jù)之前發(fā)布的公告，2012年上半年，萬福生科虛增利潤4023萬元，與虛增資產(chǎn)總額4057萬元幾乎相 等。

而萬福生科主要在預(yù)付賬款和在建工程兩個資產(chǎn)科目上虛增，分別為4469萬元和8036萬元。對于應(yīng)收賬款，卻僅僅虛增876萬元，萬福生科并沒有采取虛增應(yīng)收賬款這種較常見的造假手段。

可以估計(jì)，在公司的銷售數(shù)字中，有不少是通過虛增銷售收入和相應(yīng)的現(xiàn)金流后，再虛假地投入到在建工程、預(yù)付賬款中去。

萬福生科的虛假銷售本質(zhì)上是自己銷售給自己，只是借了別人公司的名義而已。

“比如我先把資金打出去，賬上做預(yù)付賬款，說去買什么東西，但東西還沒到，就先做預(yù)付賬款，錢走出去了，然后再兜一圈，從一個公司兜到另一個公司，再來買自己公司的產(chǎn)品。”一券商投行部總經(jīng)理說。

在他看來，這樣兜一個圈比原來的更不容易被發(fā)現(xiàn)，“我懷疑貨物在倉庫里根本就沒動”。

“現(xiàn)在的造假手段越來越高超，我覺得一是財(cái)務(wù)上要扎實(shí)，二是盡調(diào)充分，其實(shí)盡調(diào)充分的話，就能發(fā)現(xiàn)那些都是安排好的關(guān)聯(lián)方?！鼻笆鐾缎匈Y深人士表 示。

其實(shí)，通過檢查銀行對賬單就能發(fā)現(xiàn)問題，湖南證監(jiān)局就是通過查銀行流水查出了資金流向。

但平安證券副總經(jīng)理周強(qiáng)回應(yīng)稱：虛擬收入是個封閉的操作，我們查不了供應(yīng)商的銀行流水，只能看到前半段，即上市公司部分，其他關(guān)聯(lián)方如供應(yīng)商、客戶則無權(quán)查看，但監(jiān)管層可以直接調(diào)查銀行流水交 易。

此外，萬福生科還選擇虛增在建工程，由于還處于在建狀態(tài)，可以很好地掩人耳目。

然而還是可以發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡，比如對比2011年年報和2012年半年報，就會發(fā)現(xiàn)淀粉糖擴(kuò)建工程，期末金額由2011年末的208萬元增加到2809萬元，投入金額增長了12.5倍，但工程進(jìn)度卻由90%下降到30%。

在前述投行總經(jīng)理看來，如果會計(jì)師工作做到位的話，虛增在建工程應(yīng)該是能夠被發(fā)現(xiàn)的，“比如賬上做的建工程，買的設(shè)備，就去看設(shè)備在不在；還有施工成本，去查建設(shè)方、施工方合同。現(xiàn)在證監(jiān)會也要求做重點(diǎn)訪談，公司是不是購買了設(shè)備，是不是發(fā)生了這么多的施工成本等等。”

在此次造假案中，萬福生科并沒有選擇虛增常規(guī)的應(yīng)收賬款。

“因?yàn)閼?yīng)收賬款太直接，產(chǎn)品賣出去款沒收到，很有可能被發(fā)現(xiàn)，比如2012年收入比去年增長10%，然后應(yīng)收賬款增長比收入增長幅度還大，說明大多數(shù)收入是沒有實(shí)現(xiàn)的，生疑的可能性就大了?！币晃槐４耸糠治龅?。

其實(shí)，證監(jiān)會也早已將應(yīng)收賬款作為重點(diǎn)檢查事 項(xiàng)。

平安錯了嗎？

負(fù)責(zé)萬福生科保薦和審計(jì)的平安證券和中磊會計(jì)所此次也成了眾矢之的。

在一位合資券商投行負(fù)責(zé)人來看，中介機(jī)構(gòu)至少是知情默許的。

萬福生科持續(xù)督導(dǎo)期間的保代為平安證券的吳文浩和何濤；經(jīng)辦注冊會計(jì)師為中磊會計(jì)所的黃國華、王 越。

由于之前保薦勝景山河不力，2011年平安證券被采取出具警示函的措施，兩名保代人保薦資格被撤。而此次萬福生科事件，又把平安證券推到風(fēng)口浪尖。

平安證券也一直被譽(yù)為保薦“黑手”，截至2012年三季度，平安證券保薦的14個項(xiàng)目中，有7個出現(xiàn)業(yè)績變臉，分別為同有科技、同大股份、蘇大維格、麥捷科技、中泰橋梁、遠(yuǎn)方光電、旋極信息。

由于2011年末平安證券前總經(jīng)理薛榮年離職，并帶走一部分投行團(tuán)隊(duì)，整個平安2012年在動蕩中度過。2012年平安證券保薦項(xiàng)目14家，排名由2011年的第一下滑到第三；2011年保薦項(xiàng)目達(dá)34家。

“平安證券之前可能激勵機(jī)制比較激進(jìn)，相對應(yīng)的監(jiān)督等沒有到位，其實(shí)這個跟他們做的項(xiàng)目多也有關(guān)系，項(xiàng)目多業(yè)績下滑的也比較多?！鼻笆鐾缎锌偨?jīng)理說，“公司的制度是一方面，公司有風(fēng)控的話能起到作用，但更加主要的是現(xiàn)場的工作人員，天天跟客戶接觸，如果在現(xiàn)場都沒發(fā)現(xiàn)，作為后臺要發(fā)現(xiàn)問題，就更不容易了?！?/p>

在一位業(yè)內(nèi)資深人士看來，平安證券當(dāng)時是充分利用了國內(nèi)資本市場的背景和機(jī)制，即司法的缺失和監(jiān)管的寬容?！盀槭裁粗患畈惶幜P，因?yàn)楸O(jiān)管也沒有處罰公司，如果上面說有一單業(yè)務(wù)出問題，就要停牌，公司的內(nèi)控也會加強(qiáng)?！?/p>

他認(rèn)為，在國內(nèi)寬進(jìn)嚴(yán)出的制度環(huán)境下，出事后往往處罰很輕，對中介機(jī)構(gòu)過度縱容。

值得注意的是，綠大地欺詐上市案主角，原綠大地董事長何學(xué)葵，不久前由于昆明市檢察院之前以量刑畸輕、原審審級違法提出抗訴，重新審理后，一審由之前的判處有期徒刑3年緩刑4年改為判處有期徒刑10年。

公安機(jī)關(guān)已經(jīng)介入萬福生科事件，市場把這一事件看成監(jiān)管層態(tài)度的試金石。

農(nóng)業(yè)企業(yè)把證券市場害得不淺！創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部二處處長楊郊紅在2012年底的“IPO在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議”上這樣感嘆。

藍(lán)田股份、綠大地、新大地、萬福生科，這些造假上市的案例，大多是農(nóng)業(yè)企業(yè)。農(nóng)業(yè)股到底怎么了？

證監(jiān)會把農(nóng)業(yè)現(xiàn)金收付問題作為農(nóng)業(yè)股面臨的頭等問題，“本次證監(jiān)會抽查，現(xiàn)金收付大的項(xiàng)目一定是重點(diǎn)，如果發(fā)行人的信息不可驗(yàn)證，說明存在問題?！睏罱技t說。

一般而言，現(xiàn)金收付比例超過5%，證監(jiān)會就會重點(diǎn)關(guān)注。

“現(xiàn)金收付這塊，證監(jiān)會要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場輔導(dǎo)以后，要盡可能采取銀行轉(zhuǎn)賬的方式，有些企業(yè)要大量和農(nóng)戶交易，也確實(shí)沒辦法。”一位保代表示。

在他看來，現(xiàn)金收支最大問題就是缺乏有效的憑 據(jù)。

楊郊紅認(rèn)為，現(xiàn)金收付大的項(xiàng)目，首先考慮其固有風(fēng)險，其次考慮自身的勝任風(fēng)險，再評估發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控體系。

此前，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（下稱“《意見》”）。

《意見》認(rèn)為，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響。

意見要求：發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應(yīng)采取各項(xiàng)措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)，防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象。

此外，在與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證上留下交易對方認(rèn)可的記錄，提高自制憑證的可靠性；會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計(jì)證據(jù)是否足以支持審計(jì)結(jié)論。

農(nóng)業(yè)企業(yè)的第二大問題體現(xiàn)在存貨方面。

農(nóng)林牧漁板塊上市公司，因其存貨難以核查，審計(jì)存在巨大的難度，從而成為業(yè)績造假的重災(zāi)區(qū)，A股上市公司中藍(lán)田股份的造假赫赫有名，在加拿大上市的嘉漢林業(yè)也備受質(zhì)疑。

當(dāng)年，藍(lán)田股份有約20萬畝圍養(yǎng)湖面及部分精養(yǎng)魚池，僅水產(chǎn)品每年都賣幾個億，而且全都是現(xiàn)金交 易。

然而，魚網(wǎng)圍著的20萬畝水面到底裝了多少魚？沒有人能說清楚，也就沒有人知道有多少存貨。再與同樣地處湖北的武昌魚以及相距不遠(yuǎn)的湖南洞庭水殖相比，其高出幾倍的毛利率非常令人難以置信，而且藍(lán)田股份從來也沒有給投資者一個合理、詳細(xì)的解釋。

后來東窗事發(fā)，藍(lán)田股份通過虛增固定資產(chǎn)、存貨等方式造假欺騙投資者的面目被徹底揭開。

此前，媒體和投資者對獐子島的業(yè)績也不乏質(zhì)疑聲。截至2012年三季度末，獐子島的存貨達(dá)到26.3億元，占公司49.6億元總資產(chǎn)的比例超過50%。

第三，農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍賺錢難。

“從中央到地方都支持農(nóng)業(yè)企業(yè)上市，但是從企業(yè)本身來說，農(nóng)業(yè)企業(yè)掙錢很難，比如說養(yǎng)豬的，豬價漲跌，有時跌的成本都收不回來，還有養(yǎng)魚，價格有時波動很大。”一位投行資深人士說，“按照政策，多數(shù)有政府補(bǔ)貼以及稅收優(yōu)惠等，但本身的盈利能力卻不 強(qiáng)?！?/p>

以新大地為例，招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分別高達(dá)60.66%、43.50%和36.19%。對于一個傳統(tǒng)行業(yè)，如此高的毛利率，著實(shí)讓人吃驚。

目前從事食用油加工業(yè)務(wù)的主要有東凌糧油、西王食品、金健米業(yè)等上市公司，最近3年對應(yīng)的食用油加工業(yè)務(wù)毛利率普遍在6%上下波動，除了以加工玉米油為主營業(yè)務(wù)、毛利率相對較高的西王食品最近兩年的毛利率分別為20.9%、18.6%，其他幾家基本上維持在5%至7%之間。

無論是與食用油行業(yè)上市公司相比，還是與精煉茶油企業(yè)相比，新大地的毛利率水平，都是難以想象 的。

此外，有時農(nóng)業(yè)企業(yè)的利潤來源主要依靠補(bǔ)貼，扣除虛構(gòu)的1.6億元凈利潤，實(shí)際上萬福生科四年合計(jì)凈利潤只有2000萬元左右。

本刊統(tǒng)計(jì)，2008年、2009年、2010年、2011年萬福生科獲得的政府補(bǔ)貼分別為58萬元、239.7萬元、777.2萬元、869.6萬，合計(jì)1944.5.9萬元?？鄢摌?gòu)的1.6億元凈利潤，萬福生科四年合計(jì)2000萬左右的凈利潤幾乎全部靠政府補(bǔ)貼。

“如果自身盈利能力不強(qiáng)，想靠補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等，自不量力選擇上市，就只好做些手段了?！鼻笆鐾缎匈Y深人士說。

以綠大地為例，公訴機(jī)關(guān)指控稱，2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，為達(dá)到在深交所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬元。

綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計(jì)資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營業(yè)收入總計(jì)2.96億元。

萬福生科欺詐上市事發(fā)，給農(nóng)業(yè)企業(yè)又添了一大敗筆?！斑@件事對以后農(nóng)業(yè)企業(yè)上市肯定會有影響，至少是更加謹(jǐn)慎了。”前述投行總經(jīng)理說。