李仁真　周憶

摘要：全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系是在G20倡導(dǎo)下國際監(jiān)管界創(chuàng)建的旨在識(shí)別參與金融交易的法律實(shí)體身份的全球統(tǒng)一的識(shí)別符體系，具有唯一性、普適性、公益性、便利性等制度特征。該體系將適用于金融市場中從事金融交易的法律實(shí)體，其治理框架以監(jiān)管委員會(huì)、中央操作機(jī)構(gòu)和地方操作機(jī)構(gòu)為三級組織架構(gòu)，以高級原則和監(jiān)管委員會(huì)章程為法律基礎(chǔ)，并包含注冊發(fā)放、持續(xù)注資、競爭和反壟斷等制度安排。該體系的價(jià)值目標(biāo)在于：加強(qiáng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和審慎管理，維護(hù)金融穩(wěn)定；促進(jìn)金融集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)披露，提高金融數(shù)據(jù)的精確性和完整性；便利金融數(shù)據(jù)的免費(fèi)提供，維護(hù)金融市場秩序和公共利益。然而，該體系在適應(yīng)性、操作性和法律強(qiáng)制性等方面也面，臨現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系；LEI；金融危機(jī)；金融標(biāo)準(zhǔn)；金融監(jiān)管

中圖分類號(hào)：D912.28 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-854X（2013）05-0125-05

2008年全球金融危機(jī)凸顯了在金融市場內(nèi)提升系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的額外透明度和監(jiān)管要求的必要性。然而，由于缺乏全球通用的法律實(shí)體識(shí)別制度，各類金融機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管當(dāng)局在開展系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)分析、評估法律實(shí)體的聚合性風(fēng)險(xiǎn)以及識(shí)別金融市場的交易對手等方面均面臨空前挑戰(zhàn)。單一法律實(shí)體的名稱可能因自動(dòng)翻譯系統(tǒng)和地區(qū)交易習(xí)慣等差異而被識(shí)別為不同的名稱或代碼，使得金融數(shù)據(jù)的匯總和校驗(yàn)變得十分困難，各金融機(jī)構(gòu)不得不花費(fèi)大量時(shí)間和成本來進(jìn)行“數(shù)據(jù)清洗”，或者花費(fèi)巨大代價(jià)去自建一個(gè)信息數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)。這不僅使金融機(jī)構(gòu)背上沉重的包袱。也給監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行法律實(shí)體標(biāo)識(shí)系統(tǒng)選擇及其與宏觀金融體系協(xié)調(diào)帶來巨大阻礙。在這種背景下，建立一種全球統(tǒng)一的法律實(shí)體標(biāo)識(shí)（legal entity identifier，簡稱LEI）及其體系迅速成為國際共識(shí)。在二十國集團(tuán)（G20）峰會(huì)的倡導(dǎo)下，金融穩(wěn)定理事會(huì)（FSB）牽頭，國際監(jiān)管界與相關(guān)私營部門的專家緊密合作，創(chuàng)制了全球LEI體系的治理框架。本文擬結(jié)合國際最新實(shí)踐，論述全球LEI體系的創(chuàng)建和制度特征。闡明該體系的治理框架，并探討該體系的價(jià)值目標(biāo)及面臨的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)，以期為我國金融監(jiān)管當(dāng)局、各類金融機(jī)構(gòu)、金融交易中心及其他金融市場參與者正確認(rèn)識(shí)和實(shí)施這一新的國際標(biāo)識(shí)體系提供參考。

一、全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系的概念與制度特征

法律實(shí)體標(biāo)識(shí)通常是指由金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局制定的，用以識(shí)別金融集團(tuán)內(nèi)的所有法律實(shí)體，從而開展內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)分析和壓力測試等活動(dòng)的唯一識(shí)別符。②本文所討論的全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)（Global LEI）指的是國際監(jiān)管界為有效識(shí)別參與金融交易的法律實(shí)體身份而建立的全球統(tǒng)一的標(biāo)識(shí)符，它以一組由20個(gè)字母和數(shù)字構(gòu)成的特殊代碼為標(biāo)志，現(xiàn)已成為金融服務(wù)領(lǐng)域的一項(xiàng)嶄新的國際標(biāo)準(zhǔn)。全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系（Global LEI System）就是指在G20峰會(huì)倡導(dǎo)下，F(xiàn)SB牽頭國際監(jiān)管界創(chuàng)建的旨在促使這一標(biāo)準(zhǔn)在全球范圍內(nèi)確立和實(shí)施的有機(jī)制度體系。

歷史地考察，建立LEI體系的設(shè)想在本次金融危機(jī)之前就有人提出過，一些大型金融機(jī)構(gòu)和金融發(fā)達(dá)國家的監(jiān)管當(dāng)局也曾進(jìn)行過相關(guān)嘗試，但大多以失敗告終。2008年全球金融危機(jī)的爆發(fā)與快速蔓延，使國際社會(huì)充分認(rèn)識(shí)到構(gòu)建全球統(tǒng)一的LEI體系的必要性和緊迫性，為國際監(jiān)管界著手共建全球LEI體系提供了良好契機(jī)和強(qiáng)大動(dòng)力。G20戛納峰會(huì)的《首腦宣言》正式開啟了建立全球LEI體系的航程，與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人大力倡導(dǎo)建立全球LEI體系，并明確要求FSB領(lǐng)導(dǎo)全球監(jiān)管界協(xié)調(diào)相關(guān)工作。在G20洛斯卡沃斯峰會(huì)上，與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人一致通過了FSB提交的《金融市場的全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)》報(bào)告，并要求FSB盡快制定建立全球LEI體系的實(shí)施方案。為此，F(xiàn)SB成立了一個(gè)專門的執(zhí)行小組，著手開展兩方面的工作：一是采取法律上、政策上或組織上的行動(dòng)，建立LEI體系的永久性治理安排，如制定監(jiān)管委員會(huì)（ROC）章程；二是在私營部門的協(xié)助下制定LEI體系的操作和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。2012年11月初，ROC章程獲得G20財(cái)長和央行行長會(huì)議通過；2013年1月，相關(guān)國家和國際組織在多倫多召開ROC創(chuàng)建大會(huì)，這標(biāo)志著全球LEI體系已從制度上和組織上正式建立。按計(jì)劃，該體系已于2013年3月起開始完整而獨(dú)立地運(yùn)行。

研究表明，全球LEI體系的建立，是本次全球金融危機(jī)催生的一項(xiàng)國際金融標(biāo)準(zhǔn)及其制度創(chuàng)新，是G20峰會(huì)應(yīng)對系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)化全球金融治理而提出的一項(xiàng)行動(dòng)要求，是FSB協(xié)調(diào)國際監(jiān)管界為加強(qiáng)金融集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)披露和監(jiān)管、促進(jìn)金融數(shù)據(jù)的有效管理和使用而進(jìn)行的一項(xiàng)嶄新法律實(shí)踐。

概括起來，全球LEI體系具有如下制度特征：

第一，唯一性。全球LEI是一項(xiàng)唯一地識(shí)別參與金融交易的法律實(shí)體身份的標(biāo)識(shí)符號(hào)。也就是說，任何LEI都是獨(dú)一無二的，一個(gè)LEI只能對應(yīng)于一個(gè)特定法律實(shí)體。并且，同一個(gè)LEI將伴隨特定法律實(shí)體的“一生”，不得因其股東決議、公司行動(dòng)和其他業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)上的變動(dòng)而改變。這一特征，使全球LEI能夠始終代表所涉法律實(shí)體的身份且不受金融市場變動(dòng)的影響，從而保證全球LEI體系具有持久的生命力。

第二，普適性。全球LEI體系是一個(gè)普遍適用于金融市場的標(biāo)準(zhǔn)化制度體系。據(jù)此，所有合格的法律實(shí)體都應(yīng)被納入這一體系，所有簽署高級原則和ROC章程的監(jiān)管當(dāng)局都有權(quán)成為ROC的成員。該體系覆蓋的范圍越廣泛，其對加強(qiáng)金融集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)披露和審慎監(jiān)管、維護(hù)金融體系穩(wěn)定的功能作用就會(huì)發(fā)揮得越充分。

第三，公益性。全球LEI體系在本質(zhì)上屬于一種“公共產(chǎn)品”。符合公共利益，是G20峰會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人對全球LEI體系的特別要求，也是FSB牽頭設(shè)計(jì)全球LEI體系治理框架的根本出發(fā)點(diǎn)。這一特征表明，全球LEI體系不僅應(yīng)確保服務(wù)提供者公平競爭，避免其擁有壟斷權(quán)力、利用市場優(yōu)勢地位而限制全球LEI的使用和相關(guān)信息索取，防止公共利益受到侵害，而且還應(yīng)為金融市場參與者提供無償服務(wù)，包括提供的任何服務(wù)都不得向用戶收費(fèi)，不得通過捆綁銷售間接要求用戶付費(fèi)。

第四，便利性。全球LEI體系是以國際監(jiān)管界的監(jiān)管需求為導(dǎo)向的靈活性制度設(shè)計(jì)。它的創(chuàng)設(shè)，旨在為國際監(jiān)管界加強(qiáng)金融數(shù)據(jù)的匯總與管理、提升金融監(jiān)管的有效性和穩(wěn)健性提供一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性工具。因此，該體系必須以符合全球監(jiān)管界的監(jiān)管需求為原則，為監(jiān)管當(dāng)局開展監(jiān)管行動(dòng)提供便利，并且具有隨著金融市場的創(chuàng)新發(fā)展而不斷變化的能力，以持續(xù)地滿足行業(yè)參與者在信息內(nèi)容、覆蓋范圍、時(shí)間性和可操作性等方面的要求。

二、全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系的治理框架

全球LEI體系的治理框架，主要包括全球LEI體系的高級原則、ROC章程，以及LEI的注冊發(fā)放、體系的持續(xù)注資、競爭與反壟斷等制度安排。其中，高級原則明確規(guī)定了建立和實(shí)施全球LEI體系應(yīng)遵守的基本承諾和義務(wù)，構(gòu)成全球LEI規(guī)則體系的核心；ROC章程則具體規(guī)定了ROC的組成、角色、職責(zé)和組建程序，可以說是整個(gè)體系運(yùn)作的靈魂所在。高級原則和ROC章程構(gòu)成全球LEI體系的法律基礎(chǔ)。

（一）全球LEI體系的適用范圍

依其制度設(shè)計(jì)，全球LEI體系是專門針對金融市場的法律實(shí)體而建立的全球統(tǒng)一的標(biāo)識(shí)體系。其適用范圍主要限于從事金融交易活動(dòng)的法律實(shí)體。所謂法律實(shí)體，是指根據(jù)一國法律規(guī)定而組成的法人或法律組織，包括但不限于在法律上具有從事金融交易職能的獨(dú)立當(dāng)事人，以及具有獨(dú)立締結(jié)法律合同的權(quán)利的組織。從這個(gè)定義可以看出，全球LEI體系所涉及的法律實(shí)體，排除了自然人，但包括政府組織和超國家組織。

具體說來，全球LEI體系的涵蓋范圍包括但不限于以下法律實(shí)體：金融中介；銀行和金融公司；發(fā)行股票、債務(wù)和其他證券的實(shí)體；列入各交易所名冊的實(shí)體；進(jìn)行股票或債務(wù)交易的實(shí)體；投資工具，包括共有基金、養(yǎng)老基金、傘型基金、對沖基金和私募股權(quán)等；所有受當(dāng)局監(jiān)管的實(shí)體及其隸屬機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)；金融交易對手方。

（二）全球LEI體系的組織架構(gòu)

為了確保全球LEI體系具有至高的權(quán)威性和極大的靈活性，使其既能在中央層面統(tǒng)一部署各項(xiàng)工作，又能在地方層面照顧各個(gè)國家或地區(qū)的實(shí)際情況，F(xiàn)SB建議，對其體系采用三級組織架構(gòu)，即由監(jiān)管委員會(huì)（ROC）、中央操作機(jī)構(gòu)（COU）和地方操作機(jī)構(gòu)（LOU）組成。其中，ROC是該體系的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，COU和LOU則是推進(jìn)該體系實(shí)施的操作平臺(tái)。

1.監(jiān)管委員會(huì)。ROC是全球LEI體系的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。它由全體會(huì)議、執(zhí)行委員會(huì)、評估和標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)、主席和秘書處組成。其中，全體會(huì)議是決策機(jī)構(gòu)，其決策由所有參與ROC的國家通過協(xié)商一致或投票（無法協(xié)商一致時(shí)采用）的方式作出：執(zhí)行委員會(huì)是整個(gè)ROC的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，由全體會(huì)議選舉產(chǎn)生，并適當(dāng)考慮在地理區(qū)域和經(jīng)濟(jì)部門方面的代表性平衡；評估和標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)負(fù)責(zé)評估現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的精確性，并提出新的標(biāo)準(zhǔn)；主席作為ROC的行政代表。負(fù)責(zé)督促ROC推進(jìn)全球LEI體系的工作；秘書處在執(zhí)行委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)開展日常工作。必要時(shí)，ROC還可以設(shè)立觀察員、咨詢專家組和附屬委員會(huì)，履行其他授權(quán)。

依ROC章程，ROC有十多項(xiàng)職責(zé)，歸納起來主要為四個(gè)方面：（1）從總體上協(xié)調(diào)國際監(jiān)管界制定全球LEI體系的計(jì)劃、政策和戰(zhàn)略，審查該制度的實(shí)施；（2）批準(zhǔn)全球LE！體系的操作標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)持續(xù)性標(biāo)準(zhǔn)；（3）批準(zhǔn)COU的預(yù)算，審查LOU的預(yù)算；（4）決定COU董事會(huì)的設(shè)置，包括任命、否決、罷免董事會(huì)成員和獨(dú)立董事，確保董事會(huì)成員在地理區(qū)域和經(jīng)濟(jì)部門的分布上具有平衡的代表性，承認(rèn)或終止LOU的資格：（5）審計(jì)財(cái)務(wù)控制、行業(yè)活動(dòng)、數(shù)據(jù)質(zhì)量，以及其他為確保公共利益的必要事項(xiàng)。

2.中央操作機(jī)構(gòu)。COU是LEI體系在全球?qū)用娴牟僮髌脚_(tái)。它的組成應(yīng)當(dāng)來源廣泛，包括金融行業(yè)和非金融行業(yè)的參與者，以便依賴其專業(yè)知識(shí)和智慧建立最優(yōu)的操作方案。COU將以非營利基金或同等法律形式的機(jī)構(gòu)為組織形式，以便為行業(yè)合作提供一個(gè)開放、透明的平臺(tái)，確保行業(yè)參與者充分交流，解決中央層面的技術(shù)難題。COU將任命董事會(huì)作為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，其職責(zé)包括：（1）任命、解雇COU的管理人員和服務(wù)提供者；（2）締結(jié)和強(qiáng)制執(zhí)行合同；（3）審計(jì)注冊機(jī)構(gòu)的活動(dòng)；（4）當(dāng)LEI不合標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，終止其效力；（5）決定費(fèi)用或服務(wù)的支付系統(tǒng)。

COU的主要職責(zé)在于從全球?qū)用娲_保高質(zhì)量的業(yè)務(wù)操作，尤其是應(yīng)當(dāng)確保實(shí)現(xiàn)LEI的全球唯一性、確保適用全球統(tǒng)一的操作標(biāo)準(zhǔn)、確認(rèn)地方系統(tǒng)與COU的連接方法。在建立COU的操作規(guī)則和程序時(shí)，ROC應(yīng)向支付與結(jié)算系統(tǒng)委員會(huì)和國際證監(jiān)會(huì)組織咨詢關(guān)于金融市場基礎(chǔ)設(shè)施的原則性建議。

3.地方操作機(jī)構(gòu)。LOU是全球LEI體系在地方層面的操作機(jī)制。它將為法律實(shí)體注冊加入LEI體系提供一個(gè)基礎(chǔ)界面，成為LEI體系真正在世界范圍內(nèi)確立的助推器。LOU可基于地方商業(yè)注冊機(jī)構(gòu)或相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施機(jī)構(gòu)而建立，負(fù)責(zé)為法律實(shí)體提供便利，如支持參考數(shù)據(jù)的本地注冊、認(rèn)證和維持，保護(hù)當(dāng)?shù)貎?chǔ)存的信息，使用本地語言和組織機(jī)構(gòu)等等。

LOU的主要目標(biāo)在于，確保在利用地方現(xiàn)有金融設(shè)施的基礎(chǔ)上，提供將地方原有法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系“嵌入”全球LEI體系的方法，同時(shí)，確保當(dāng)?shù)卣Z言和組織關(guān)系結(jié)構(gòu)的靈活使用，確保遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求。為此，COU應(yīng)對LOU提供持續(xù)的技術(shù)支持。

（三）全球LEI的注冊發(fā)放

一法律實(shí)體如欲獲得全球LEI，應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)氐牡胤阶詸C(jī)構(gòu)提出申請。地方注冊機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎處理法律實(shí)體的申請，若符合條件，則應(yīng)及時(shí)為其注冊發(fā)放LEI，且不得有任何歧視，以避免對法律實(shí)體的日常業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)阻礙。國際監(jiān)管界鼓勵(lì)所涉法律實(shí)體自覺主動(dòng)地申請注冊，這將大大降低全球LEI體系的實(shí)施難度。地方注冊機(jī)構(gòu)可收取必要費(fèi)用，但數(shù)額應(yīng)當(dāng)合理，且不得轉(zhuǎn)嫁給終端用戶。

為確保用戶能夠真正識(shí)別出一法律實(shí)體的身份，地方注冊機(jī)構(gòu)在發(fā)放全球LEI時(shí)，還應(yīng)附有關(guān)于該實(shí)體的一組精確的參考數(shù)據(jù)。這組數(shù)據(jù)應(yīng)至少包括法律實(shí)體的以下信息：（1）官方名稱；（2）總部和組成單位的地址；（3）發(fā)行、更新、終止全球LEI的日期；（4）對具有終止日期的實(shí)體來說，還應(yīng)記錄終止理由以及繼承其業(yè)務(wù)的法律實(shí)體的LEI；（5）業(yè)務(wù)注冊信息；（6）其他參考信息。隨著全球LEI體系的深入實(shí)施，還將有額外參考數(shù)據(jù)（如集團(tuán)的所有權(quán)關(guān)系等）被納入必須提供的數(shù)據(jù)范圍。

依現(xiàn)有制度設(shè)計(jì)，申請LEI的法律實(shí)體本身負(fù)有提供規(guī)定的參考數(shù)據(jù)，并確保數(shù)據(jù)精確性的責(zé)任；地方注冊機(jī)構(gòu)負(fù)有謹(jǐn)慎審查參考數(shù)據(jù)，并及時(shí)發(fā)放LEI的義務(wù)：COU則負(fù)責(zé)審查注冊機(jī)構(gòu)發(fā)放的LEI是否具有全球唯一性，并促進(jìn)各地方注冊機(jī)構(gòu)間工作相互協(xié)調(diào)。

（四）全球LEI體系的持續(xù)注資

全球LEI體系要得以正常而持久地運(yùn)行，必須具有一套可持續(xù)的注資方式?，F(xiàn)行設(shè)計(jì)是以非盈利的成本補(bǔ)償模型（cost-recovery model）為基礎(chǔ)的，其注資由以下兩部分費(fèi)用組成：一是地方提供的任意費(fèi)用：二是LEI的注冊申請人為支持COU的中央運(yùn)營以及為實(shí)施、維持LEI治理框架而支付的公共費(fèi)用。依其要求。ROC應(yīng)定期監(jiān)測LEI體系的日常開銷，還應(yīng)每年審查預(yù)算計(jì)劃、賬簿和審計(jì)報(bào)告，以確保其注資方式堅(jiān)持成本補(bǔ)償原則，不直接或間接地產(chǎn)生任何壟斷特權(quán)：各地LOU對COU的支付方式發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)聲明并經(jīng)由ROC批準(zhǔn)；ROC應(yīng)確保COU具有穩(wěn)定的資金來源，使其不僅能發(fā)揮現(xiàn)有功能。還具有足夠資源應(yīng)對LEI體系的不斷擴(kuò)展。

（五）競爭和反壟斷安排

鑒于全球LEI體系對高端服務(wù)提供者的依賴可能具有產(chǎn)生特權(quán)或市場壟斷地位的風(fēng)險(xiǎn)，F(xiàn)SB強(qiáng)調(diào)，相關(guān)制度設(shè)計(jì)應(yīng)力求確保其不在任何關(guān)鍵功能及程序上“鎖定”于某一特定服務(wù)提供者，同時(shí)也不因某一服務(wù)提供者破產(chǎn)而遭受重創(chuàng)；全球LEI體系的治理框架應(yīng)當(dāng)特別堅(jiān)持公共利益原則，切實(shí)保障公平競爭原則和反壟斷規(guī)定在全球和地方雙重層面上確立，以避免由市場集中和權(quán)力強(qiáng)化等因素導(dǎo)致的“供應(yīng)商依賴”（vendor dependence）；任何LEI的參考數(shù)據(jù)都應(yīng)免費(fèi)對用戶開放，不得捆綁銷售任何其他服務(wù)或強(qiáng)迫用戶間接付費(fèi)。為此，全球LEI體系的相關(guān)法律文件可規(guī)定：本系統(tǒng)不受任何既有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的限制，本系統(tǒng)產(chǎn)生的任何成果（如LEI代碼、軟件、參考數(shù)據(jù)等）所含知識(shí)產(chǎn)權(quán)均由COU所有，而非任何服務(wù)提供者所有，COU應(yīng)依照開放性、公益性原則對其加以保護(hù)和利用。

三、全球法律實(shí)體標(biāo)識(shí)體系的價(jià)值目標(biāo)與現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)

全球LEI體系的確立和運(yùn)行，不僅可以為參與金融市場交易活動(dòng)的法律實(shí)體提供一種獨(dú)一無二的、全球統(tǒng)一的標(biāo)識(shí)，而且可以強(qiáng)化金融數(shù)據(jù)的報(bào)備與匯總，滿足各國監(jiān)管當(dāng)局、各類金融機(jī)構(gòu)及其他市場參與者的多元化需求，實(shí)現(xiàn)公共部門和私人部門的利益雙贏。

就公益價(jià)值而論，全球LEI體系的建立為各國監(jiān)管當(dāng)局加強(qiáng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測和管理提供了一個(gè)有力的基礎(chǔ)性工具，對于持續(xù)地跟蹤金融集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)披露，開展風(fēng)險(xiǎn)分析和壓力測試，維護(hù)整個(gè)金融體系穩(wěn)定和全球金融市場秩序具有重大意義。其具體表現(xiàn)在：第一，促進(jìn)金融數(shù)據(jù)的匯總與分析。通過LOU這一操作平臺(tái)，金融數(shù)據(jù)的收集過程將更加靈活和便利，既能支持單一金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部的微觀審慎風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的獲取，又能支持金融機(jī)構(gòu)間跨行業(yè)的宏觀審慎風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的獲取，從整體上提升金融數(shù)據(jù)的質(zhì)量、精確性和完整性，為監(jiān)管當(dāng)局采取監(jiān)管行動(dòng)提供第一手資料。第二，加強(qiáng)審慎監(jiān)管和跨境監(jiān)管。全球統(tǒng)一的標(biāo)識(shí)體系能使各國監(jiān)管當(dāng)局在穩(wěn)定獲取高質(zhì)量數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)之上，開展信息共享與深入對話，進(jìn)行準(zhǔn)確的政策分析，既關(guān)注單一法律實(shí)體的經(jīng)營狀況，又通過搜集整個(gè)金融集團(tuán)的所有權(quán)關(guān)系信息，強(qiáng)化連結(jié)各個(gè)法律實(shí)體的金融基礎(chǔ)設(shè)施，加強(qiáng)系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的跨境監(jiān)管。第三，支持金融機(jī)構(gòu)的有序處置。通過風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的持續(xù)披露。金融集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的透明度不斷提升，便于監(jiān)管當(dāng)局在危機(jī)時(shí)期迅速識(shí)別出集團(tuán)內(nèi)的各個(gè)法律實(shí)體，便利有效地進(jìn)行危機(jī)處置。此外，全球LEI體系的建立，還可以抑制市場濫用，在一定程度上防止金融欺詐。

就私益價(jià)值而論，全球LEI體系的建立和運(yùn)行，不僅為有效識(shí)別單個(gè)金融集團(tuán)內(nèi)部存在的所有法律實(shí)體提供了可靠的技術(shù)支持，同時(shí)也為每一位終端用戶免費(fèi)獲得可靠的金融數(shù)據(jù)信息提供了可操作的便利。其具體表現(xiàn)在：第一，提高社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益。全球LEI體系的建立，可以避免各金融機(jī)構(gòu)再花費(fèi)大量的成本去進(jìn)行“數(shù)據(jù)清洗”或建立繁雜的自身識(shí)別系統(tǒng)，并減少操作風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，通過競爭與反壟斷等制度安排，任何服務(wù)提供者都不可能使市場對其產(chǎn)生絕對依賴，也不可能通過主張知識(shí)產(chǎn)權(quán)來限制LEI的使用范圍，從而能夠真正為廣大終端用戶帶來利益。第二，提升金融數(shù)據(jù)的質(zhì)量。全球LEI體系的運(yùn)行。可以有效促進(jìn)金融集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，提升金融數(shù)據(jù)的精確性、完整性和聚集性，促進(jìn)交易對手風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的管理，同時(shí)支持?jǐn)?shù)據(jù)建模與分析。第三，提升監(jiān)管報(bào)告的質(zhì)量。全球LEI體系作為構(gòu)建金融市場秩序的基本元素而存在，可以促使金融機(jī)構(gòu)專注于金融報(bào)告的撰寫，同時(shí)為金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局制定“恢復(fù)與處置計(jì)劃”等提供資料支持。

然而，全球LEI體系要想在全球范圍內(nèi)普遍實(shí)施和有效運(yùn)行，成為真正高效的、經(jīng)濟(jì)的、可操作的標(biāo)準(zhǔn)化國際機(jī)制，還面臨諸多現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。

第一，在體系的適應(yīng)性方面。全球LEI體系作為一種“公共產(chǎn)品”，其優(yōu)勢主要體現(xiàn)在監(jiān)管層面上。而對私營法律實(shí)體來說卻缺乏動(dòng)力。單一金融機(jī)構(gòu)通常傾向于建立其自身的標(biāo)識(shí)系統(tǒng)，而非加入全球統(tǒng)一的體系，因?yàn)榧尤巳蚪y(tǒng)一的體系可能意味著更高的監(jiān)管要求，或在保密性信息的共享等方面需作出更多讓步。因此，在該體系建立之初，金融機(jī)構(gòu)出于不信任等考慮，可能不愿意充當(dāng)?shù)谝慌尤胝?。如此一來，全球LEI體系的覆蓋范圍就將受到局限。同時(shí)，隨著金融市場的不斷創(chuàng)新，原有的數(shù)據(jù)信息需要不斷地更新?lián)Q代，全球LEI體系能否適應(yīng)金融市場日新月異的變化也有待檢驗(yàn)。

第二，在體系的操作性方面。全球LEI體系的實(shí)施可能導(dǎo)致壟斷產(chǎn)生，而壟斷權(quán)力的濫用又必將損害公共利益，從而在根本上違背這一體系的價(jià)值目標(biāo)。因此，如何建立一道有力的制度屏障，防止服務(wù)提供者權(quán)力“越限”，將對國際監(jiān)管界提出巨大挑戰(zhàn)。同時(shí)，全球LEI體系的運(yùn)行將會(huì)不可避免地涉及保密性信息的公開和使用，尤其是與公司治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)所有權(quán)關(guān)系相關(guān)的數(shù)據(jù)。該體系的制度設(shè)計(jì)如何充分考慮儲(chǔ)存、傳遞這類信息的法律限制，既為信息流通提供便利，又確保關(guān)鍵信息只在必要范圍內(nèi)公開，也將是監(jiān)管界面臨的一大難題。

第三，在體系的法律強(qiáng)制性方面。私營部門的廣泛采用是全球LEI體系得以有效運(yùn)行的前提條件?？梢哉f，金融市場的支持力度決定著全球LEI體系功能的發(fā)揮程度。然而，全球LEI體系在地方層面的確立主要依賴于金融市場中從事金融交易的法律實(shí)體的自愿注冊，缺乏一種有效的法律強(qiáng)制。如要促進(jìn)該體系的普遍推廣和有效實(shí)施，各國監(jiān)管當(dāng)局可能還需通過制定規(guī)則或修改相關(guān)立法等程序，以在一定程度上增加其法律強(qiáng)制性。

結(jié)語

全球LEI體系的建立，作為后危機(jī)時(shí)代G20和FSB推行國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、強(qiáng)化全球金融治理的一項(xiàng)有益嘗試，無疑是開創(chuàng)性的，對于有效防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全球金融穩(wěn)定，重構(gòu)金融市場秩序，必將產(chǎn)生重要而深遠(yuǎn)的影響。中國作為G20和FSB的成員，直接參與了全球LEI體系的制度構(gòu)建，現(xiàn)在面臨的任務(wù)是如何充分認(rèn)識(shí)全球LEI體系的戰(zhàn)略價(jià)值，將其作為促進(jìn)金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)化的一項(xiàng)重要基礎(chǔ)性工程來加以實(shí)施。各金融監(jiān)管當(dāng)局和各大金融機(jī)構(gòu)應(yīng)深入研究全球LEI體系的治理框架，從既防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)又保障國家金融安全的戰(zhàn)略高度，提出我國加入該體系特別是將國內(nèi)原有法律實(shí)體識(shí)別系統(tǒng)“嵌入”該體系的實(shí)施方案和相應(yīng)措施，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)中國銀行等系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)注冊適用全球LEI體系，同時(shí)，把握該體系機(jī)構(gòu)建設(shè)和操作技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定的契機(jī)，提升我國作為新興大國的代表性和話語權(quán)?？梢灶A(yù)見，隨著全球LEI體系的穩(wěn)步確立和廣泛運(yùn)用，系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測將會(huì)更加便利和有效，全球金融體系和金融市場將會(huì)更加穩(wěn)健地發(fā)展。

作者簡介：李仁真，女，1956年生，湖北松滋人，武漢大學(xué)國際法研究所教授、博士生導(dǎo)師，湖北武漢，430072；周憶，女，1989年生，河南鄭州人，武漢大學(xué)國際法研究所，湖北武漢，430072。

（責(zé)任編輯 劉龍伏）