平安信托VS上海家化（600315.SH）。

前者是中國平安（601318.SH）主要的PE（私募股權投資）投資平臺；后者是上海灘最優(yōu)秀的國企之一，靠著六神花露水打天下，現(xiàn)在已成長為年收入45億、凈利潤6億的中國日化巨頭。

這是一出很多人都沒想到的跌宕劇情。2011年11月，平安信托以51億元收購上海家化母公司上海家化集團100%股權，成就一段“天作之合”。就像很多坎坷的婚姻一樣，雙方先是展開蜜月之旅，隨后分歧與沖突顯現(xiàn)，并一一浮上水面——外人方知，雙方的“婚姻”其實只是看起來很美。

但即便如此， 2013年5月13日這一天的變故，仍出乎很多人的預料：

上午八點，上海家化董事長葛文耀在新浪微博上聲稱“企業(yè)遭受政治風波”。

白天，上海家化股價下跌5.3%至每股69.99元；基金、券商等機構投資者中間，流傳著葛文耀將被卸任家化集團董事長一職。

下午四點，葛文耀再發(fā)微博直接指責平安，同時上海家化官方證實葛文耀將卸任母公司董事長的傳聞。

晚上九點，平安信托放出殺手锏——表示收到舉報，稱“集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大” 。

到了次日凌晨一點，葛文耀再發(fā)微博自辯“完全沒有違法行為”，上海家化官網亦同時發(fā)布澄清文章。

這短短一天里的幾次激烈交鋒，背后仿佛濃縮了過去一年半，雙方對彼此的所有不滿。平安信托、上海家化員工、上海家化股東，這一天的心情如同坐過山車般起起伏伏；而一眾看客則滿頭霧水：個別高管“侵占公司利益”一事是否屬實？

這令人震驚的一幕，到底是平安信托為了打擊家化集團原管理者所使用的“超限戰(zhàn)”，還是被投資者捧為“家化教父”的葛文耀，真的會成為下一個褚時健？

家化教父 強勢傳統(tǒng)

葛文耀，上海灘最優(yōu)秀的企業(yè)家之一；上海家化，上海灘最優(yōu)秀的國企之一。在葛文耀帶領下，上海家化保住傳統(tǒng)品牌“六神”并將其發(fā)展壯大，并在上世紀末，從無到有做出了國產化妝品牌“佰草集”。

2005年以后，上海家化常年業(yè)績出色，為此廣受機構投資者追捧，葛文耀亦被尊稱為家化“教父”。

葛文耀被公認為一貫強勢。2009年，他就曾公開說：“我們家化給國家干預三次，每次都差點死掉。國企現(xiàn)行管理體制不改革的話，國企的狀況會越來越差?！?/p>

類似的言論比比皆是。這也是葛文耀和同處上海灘的其他知名企業(yè)家不同的地方：這座城市盛行內斂的、貌似溫和的企業(yè)家，國企掌舵者尤其追求說話面面俱到，極難從公開發(fā)言中窺見他們的真意。不過，盡管葛文耀如此鋒芒畢露，但因上海家化出色的業(yè)績，他近十年一直都穩(wěn)坐著家化集團當家人位置，甚至沒有受60周歲就退休的紅線約束。葛文耀出生于1947年，現(xiàn)在66歲，這個年紀仍居一線，在國企中極為罕見。

多次公開抨擊國資委對上海家化干涉的葛文耀，在2009年甚至更早，就一直謀求著家化集團的“去國資化”，他的構想是將家化集團全資出售。而家化集團最為優(yōu)質的資產，自然是其持有近30%的上海家化的股權。

郎情妾意 羨煞旁人

人生若只如初見。

今日相看兩厭的平安信托與上海家化，曾經是多么地兩情相悅、惺惺相惜。

2010年，當家化集團公開宣傳要進行改制時，身為“好女”的上海家化，自然引來了許多追求者：中國平安、淡馬錫、紅杉資本、復星集團、凱雷集團、鼎暉、中信資本、弘毅投資、LVMH集團等20多家機構都曾拋出了繡球。這些機構無一不是所在領域的佼佼者，可謂正牌的“高帥富”。

由于“追求者”眾多，葛文耀開出了篩選條件：不賣給外資企業(yè)，這是上海市政府和葛文耀出于保護民族企業(yè)的考慮；不賣給基金，因為“基金都是合伙制，一旦達到其要求的投資回報后，合伙人就分開了，家化集團又會被賣一次，也有可能賣給外資”。

20多家機構多是基金，還多是外資基金，兩個標準一卡，符合條件的競購者就只剩下了復星、平安、海航等幾家本土集團。

2011年9月，競購到最后一輪，只剩下中國平安和海航集團。兩個月后，平安信托勝出。雖然，海航集團當時報價約58億元，高出平安信托的51億元，但平安信托能勝出，自有其吸引力。根據媒體公開報道，與海航集團相比，平安信托給予的付款條件較為優(yōu)厚：它承諾20%的尾款在簽訂股權轉讓合同后5個工作日內付清，而海航集團則計劃余款在簽署合同后90天內支付。

但最終讓葛文耀拍板定下平安信托，還有更深層的原因：一方面，葛文耀參觀過平安，他認為平安的管理非常規(guī)范；另一方面，平安董事長兼CEO馬明哲表現(xiàn)出了相當的誠意，并支持葛文耀做大產業(yè)的夢想。葛文耀一直希望能用上海家化做品牌的經驗，以家化集團作為孵化器，將諸多老品牌尤其是上海的老品牌改制。葛文耀看重平安有錢，有全金融牌照，二者如能聯(lián)姻將是完美的產業(yè)+資本的融合。

馬明哲和平安信托對葛文耀產業(yè)夢想的支持，在后來的收購公告中也有所披露：“為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA 漢方店、 精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元投資。”

于是，2011年11月7日，平安信托以掛牌價51.09億元受讓家化集團100%的股權，并同時成為上海家化的第一大股東，控股約29.2%。

平安入主之后，雙方即開始了一段蜜月之旅。2012年4月，上海家化公告了股權激勵計劃；兩個月內，監(jiān)管層、董事會、股東會系數通過此計劃。這一股權激勵計劃，向上海家化包括葛文耀在內的中高層共395人授予2535萬股，占上海家化總股權的5.66%。中國平安持有的上海家化股份稀釋為約27.6%，其控股股東地位不變。

當時上海家化的股價一直在每股50元以上，換言之，這一激勵計劃給中高層的獎勵高達10億元。上一次葛文耀進行股權激勵時，也不過只向上海家化的中高層發(fā)放500多萬股。前后兩次激勵計劃獎勵額度的差別顯著，也足見平安信托愿意付出真金白銀來支持葛文耀及管理層。

相敬如“冰”各退一步

當日歷翻到2012年11月19日時，一直關注上海家化的人，發(fā)現(xiàn)事情起了變化。

這一天，葛文耀連續(xù)發(fā)了幾則微博：“你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益?！薄?月份開始，面對平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務做得更好……”

此時，公眾察覺到，原來在股權激勵計劃前后，葛文耀與平安信托就有了矛盾，焦點有二：海鷗集團與董事會席位。

海鷗是一家生產手表的老牌公司，曾研制出中國第一只機械手表，目前海鷗機械手表機芯約占世界總產量的20%。以前只有瑞士等制表大國才掌握的“陀飛輪、三問、萬年歷”等三大核心技術也已被海鷗攻克。

葛文耀從2009年就開始接觸海鷗集團，他覺得這家公司技術很強，但公司內部管理、市場營銷偏弱，如果由懂管理和市場的人來操盤，其成長空間巨大。此外，葛也有強烈的“產業(yè)報國”情結，在其看來，如果能將海鷗手表做成輕奢侈品乃至奢侈品，可以填補中國沒有真正奢侈品的空缺。所以，他對海鷗集團可謂 “心心念念”。

據《21世紀經濟報道》報道，當時平安競購家化集團時，也知曉葛文耀的這一打算，并表示支持，向上海國資委書面承諾的“在高端表業(yè)等時尚產業(yè)追加投資”，就是指此事。但后來平安信托入主后，極力反對并否決了此事。葛文耀原計劃由家化集團出面收購海鷗，家化集團此時已是平安信托全資控股子公司，平安信托既然否決，葛文耀的計劃只好暫時擱淺。

但葛文耀并沒有放棄，他也絲毫不掩飾這一點。2012年11月23日以后，他共發(fā)了20多條跟“海鷗手表”有關的微博，且多是贊譽之詞。

除了海鷗手表，上海家化董事會席位一事，同樣涉及平安投資前的承諾。據了解，當時平安信托收購家化集團的條件之一是，不向上海家化派遣董事，只派一名監(jiān)事。但入主之后，平安信托卻要求要另派一名董事進入上海家化董事會。有金融界人士對記者分析，平安信托要派駐董事一事，即使違事先承諾，但平安信托入主后，可能其中發(fā)生了什么變故（外人無從得知），讓其覺得有必要派一名董事進上海家化董事會，大股東指派一名董事，這種做法符合慣例。

一個月后，上海家化舉行臨時股東大會，平安信托董事長兼CEO童愷當選為新一任的董事。這也表明，平安信托與上海家化的管理層之爭，以平安信托先下一城而暫告一段落。

童愷極為低調，很少在業(yè)內論壇和媒體上出現(xiàn)。外界只知他是香港人，畢業(yè)于牛津大學，在高盛（亞洲）做到執(zhí)行董事。

兩虎相爭 鹿死誰手

文章開頭描述的2013年5月13日這一天，用上海家化的股價作佐證，即可知事情有多突然 。

當日，即使股價跌到69.99元，上海家化的靜態(tài)市盈率依然高達50倍，這在大公司市盈率反而低的A股市場，仍是一個超高的指標。上海家化是多0sskdRIcNkN9jR27R8UPCg==家機構投資者的重倉股，其股價被推高至如此高，足見大部分機構投資者，對雙方的爭端一無所知，直到5月13日這一天有所察覺后，才紛紛用腳投票。

事實上，即便是4月時，葛文耀仍沒有與平安信托公開交惡。他當時接受了政府的邀請，擔任上海國際時尚聯(lián)合會的會長。接受了媒體采訪時，仍宣稱要做大海鷗。只不過方式已有所變化：由其他基金來投資，他擔當顧問，派一個團隊去海鷗集團，由團隊來做好這個企業(yè)。某種程度上，這種變通可視為葛文耀對平安信托的讓步：他自己的精力仍集中在上海家化，他也不再尋求用家化集團的資金去投資。

但隨后平安信托走出了出乎很多人意料的一步棋。五一期間，平安信托突然在家化集團總部張貼告示，宣布免除葛文耀在家化集團的職務，平安信托全面接管家化集團。葛文耀及上海家化員工都非常吃驚，雖盡力斡旋，卻難改這一局面。

于是，就有葛文耀5月13日上午八點的那條微博。當日股市還未收盤之際，市場就開始傳聞葛文耀將卸任家化集團董事長。這一天，上海家化的股票跌了5.3%。

但這不并是全部。當日晚上九點，平安信托正式對外發(fā)出官方聲明，稱5月11日，家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

此外，聲明中還拋出了另一條重磅消息：“據了解，今年3月以來上海家化集團控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中?！边@一聲明，看起來是針對葛文耀，而“侵占公司和退休職工利益”的指控，看起來也是指向葛文耀。

四小時后，上海家化刊發(fā)聲明回應：“董事長葛文耀在國資時期嚴格按照組織上核定的金額領取薪酬，去年嚴格按照平安核定的金額領取，從未多拿一分錢?！甭暶鬟€說，企業(yè)發(fā)放給高管的激勵獎金，通過嚴格手續(xù)，由組織同意發(fā)放，絕無違法行為。葛文耀也在同一時間發(fā)微博，表述了類似意思。

這讓外界感覺到，平安信托與葛文耀的這一次爭端，要遠比半年前那一次更為嚴重。上一次，是葛文耀先發(fā)微博抗議，平安信托從始到終并不回應此事；而這一次，平安信托卻出招凌厲地暗指葛文耀違法。

事實的真相究竟是什么？是平安信托為了爭奪上海家化控制權使用的“超限戰(zhàn)”？葛文耀是否又會是下一個褚時?。俊沂羌t塔集團原董事長，曾是中國最有名的“中國煙草大王”，也是中國最具爭議的財經人物之一。他在臨退休時，被控“主謀貪污私分公款300多萬美元，其中他個人貪污170多萬美元”罪名成立，被判無期徒刑（后減刑為有期徒刑17年）。

答案，外界無從知曉。但可以肯定的是，這場資本與實業(yè)的角力，還未落幕；而這段曾經郎情妾意、羨煞旁人的美滿婚姻， 似乎正走在不幸的道路之上。