劉紀鵬，黃習文

（中國政法大學，北京 102249）

組建國有資本運營公司
——國資改革突破口

劉紀鵬，黃習文

（中國政法大學，北京 102249）

構(gòu)建新型國資監(jiān)管體制，需要在對國有企業(yè)進行營利性和公益性科學分類的基礎上，將集團公司改組為國有資本運營公司，在國資委系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)出資人職能與監(jiān)管者職能的分離與整合。構(gòu)建統(tǒng)一監(jiān)管的三層次國資管理框架，充分發(fā)揮國有資本運營公司董事會作用，對實體企業(yè)的管理實現(xiàn)從管國企向管國資的跨越。

國資管理體制；國有資本運營公司；統(tǒng)一監(jiān)管；

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱“決定”）提出“改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司?！苯M建國有資本運營公司是下一步國資改革的最大亮點，它不僅為國資管理體制兩層次架構(gòu)和三層次架構(gòu)的長久之爭劃下句點，也為實現(xiàn)國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管奠定了基礎。筆者主張，以組建國有資本運營公司為突破口，在區(qū)分營利性國企和公益性國企的基礎上，構(gòu)建監(jiān)管統(tǒng)一、出資多元的新型國資管理體制。

一、對國企做營利性和公益性的科學分類

（一）公益性國企和競爭性國企分類不合理

對國企進行科學分類是厘清市場與政府的關系，構(gòu)建新型國資管理體制的前提。在近幾年的改革歷程中，普遍存在將國企分為公益性和競爭性的觀點。事實上，公益性和營利性相對，競爭性與壟斷性相對。［1］簡單把國企分為公益性和競爭性兩類不僅沒有解決公益性國企該不該營利的問題，而且現(xiàn)實中自然壟斷行業(yè)算不算公益性國企也很難界定。具體而言，該分類主要存在兩大誤區(qū)。

1.公益性國企和競爭性國企邊界不清。首先，競爭性與壟斷性界限模糊。隨著中國市場經(jīng)濟體制改革的不斷深化，一些壟斷行業(yè)向外資和民營逐步開放，競爭和壟斷的邊界也是處在動態(tài)調(diào)整之中，現(xiàn)實中競爭性國企和壟斷性國企很難區(qū)分。比如，過去電力行業(yè)是壟斷的，但通過把電力劃分為發(fā)、輸、配、售四個環(huán)節(jié)，發(fā)電側(cè)和售電側(cè)已經(jīng)可以自由競爭，而輸電網(wǎng)和配電網(wǎng)，由于其自然壟斷屬性，則依舊屬于壟斷領域。其次，壟斷性國企是否能營利認識不清。一些學者習慣性地將國企視為腐敗溫床，將壟斷性國企視為特殊利益階層予以批判，認為凡是壟斷性國企都不應追求營利。但實際上壟斷并不排斥企業(yè)的營利屬性，像輸電網(wǎng)、鐵路等自然壟斷行業(yè)，雖然價格受到政府管制，但這些企業(yè)本身是追求營利的。

2.競爭性國企提法的背后是國企全面退出。將國企做公益性與競爭性的劃分，財政部管理公益性國企，國資委管理競爭性國企，這種分類表面似乎合理。但在打破國企壟斷的語境下，此種分類伴隨的潛臺詞是“國有企業(yè)應從一切競爭性領域退出”。這種分類的最終結(jié)果是國有資本的全面退出，實質(zhì)上是要否認國有經(jīng)濟、否認公有制的主體地位，這與中國基本經(jīng)濟制度相背離，是對三十多年改革成就的否定，必須高度警惕。

（二）營利性國企和公益性國企是科學分類

從長期看，在中國特色市場經(jīng)濟模式中，國有企業(yè)應劃分為財政部管理的公益性國企和國資委管理的營利性國企兩類。

公益性國企可被視為“貴族企業(yè)”，是特殊公法人，保持國有獨資形態(tài)，不以營利為目的，企業(yè)家具有公務員身份。公益性國企通常在關系國計民生卻不能營利的領域履行社會公共服務職能，充當公共產(chǎn)品提供方的角色。這類企業(yè)只占極少數(shù)，由財政部管理，虧損由國家財政補貼，列支國家公共預算。

營利性國企可被視為“平民企業(yè)”，是一般民商法人，采取股權(quán)多元化的國資控股或參股形態(tài)，以追求營利為目的，企業(yè)家屬于職業(yè)經(jīng)理人，其薪酬完全通過市場化的方式?jīng)Q定。目前絕大多數(shù)國有企業(yè)都應當屬于營利性國企范疇，包括產(chǎn)業(yè)類、金融類和其他營利性國企。國資委的管理對象應涵蓋全部以營利為目的國有資本。

二、組建國有資本運營公司，構(gòu)造新型國資管理體制

（一）國資委“一身兩任”難以形成統(tǒng)一監(jiān)管

中國龐大的國有資本總量決定了一個統(tǒng)一的國有資本監(jiān)管部門存在的必要性。但在現(xiàn)行分散監(jiān)管體制下，國資管理機構(gòu)主要負責非金融類企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，財政部門主要負責金融類企業(yè)國有資產(chǎn)、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)的監(jiān)管。這種體制存在諸多弊端：一方面，財政部作為公共管理部門，卻在履行金融國有資本出資人的職責，是典型的“政資不分”的舊體制；另一方面，在產(chǎn)融結(jié)合的背景下，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本實際上無法嚴格分開，分散監(jiān)管難以適應產(chǎn)融結(jié)合的大趨勢。然而，在近些年的改革過程中，無論是相關法律規(guī)定，還是國資委內(nèi)部文件精神，更多是強調(diào)國資委所有者職能，國資委一味地要做“淡馬錫”式的出資人，淡化了其對國有資本統(tǒng)一規(guī)劃布局的監(jiān)管者身份。［2］

上述問題的根源在于國資委“一身兩任”，既當出資人又當監(jiān)管者。由于國資委過于強調(diào)其出資人地位，導致現(xiàn)實中人們普遍認為，如果國資委同時作為產(chǎn)業(yè)領域和金融領域國企的出資人，會加劇國企壟斷，并可能誘發(fā)金融和實業(yè)的系統(tǒng)性風險。［3］因此，有人站在出資人的立場，認為不能由國資委一個機構(gòu)履行國有企業(yè)出資人職責。但由于國資委監(jiān)管者和出資人“一身二任”，在分割所有者職能的同時，實際上也割裂了統(tǒng)一監(jiān)管職能。

（二）構(gòu)造國資管理中間層，實現(xiàn)國資委“二身二任”轉(zhuǎn)變

國資委要想在直接充當出資人的情況下實現(xiàn)國有資本的統(tǒng)一監(jiān)管是十分困難的，“終極出資人代表”概念的提出為國資委的定位提供了一條嶄新思路。即由國資委來行使營利性國有資產(chǎn)“終極出資人代表”職能，營利性國有資產(chǎn)的監(jiān)管主體高度統(tǒng)一，但履行直接出資人職能的主體則多元化。這一多元化主體就是十八屆三中全會《決定》中提到的“國有資本運營公司”。

行使統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委與直接履行出資人權(quán)利的國有資本運營公司共同構(gòu)成“國資委系統(tǒng)”。國資委、國有資本運營公司、國家出資實體企業(yè)形成“三層架構(gòu)”。

第一層是在國務院和各級人民政府之下設立的中央和地方國資委，政府授權(quán)國資委作為國有資產(chǎn)的終極出資人代表。國資委充當賽場上國家隊的“領隊”，制定國有資本整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃，并據(jù)此編制國有資本經(jīng)營預算，對任命國有資本運營公司董事、制定章程、審批重大事項、收取與支出國有資產(chǎn)收益等事項擁有最終決定權(quán)。

第二層是國有資本運營公司。國有資本運營公司是在國資委和實體企業(yè)之間組建的國有獨資的、專門從事國有資本經(jīng)營的特殊形態(tài)的法人，是連接國有資產(chǎn)管理部門和國家出資企業(yè)的橋梁。［4］國有資本運營公司定位于國有資產(chǎn)的直接出資人代表，是國資委制定的國有資本戰(zhàn)略和國有資本經(jīng)營預算的實施載體，主要負責國有資產(chǎn)的投資經(jīng)營和存量資產(chǎn)的流動與重組，通過資本層面的運作有效組合配置國有資產(chǎn)，充當賽場上的“教練員”。具體而言，國有資本運營公司有兩大特點：第一，國有資本運營公司原則上保持國有獨資形態(tài)，與股權(quán)多元化的實體企業(yè)相區(qū)別。第二，國有資本運營公司是純粹控股企業(yè)，專門以股東身份從事國有資本的經(jīng)營管理和運作，不從事具體的產(chǎn)品經(jīng)營。如中國匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。

第三層是享有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的國家出資實體企業(yè)（包括國有參股、控股企業(yè)），定位于國有資產(chǎn)的具體運營，通過國有資產(chǎn)的經(jīng)營與管理，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，充當賽場上的“運動員”。［5］

三層次架構(gòu)的最大亮點在于，雖然履行統(tǒng)一監(jiān)管者職能的國資委和行使直接出資人權(quán)利的國有資本運營公司在主體上實現(xiàn)了分離，但二者又共融于“國資委系統(tǒng)”，通過在國資委系統(tǒng)內(nèi)“二身二任”，實現(xiàn)監(jiān)管統(tǒng)一與出資多元的并行不悖。

（三）國有資本運營公司主要由集團公司改組，而非新設

構(gòu)造國有資本運營公司下一步改革的切入點，如何將現(xiàn)有體制與目標模式下的國有資本運營公司有效對接，實現(xiàn)平滑過渡，關鍵在正確處理《決定》中提到的“國有資本運營公司”與“國有資本投資公司”的關系。筆者認為，處理二者關系應遵循“二步走”思路。

第一步，先將集團公司改組成“國有資產(chǎn)投資公司”。中石油、中石化、中國電信、國家電網(wǎng)等一百多家央企中的大型實體企業(yè)集團，短時期內(nèi)宜保留混合控股性質(zhì)，通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作，進行企業(yè)并購重組，轉(zhuǎn)變?yōu)椤稕Q定》提出的“國有資產(chǎn)投資公司”。

第二步，最終“國有資產(chǎn)投資公司”要向國有資本運營公司過渡。待國有資本投資公司運營體制穩(wěn)定成熟后，參考新加坡“淡馬錫”資產(chǎn)管理公司的運營模式，演變?yōu)榧兇饪毓尚再|(zhì)的股權(quán)投資公司、產(chǎn)權(quán)運營公司，徹底實現(xiàn)由實體企業(yè)向國有資本運營公司的轉(zhuǎn)變。

需要突出強調(diào)的是，拋開現(xiàn)有集團公司新設一批國有資本運營公司，這種疊床架屋、畫蛇添足的做法不可取，只會造成委托代理鏈條的無意義擴展及國資監(jiān)管成本的無謂增加。國有資本運營公司主要應從集團公司改造而來，而非新設，這才是符合中國三十多年漸變穩(wěn)定改革思路的正確路徑。

三、加強國有資本運營公司董事會建設

（一）構(gòu)建“上邊千條線，董事一線牽”的管理體制

在新型國資管理體制下，國資委只需要在把握戰(zhàn)略布局規(guī)劃及國有資本經(jīng)營預算的基礎上，向國有資本運營公司派駐董事，即可實現(xiàn)對國有資本運營公司的管理。國資委依法對國有資本運營公司董事會充分授權(quán)，不再由各個處室直接向企業(yè)發(fā)號施令，而是把主要精力落實到國有資本運營公司董事會建設上來，構(gòu)建“上邊千條線，董事一線牽”的管理體制。

（二）對國有資本運營公司董事進行合理分類

針對國有資本運營公司的特點并結(jié)合國際規(guī)范，應摒棄外部董事和內(nèi)部董事、專職外部董事和兼職外部董事的分類，對國有資本運營公司董事作執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事分類，其中非執(zhí)行董事又分為股東董事和獨立董事。

1.非執(zhí)行董事

股東董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的，具有國家公務員身份，不在公司擔任具體執(zhí)行職務的董事。股東董事由國資委委派，從國資委各處室領導中選拔，不從國有資本運營公司取薪，而是領取公務員薪酬，以割斷股東董事與公司之間的利益關系，保證公正性和中立性。

獨立董事指由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務關聯(lián)關系，由社會知名專家擔任的，獨立于所受聘公司及其主要股東的非執(zhí)行董事。國資委應建立專門的獨立董事人才庫，人才庫中主要是從社會公開選聘的具有會計、金融、法律知識背景的知名專家、學者。進入人才庫的人員需經(jīng)過國資委統(tǒng)一培訓考核，考核通過后由國資委頒發(fā)獨立董事資格證書，派駐到企業(yè)的獨立董事一律從具有資格證書的人員中選拔。

2.執(zhí)行董事

執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔任執(zhí)行職務的董事，是從社會公開招聘的職業(yè)經(jīng)理人。執(zhí)行董事本身是公司的經(jīng)營管理層，其不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經(jīng)理人，徹底脫離公務員序列，享受完全市場化的薪酬待遇。

在國有資本運營公司組建執(zhí)行董事委員會，其成員包括：執(zhí)行董事；不具董事資格的高管人員。CEO任執(zhí)行董事委員會主席。執(zhí)行董事委員會是國有資本運營公司最高層的日常經(jīng)營與管理機構(gòu)，主要負責執(zhí)行董事會決議以及負責經(jīng)營與管理業(yè)務的組織與協(xié)調(diào)，提供年度預決算報告。實行董事長與CEO分設的制度。董事長由非執(zhí)行董事?lián)危瓤梢允枪蓶|董事也可以是獨立董事。

四、實體企業(yè)實現(xiàn)從國企管理向國資管理的跨越

在三層次架構(gòu)中，大部分實體企業(yè)都應采取股權(quán)多元化和混合所有制方式，在這種背景下，國資與非國資共同出資的企業(yè)，是與外資、民營具有同等地位的民事主體，企業(yè)股東權(quán)益中只有部分屬于國有，該類企業(yè)不宜再稱為“國企”。從這個意義上講，只有“國有獨資企業(yè)”才是真正意義上的“國企”，而“部分國家出資企業(yè)”中只是存在“國有資本”。即現(xiàn)代股份公司中只有國有資本與非國有資本之別，而無國有企業(yè)與非國有企業(yè)之差。在區(qū)分“國企”和“國資”的基礎上，國有資本運營公司對股權(quán)多元化的實體企業(yè)的管理，應從簡單的對企業(yè)實物形態(tài)的管理和生產(chǎn)經(jīng)營的管理調(diào)整為對國有資本的管理。［6］即實現(xiàn)從管國企到管國資的跨越。

［1］劉紀鵬，張雷.國企改革切記休克療法［EB／OL］.http：／／opinion.hexun.com／2013－03－29／152625057.html，2013－03－29.

［2］劉紀鵬，劉冰.走出國資改革中的四個認識誤區(qū)［N］.證券時報，2011－03－15.

［3］周建軍.大國資監(jiān)管構(gòu)想——專訪中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬教授［J］.國企，2011，（5）.

［4］劉紀鵬.大道無形——公司法人制度探索［M］.北京：中國經(jīng)濟出版社，2009：377－383.

［5］劉紀鵬.大道無形——公司法人制度探索［M］.北京：中國經(jīng)濟出版社，2009：395－428.

［6］劉麗靚.劉紀鵬：國資改革的取向是市場化而非私有化［N］.證券日報，2013－10－29.

Breakthrough Point of the State-owned Assets Management System Reform ing

LIU Ji-peng，HUANG Xi-wen
（China University of Political Science and Law，Beijing 102249，China）

State-owned enterprises can be divided into profitable and non-profitable ones.Based on this scientific classification，group companies can be reshuffled to state-owned assets operating corporations（AOC），which helps to separate functions between investors and regulators distinctly.By this way，a three-level structure can actually established to realize unified regulation.With the help of AOC’s board of directors，managementmethods ofentity enterprises can be transformed from the administration of state-owned enterprises to the operation of state-owned assets.

management system of state-owned assets；state owned assets operating corporation；unified regulation

F123.7

A

1008－2700（2014）01－0041－04

（責任編輯：姚望春）

2013－12－03

劉紀鵬（1956－ ），男，河北易縣人，中國政法大學資本研究中心主任，教授，博士生導師，研究方向為國資管理、資本市場、電力改革；黃習文（1987－ ），男，湖北荊州人，中國政法大學法和經(jīng)濟學研究中心碩士研究生，研究方向為金融監(jiān)管、資本市場、法經(jīng)濟。