謝婷 鐘偉

摘要：次貸危機(jī)至今的較長時期內(nèi)，全球銀行業(yè)處于去杠桿的進(jìn)程中，中國也不例外。對于國內(nèi)銀行面臨巨大的資本補(bǔ)充壓力，基于先易后難原則，中國監(jiān)管部門推動商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股和減記型次級債，以供銀行補(bǔ)充資本之需。文章在總結(jié)國際創(chuàng)新資本工具市場經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對中國銀行業(yè)的資本缺口、發(fā)行優(yōu)先股和減記型次級債的路徑進(jìn)行情景模擬，并就不同資本工具對商業(yè)銀行的影響進(jìn)行對比并給出相應(yīng)建議。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)新資本工具；優(yōu)先股；減記型二級資本債券

巴塞爾協(xié)議Ⅲ出臺之前，為進(jìn)一步提高資本充足率，中國商業(yè)銀行在加大利潤留存以增強(qiáng)內(nèi)生資本補(bǔ)充能力的同時，還通過非公開增發(fā)普通股、發(fā)行次級債等方式拓寬資本補(bǔ)充渠道。自2012年12月中國銀監(jiān)會頒布《關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見》，中國商業(yè)銀行轉(zhuǎn)而積極推進(jìn)各類新型資本工具用以補(bǔ)充各級資本，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險防范和自我發(fā)展能力，為新時期的經(jīng)營轉(zhuǎn)型提供堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)和動力。

一、 中國銀行業(yè)創(chuàng)新資本工具的必要性及新近進(jìn)展

根據(jù)中國監(jiān)管部門關(guān)于商業(yè)銀行最低資本要求過渡期安排的規(guī)定，自2013年起，中國大型商業(yè)銀行分6年逐步達(dá)到一級資本充足率9.5%、資本充足率11.5%的最低資本要求，股份制銀行達(dá)到8.5%、10.5%的資本要求。截至2012年底，中國商業(yè)銀行的核心資本充足率為10.6%，資本充足率為13.3%。而2013年上市銀行半年報(bào)顯示，16家上市銀行平均核心資本充足率為9.43%（不包括浦發(fā)銀行），較上年下降1.17個百分點(diǎn)。加上舊式次級債將分10年減記、最終退出市場的威脅，若無新的資本補(bǔ)充方式，資本充足率將呈現(xiàn)下降趨勢，中國銀行業(yè)將面臨較大的資本補(bǔ)充壓力。

1. 依據(jù)新資辦法中國銀行業(yè)資本充足率仍然偏低。自2013年一季度起，中國商業(yè)銀行資本充足率相關(guān)指標(biāo)調(diào)整為按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（以下稱“新辦法”）計(jì)算的數(shù)據(jù)，與歷史數(shù)據(jù)不直接可比。新的計(jì)算口徑更趨嚴(yán)格，例如，核心資本增加了其他無形資產(chǎn)扣減項(xiàng)，新增操作風(fēng)險資本要求，對合格資本工具采用更嚴(yán)格定義，對信用風(fēng)險權(quán)重進(jìn)行調(diào)整，取消市場風(fēng)險計(jì)算門檻等，使得新計(jì)算的商業(yè)銀行資本充足率水平總體下降了0.6個百分點(diǎn)～0.8個百分點(diǎn)，大型商業(yè)銀行平均下降0.3個百分點(diǎn)～0.5個百分點(diǎn)。

2. 情景模擬顯示中國銀行業(yè)面臨較大的資本缺口。目前中國銀行業(yè)的資本水平和資產(chǎn)質(zhì)量尚好。2013年一季度中國商業(yè)銀行的資本充足率為12.28%，核心資本充足率為8.78%。但如果基于以下四個假定進(jìn)行測算，則銀行資本缺口巨大。一是假定商業(yè)銀行未來資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模的擴(kuò)張速度放緩，年增長率降至20%左右，且加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)增長速度與此相當(dāng)；二是假定商業(yè)銀行的不良貸款率每年反彈50個BP～100個BP；三是假定商業(yè)銀行未來凈利潤的年均增速降至10%；四是假定商業(yè)銀行分紅比例下降至35%。

經(jīng)測算可得，如果按照核心資本充足率9.5%、總資本充足率11.5%的標(biāo)準(zhǔn)，則中國銀行業(yè)將于2016年出現(xiàn)資本缺口約3 000億元，2017年資本缺口將逾1萬億元。若加入逆周期資本要求1%，按照核心資本充足率10.5%、總資本充足率12.5%測算，則核心資本缺口在2014年即高達(dá)3 684億元，且同年將出現(xiàn)總資本缺口約2 000億元；2017年總資本缺口將高達(dá)約2.5萬億元。由此看來，中國銀行業(yè)迫切需要新的資本補(bǔ)充渠道。

3. 充足的資本有助于商業(yè)銀行的可持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。新辦法頒布以來，中國對銀行業(yè)創(chuàng)新資本工具的研究和實(shí)際應(yīng)用尚處于起步階段，監(jiān)管部門積極推進(jìn)創(chuàng)新資本工具取得了一定進(jìn)展。（1）優(yōu)先股的發(fā)行在法律限制上有所突破，且在審批程序與合格標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行額度、發(fā)行方式、發(fā)行條款等問題上逐步明朗化；（2）永續(xù)一級債對銀行意義重大，但期限問題難以在短時間內(nèi)得到解決；（3） 二級資本債券已試點(diǎn)發(fā)行成功，目前已有更多銀行的減記型二級債發(fā)行申請通過審批。

根據(jù)監(jiān)管導(dǎo)向，中國銀行業(yè)的新一輪再融資計(jì)劃不斷涌現(xiàn)。例如，2012年銀行業(yè)發(fā)行2 078億元次級債，其中農(nóng)業(yè)銀行500億元、工商銀行200億元、建設(shè)銀行400億元、中國銀行230億元，中信、光大、招商、浦發(fā)等銀行404億元，以及其他城商行、農(nóng)商行等344億元。2013年，工行和中行先后公告將發(fā)行600億元減記型合格二級資本工具，建行和農(nóng)行分別公告將發(fā)行600億元和900億元減記型合格其他一級、二級資本工具。持續(xù)的資本補(bǔ)充壓力使得我們不得不關(guān)注國際市場中，資本工具創(chuàng)新的新路徑和新特征，為中國銀行業(yè)走上相似道路提供借鑒。

二、 資本工具創(chuàng)新的國際比較與市場經(jīng)驗(yàn)

次貸危機(jī)之前，國際銀行業(yè)的資本充足率維持在13%以上，但仍未能有效抵御危機(jī)，故危機(jī)后至今，銀行業(yè)持續(xù)處于補(bǔ)充資本和降低杠桿的進(jìn)程中。海外市場符合監(jiān)管要求的新型資本工具發(fā)行探索日漸踴躍。我們對優(yōu)先股和減記型二級資本債券（以下簡稱“減記型次級債”）的市場經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié)。

1. 優(yōu)先股和減記型次級債的國際發(fā)行案例。

（1）關(guān)于優(yōu)先股的海外發(fā)行實(shí)踐。近十年間，全球銀行業(yè)優(yōu)先股累積發(fā)行規(guī)模約2 000億美元，占全部優(yōu)先股發(fā)行總量的40%。2012年全球銀行發(fā)行優(yōu)先股融資約200億美元，占全球股本融資比例近20%，以美國、澳大利亞銀行為主。截至2012年底，全球總市值前十大商業(yè)銀行中，除中國四大國有銀行和澳大利亞聯(lián)邦銀行之外，匯豐銀行、富國銀行、摩根大通銀行、美國銀行和花旗銀行均發(fā)行過優(yōu)先股，其中，花旗銀行優(yōu)先股累積發(fā)行規(guī)模215億美元和累積發(fā)行數(shù)量16筆均居于首位。

（2）二級資本債券的海外發(fā)行進(jìn)展。自2010年巴塞爾Ⅲ出臺以來，海外市場已有多個符合要求的二級資本債券發(fā)行案例，且相對集中在歐洲市場。①從定價來看，海外減記型次級債的利率大多超過6%，超過普通次級債的定價水平；②從期限來看，多為10年期或15年期且5年不可贖回，以符合《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》對新型資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定；③從損失吸收的觸發(fā)條件來看，多為核心一級資本充足率低于某一水平（例如，低于5%或7%）時，或銀行無法生存時全額永久減記。

（3）上述兩種新型資本工具發(fā)行條款的主要特點(diǎn)。①就期限而言，已發(fā)行的優(yōu)先股沒有固定期限，但大多數(shù)發(fā)行人都保留贖回權(quán)利（5年～10 年以后），而減記型次級債期限一般為10年～20年；②就損失吸收能力而言，減記型次級債受償順序列在優(yōu)先股之前的占74%；③就減記條款而言，本金能被減記的次級債占全部次級債的61%；④就利息非累積而言，93%的新型資本工具利息是非累積的，銀行可自主取消其收益；⑤就促進(jìn)銀行公司治理而言，88%的新型資本工具不具有投票權(quán)，基本符合巴塞爾Ⅲ的監(jiān)管規(guī)定。

2. 優(yōu)先股和減記型次級債的國際經(jīng)驗(yàn)。國際金融市場上新型資本工具的發(fā)行案例為中國商業(yè)銀行創(chuàng)新資本工具提供了可借鑒的范本，總體而言，表現(xiàn)出以下幾個特征：

（1）新型資本工具在境外具有一定的市場容量。由于銀行觸發(fā)事件發(fā)生的概率較低，優(yōu)先股和減記型次級債的市場認(rèn)可度較高，發(fā)行量與需求量相對較大。2012年以來，全球銀行業(yè)累計(jì)發(fā)行約191億美元的優(yōu)先股產(chǎn)品，減記型次級債發(fā)行規(guī)模超過135億美元。從認(rèn)購情況來看，工銀亞洲次級債獲得了3倍超額認(rèn)購，83家機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購，包括保險公司、私人銀行、基金管理公司和共同基金客戶；瑞信二級資本工具發(fā)行獲得10倍以上的超額認(rèn)購。

（2）歐洲、澳大利亞、香港及新加坡成為主要發(fā)行場所。歐洲及澳大利亞銀行主要選擇本國市場發(fā)行；新興市場國家主要選擇香港和新加坡市場，主要發(fā)行美元計(jì)價產(chǎn)品。在美國市場，受多德-弗蘭克法案限制，銀行無法在本國市場發(fā)行減記型次級債，并且由于信息披露等方面要求嚴(yán)格，故美國市場較多發(fā)行優(yōu)先股。截至2012年底，新型資本工具歐洲市場發(fā)行占比約76%，美國市場發(fā)行占比約14%、亞太市場發(fā)行占比約10%。

（3）觸發(fā)事件設(shè)置及損失吸收機(jī)制安排明確。從海外已發(fā)行案例來看，按照觸發(fā)事件設(shè)置規(guī)則分類，新型資本工具可分為合同約定觸發(fā)事件和法定觸發(fā)事件兩類。根據(jù)巴塞爾Ⅲ要求，已發(fā)行合格資本工具分為通過轉(zhuǎn)股吸收損失和通過本金減記吸收損失兩類。從目前已發(fā)行案例來看，優(yōu)先股無明確的損失吸收條款，減記型損失吸收機(jī)制均為全額永久減記。

（4）定價機(jī)制成熟，發(fā)行成本明顯上升。國際市場主要采取倍數(shù)基礎(chǔ)法對新型資本工具進(jìn)行定價，即以傳統(tǒng)資本工具利率價格為基礎(chǔ)，附加針對減記型次級債不同特性的溢價要求來形成最終定價。其中，溢價因素主要包括損失吸收、觸發(fā)條件、期限、利息支付限制、贖回限制等。一方面，優(yōu)先股的市場定價因素主要包括：視損失吸收機(jī)制的最低觸發(fā)點(diǎn)（常見的是核心一級資本充足率）高低而定，加100bp；視觸發(fā)點(diǎn)以上的資本緩沖率（歐洲投資者一般要求該比率至少為3.5%）而定，約增加100bp；無法生存時的損失吸收機(jī)制和非累積分配機(jī)制，將分別增加50bp；若在境外發(fā)行，將產(chǎn)生額外的150bp溢價。另一方面，減記型次級債的市場定價因素主要包括：次級與高級債券收益率的倍數(shù)、無法生存時的損失吸收機(jī)制將分別產(chǎn)生100bp溢價；贖回條款限制和全額永久減記方式將各產(chǎn)生50bp溢價?？梢钥闯?，隨著美聯(lián)儲量化寬松退出和加息周期的逐步降臨，資本創(chuàng)新工具的發(fā)行成本仍將居高不下。

三、 中國銀行業(yè)發(fā)行優(yōu)先股和減記型次級債的前瞻分析

1. 新型資本工具的定價機(jī)制的前瞻模擬。新型資本工具相比傳統(tǒng)工具的利率水平來說較高。根據(jù)多家國際投行的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，主要國際銀行的優(yōu)先股平均利率約為8.84%，減記型次級債平均利率約為7.27%。

中國銀行業(yè)若在境外發(fā)行新型資本工具，發(fā)行價格將與銀行規(guī)模、風(fēng)險控制能力有關(guān)。大型商業(yè)銀行的境外發(fā)行成本基本可控，優(yōu)先股的模擬發(fā)行利率約為6.4%～7.2%；15年期減記型次級債的模擬發(fā)行利率約為5.0%～5.6%。相比之下，股份制銀行的境外發(fā)行成本相對較高，15年期減記型次級債的模擬發(fā)行利率約為6.0%～6.5%。中國銀行業(yè)新型資本工具若在境內(nèi)市場發(fā)行，預(yù)計(jì)優(yōu)先股的利率水平約為6.5%～7.5%，減記型次級債的利率水平約為5.5%～6.5%，高于傳統(tǒng)工具約50個基點(diǎn)～100個基點(diǎn)。

2. 新型資本工具模擬發(fā)行的核心條款。結(jié)合目前國際市場上優(yōu)先股和減記型次級債的已發(fā)行案例，在滿足新辦法規(guī)定的各項(xiàng)合格標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，新型資本工具的核心條款主要包括工具屬性、期限、利息支付、贖回條款、定價、投資者保護(hù)機(jī)制等。

（1）工具屬性。優(yōu)先股屬于權(quán)益工具，用于補(bǔ)充銀行的其他一級資本，清償順序排在普通股之前和存款人、一般債權(quán)及次級債權(quán)之后；減記型次級債屬于債務(wù)工具，用于補(bǔ)充二級資本，且在普通股和優(yōu)先股之前進(jìn)行清償。

（2）工具期限。優(yōu)先股沒有到期日，而減記型次級債不得少于5年，一般為10年～20年，且5年內(nèi)不可贖回。

（3）利息支付。優(yōu)先股的股息將于普通股分紅前以固定利率方式進(jìn)行支付，銀行在任何情況下有權(quán)取消派息，且為非累積支付，即當(dāng)年未分股息在以后不可累積；減記型次級債的利率以固定或浮動利率方式在稅前進(jìn)行支付，當(dāng)銀行的剩余稅后利潤不可支撐當(dāng)期全部次級債利息時，可暫停支付。

（4）贖回條款。優(yōu)先股和減記型次級債的贖回條件類似：發(fā)行銀行擁有贖回自主權(quán)；在使用同等或更高質(zhì)量資本工具進(jìn)行贖回替換的前提下，在發(fā)行后5年可贖回，但不得形成提前贖回權(quán)將被行使的預(yù)期。

（5）定價方式。優(yōu)先股若為定向發(fā)行，則采取承銷商協(xié)商定價機(jī)制，即初步詢價—確定利率價格區(qū)間—與承銷商協(xié)商發(fā)行利率；若為公開發(fā)行，則采取交易所競價機(jī)制，引入超額認(rèn)購、網(wǎng)上網(wǎng)下競購，即初步詢價—確定發(fā)行利率價格區(qū)間—累計(jì)投標(biāo)詢價—網(wǎng)上網(wǎng)下申購—確定發(fā)行利率。減記型次級債一般選擇公開發(fā)行方式，在傳統(tǒng)次級債定價基礎(chǔ)上，給予一定的溢價補(bǔ)償。

（6）投資者保護(hù)機(jī)制。優(yōu)先股股東擁有復(fù)活表決權(quán)，即當(dāng)連續(xù)12個月沒有完全派發(fā)股息，可以就股息支付問題擁有投票權(quán)，直到派息為止；減記型次級債的投資者若因減記導(dǎo)致?lián)p失，發(fā)行人將按合同約定，采取支付普通股的形式對其進(jìn)行補(bǔ)償。

必須指出的是，2013年以來，中國經(jīng)濟(jì)增長處于轉(zhuǎn)型之中，宏觀刺激政策處于退出之中，監(jiān)管政策在持續(xù)強(qiáng)化之中，銀行業(yè)自身的市場信用處于分化之中，市場流動性處于穩(wěn)中偏緊之中，這些都決定了競爭能力和財(cái)務(wù)回報(bào)具有明顯差異性的大型企業(yè)，股份制銀行和城市商業(yè)銀行，其在發(fā)行資本創(chuàng)新工具時，發(fā)行成本也將有顯著差異。不僅如此，未來中國商業(yè)銀行也會隨著資本配置能力和業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力的差異化，伴生出盈利能力的差異化，銀行業(yè)面臨重新洗牌的壓力。

四、 創(chuàng)新資本工具對中國銀行業(yè)將產(chǎn)生持續(xù)影響

1. 新型資本工具對商業(yè)銀行股東權(quán)益的影響。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股可充分發(fā)揮其僅收取股息而不參與分紅、不享有表決權(quán)、不參與銀行經(jīng)營管理的特點(diǎn)，使老股東在不參與融資的情況下避免股權(quán)稀釋。相應(yīng)的，銀行原有股權(quán)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生變化，針對現(xiàn)有股東擔(dān)心未來股權(quán)被攤薄的問題，可采用現(xiàn)有股東有優(yōu)先購買權(quán)的形式加以避免。若合同約定優(yōu)先股股東不享有任何優(yōu)先認(rèn)股權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)，則不存在以上問題。與優(yōu)先股不同的是，減記型次級債不會攤薄原有股東的權(quán)益，其票息支付完全由銀行決定，銀行有權(quán)在一定情況下取消支付，并不進(jìn)行票息累積。但由于存在股息制動機(jī)制，若取消票息支付，則銀行在當(dāng)年應(yīng)同時取消對普通股股東的分紅。

2. 新型資本工具對商業(yè)銀行財(cái)務(wù)表現(xiàn)的影響。新型資本工具在夯實(shí)銀行資本質(zhì)量的同時，還有助于改善銀行的財(cái)務(wù)狀況。優(yōu)先股在會計(jì)處理中被記為權(quán)益，發(fā)行成本低于普通股，對銀行凈利潤有正面影響，但有可能會影響銀行的NIM水平。減記型次級債在會計(jì)處理上被記為負(fù)債，可享受稅前利息抵扣，從而大幅降低發(fā)行成本，對凈利潤有正面影響，且不影響所有者權(quán)益，不會降低銀行的ROE水平。

3. 新型資本工具對商業(yè)銀行公司治理的影響。新興資本工具更傾向于股東必須積極而非消極，股東和資本工具受益人必須首先承擔(dān)銀行破產(chǎn)清算損失。附帶減記或轉(zhuǎn)股條款的新型資本工具的出現(xiàn)，意味著銀行在經(jīng)營不善時，將導(dǎo)致原有股東權(quán)益被攤薄，或部分債權(quán)人本金無法收回，從而真實(shí)地承擔(dān)銀行經(jīng)營損失，加強(qiáng)股東和其他投資者對銀行風(fēng)險承擔(dān)的掌握程度和日常運(yùn)營的監(jiān)督程度，促進(jìn)商業(yè)銀行構(gòu)建更加有效的公司治理機(jī)制，損失吸收機(jī)制也有助于緩解商業(yè)銀行在危機(jī)情況下救助的兩難處境。

4. 新型資本工具對商業(yè)銀行融資效率的影響。（1）中國銀行業(yè)必須考慮，其在未來發(fā)行一級還是二級資本工具的問題；（2）要考慮境內(nèi)還是境外發(fā)行的問題；（3）要考慮發(fā)行成本的可能趨勢，和投資者是否充裕的問題；（4）如何制定符合監(jiān)管規(guī)則的新型資本工具發(fā)行方案問題。中國銀行業(yè)依靠簡單的募集資本金、賺取存貸利差、外延式擴(kuò)張規(guī)模的發(fā)展階段已難以持續(xù)，未來中國銀行業(yè)必須在資本脫媒，技術(shù)脫媒和渠道脫媒的持續(xù)壓力狀態(tài)下，重新審視和制定自身的資本金增長和補(bǔ)充戰(zhàn)略，形成自身的核心競爭能力，并需要具有越來越金控化和國際化的能力。

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作者簡介：鐘偉，北京師范大學(xué)金融研究中心主任、教授、博士生導(dǎo)師；謝婷，中國農(nóng)業(yè)銀行博士后科研工作站、中國人民大學(xué)博士后科研流動站聯(lián)合在站博士后。

收稿日期：2014-01-08。