張玉玲 唐純林

[摘 要]理事會治理是商會治理的核心，目前商會理事會治理卻存在較大問題，比如理事職務榮譽化、理事會的規(guī)模設置不科學、理事會運作不規(guī)范以及缺乏對理事的激勵等。建議合理控制理事會規(guī)模、改善選舉制度、完善理事會制度、強化對理事會成員的激勵。

[關鍵詞]商會 理事會 治理

治理，是上世紀90年代以來迅速興起的一個詞語。在此之前，這個詞語的意思相當于“統(tǒng)治”，是屬于政治學或是行政學的概念。然而，經過數(shù)十年發(fā)展，現(xiàn)在幾乎所有的領域都在談論治理——國家談國家治理，企業(yè)談企業(yè)治理，非營利組織也談非營利組織治理。R·A·W·羅茨研究認為，治理，至少有6種不同的用法：一是作為最小國家的治理；二是作為公司治理的治理；三是作為新公共管理的治理；四是作為“善治”的治理；五是作為社會—控制系統(tǒng)的治理；六是作為自組織網絡的治理[1]。

講到商會治理，或是非營利組織的治理，其用法大約與“作為公司治理的治理”相同，R·A·W·羅茨認為，“這種專門的用法指的是‘指導和控制組織的體制”[1]。而中國學者研究認為：公司治理首先興起于英美國家[2]。在英美國家，非營利組織亦是依據(jù)公司法成立，屬于非營利公司，所以，英文中的公司治理，即“corporate governance”，既包括我們常說的公司治理（即作為營利組織的公司治理），也包括非營利組織的治理[2]。

既然商會治理是指“指導和控制組織的體制”，那么，由于商會理事會在治理結構中的特殊位置，理事會治理被視為商會治理的核心，西方關于非營利組織的治理研究即持此觀點，C. O. Houle （1997）的研究稱：“董事會（即理事會，英美國家的商會理事會，有時亦稱董事會。筆者注）的活動有時可被稱為是‘治理（governance），相對的，執(zhí)行長的角色則應被稱為是‘行政（administration） 或‘管理（management）”[2]。Dennis R.Young（1993）則認為：“一般而言，治理的論述大多是以董事會的角色及運作為探討核心”[2]。

雖然理事會在商會治理中居于核心地位，但是目前中國學界關于商會理事會的研究非常少。本文試圖以民間化程度非常高的廣東省商會為研究對象，對中國商會理事會治理的現(xiàn)狀進行分析。

2012年12月～2014年6月①，筆者通過網絡隨機搜索到廣東（含深圳、廣州）100家理事會資料完善的商會進行分析，其中廣東省一級商會50家，深圳市一級商會30家，廣州市一級商會20家?？梢哉f，這三類商會是廣東省最活躍的商會，也是廣東省發(fā)展最為完善的商會，代表了廣東省商會發(fā)展的最高水平，具有較高的研究價值。

一、中國商會理事會的治理現(xiàn)狀

（一）理事會設置

《廣東省行業(yè)協(xié)會條例》（2006年3月1日起施行）、《深圳經濟特區(qū)行業(yè)協(xié)會條例》（2000年1月1日起施行）等地方法規(guī)都規(guī)定，商會應設理事會，因此，以筆者數(shù)年來對廣東全省，尤其是省內經濟發(fā)達地區(qū)商會的觀察，幾乎所有的商會都設置了理事會（當然，有少數(shù)商會，只設常務理事會，不設理事會，相應的只有常務理事，沒有理事。為分析方便，本文未予統(tǒng)計。下同。筆者注）。而本文所選擇的100家商會，剛在官網上較為詳細地公布了理事會的信息。

（二）理事會規(guī)模

從100家商會理事會的規(guī)模來看，近一半商會理事會人數(shù)在50（含）人以上（見表1）。同時，也有近四成的商會其理事會規(guī)模在20～39人之間（見表2）。其中，理事會人數(shù)最多的商會，其理事會共有385人，分別為會長1人、執(zhí)行會長1人、常務副會長14人、副會長86人、常務理事128人、理事155人。理事會人數(shù)最少的商會，其理事會共有18人，其中會長1人、常務副會長6人、副會長8人、常務理事2人、理事1人。從總人數(shù)看，100家商會的理事會人數(shù)超過7000人，平均每個商會理事人數(shù)約70人。

大部分商會沒有對理事會規(guī)模進行限制，在100家商會中，章程中有理事會規(guī)模限制條款的為28家，為28%。其中24家把理事會規(guī)模限定為會員總數(shù)的1/3；4家把理事會規(guī)模限定為會員總數(shù)的40%。而從關于限定的表述來看，有兩種不同的表述方式，一是表述為“理事成員不得多于會員人數(shù)的1/3”，即理事會人數(shù)只需不低于會員數(shù)的1/3即可。二是表述為“理事會人數(shù)為會員數(shù)的1/3”，似乎應理解為，理事會的人數(shù)必須為會員數(shù)的1/3，不得多于，亦不得少于。

從理事會人數(shù)的奇偶性質來看，100家商會中理事會人數(shù)為奇數(shù)的49家，有49%，為偶數(shù)的51家，有51%。

（三）理事會結構

從理事會組成人員的職務來看，一般商會理事會由會長、副會長、理事組成，這三類職務是最常見的。本文統(tǒng)計的商會中，100%設置了會長職位，99%設置了副會長職位（僅一家商會沒有設置副會長職位），100%設置了理事職位。而在某些商會，則設置了更多的職務層級，包括會長、執(zhí)行會長、常務副會長（有的稱第一副會長），副會長、常務理事、理事6類職務級別。從統(tǒng)計來看，設置執(zhí)行會長職位的有12家，為12%；設置常務副會長（或第一副會長）職位的有59家，為59%；設置常務理事職位的有58家，為58%。

而從權力層次來看，很多商會除了設置理事會之外還設置了常務理事會，部分商會還設置了會長辦公會議。其中，100%的商會設置了理事會；75%的商會設置（或準備設置）常務理事會（其中58家設置了常務理事會，17家在章程中規(guī)定了常務理事會成立的條件與職權）。一般而言，各商會章程對于商會理事會、常務理事會的權力規(guī)定是很明確的，如有24家商會的章程規(guī)定商會設置會長辦公會議，其中，18家商會的章程對會長辦公會議的權力規(guī)定較為明確，而另6家商會的章程中只是提到了“會長辦公會議”這一名詞而已。

（四）理事會制度

理事會制度可以從兩方面來看：一方面，各商會的章程對于理事會的制度有較為完善的規(guī)定，其中包括職權、表決方式等都規(guī)定的較為詳細。大約因為擬定章程是商會成立之必須，且政府提供的章程范本對于理事會的規(guī)范也很詳細，因此可以從這個角度講，商會理事會制度建設是較好的。另一方面，各商會除了章程，關于理事會的制度極少，只有少數(shù)幾個協(xié)會專門制定了《理事會制度》、《常務理事會制度》。從這個角度講，商會的理事會制度建設又是欠缺的。

（五）理事會運作

根據(jù)《廣東省行業(yè)協(xié)會條例》，理事會是會員（會員代表）大會的執(zhí)行機構，商會很多重要問題都由理事會來決策。因此，理事會運作的核心是議事，各商會的章程對此亦有規(guī)定，其中22家商會規(guī)定理事會每年至少召開一次會議，為22%；76家商會規(guī)定，理事會每半年至少召開一次會議，為76%；2家商會規(guī)定，理事會每3個月至少召開一次會議，為2%。而在實踐中，大部分會議僅以電子郵件和傳真的方式來舉行，其議事的有效性會大打折扣。而即使會議按時召開，由于理事會人數(shù)眾多，會議也往往成了一種形式，因此難以達到理想的效果。

二、商會理事會治理存在的問題

（一）理事職務榮譽化

從我國商會目前的實踐來看，商會理事職務只是一種榮譽，而不代表權力。主要表現(xiàn)在兩個方面：首先，商會的理事對商會決策的影響極小，商會的控制者（一般為會長或秘書長）在議事過程中設計許多不利于民主的制度。比如，會前不告知理事議題、會議中不給理事自由發(fā)言的機會等等，大大降低了商會理事的影響力；其次，理事根據(jù)繳費額產生，商會大多采用級別會費制，即不同職級的會員繳費標準不一樣，一般職級越高，繳費亦越高。本文統(tǒng)計的100家商會中，有76家的章程對會費標準進行了規(guī)定，其中72家商會都采用級別會費制，約為95%。雖然按章程規(guī)定理事需經選舉產生，但實際上，一個企業(yè)愿意繳納理事級別的會費就可以擔任理事，因此選舉往往是形式化。也就是說，實踐中，一個企業(yè)可否擔任理事，往往可以自主決定，這樣形成的理事團隊很難代表會員行使權力。

（二）理事會的規(guī)模設置不科學

雖然現(xiàn)有文獻對商會理事會規(guī)模的研究不多，但關于公司董事會規(guī)模的研究卻是較多的。一般認為，公司董事會的規(guī)模應在一定的范圍之內，人數(shù)不應太少，亦不宜太多，一般不到20人。中國《公司法》（2006年起施行）規(guī)定股份有限公司董事會“成員為5～19人”，有限責任公司則更少。而美國商會組織的經驗，亦是嚴格地控制董事會的人數(shù)。筆者2012年走訪了華南美國商會，該商會有會員2000多個，但是其理事會成員只有9人。由此可見，商會確實也應該限制理事會的規(guī)模。

然而，即便國內部分商會對理事會規(guī)模進行限制也顯得形式化。從商會的運作機制而言，本應由會員共同討論商會的事務，但由于會員人數(shù)較多，故選出一部分代表來提高議事的效率，即理事，這就有點像國家結構里的“議員”，其數(shù)量理所當然應為成員總數(shù)的較小比例，否則10個“公民”選9個“議員”，沒有任何意義。而目前關于商會理事會規(guī)模限定為會員總數(shù)的“1/3”或“40%”，其比例已非常大，3個會員選1個代表，這和全部會員自主議事有本質的區(qū)別么？或者說，還有選舉理事的必要么？從實踐來看，廣東省一級的行業(yè)協(xié)會，平均會員數(shù)在200人左右（一般認為，市一級的行業(yè)協(xié)會會員數(shù)比省一級行業(yè)協(xié)會少）。據(jù)廣東省民間組織管理局的年檢資料，2011年，平均每個協(xié)會有單位會員（含團體會員）228個，而本文統(tǒng)計的理事會人數(shù)（2012～2014年）平均卻達到70人，這樣的規(guī)模很難講有決策意義。另外，為利于表決，理事會人數(shù)應為奇數(shù)，但數(shù)據(jù)表明，只有49%的商會理事會人數(shù)為奇數(shù)，這也會影響理事會的議事效率。

（三）理事會運作不規(guī)范

會員（會員代表）大會是協(xié)會的權力機構，理事會為會員（會員代表）大會的執(zhí)行機構，可以說理事會是商會的常設權力機構，就像國家結構中的“議會”，它決定商會大多數(shù)的重大問題。因此，理事會應有足夠的討論，甚至辯論的空間。但是中國的商會理事會往往是一言堂，也沒有“提出議題、討論議題、做出決策”的相關規(guī)范與制度，很多會議往往按固定的程式完成，會員只是“聽會”，而不是“開會”，部分商會甚至采取傳真、電子郵件的方式來召開理事會。這些不規(guī)范的運作，都大大制約了商會理事會的議事水平。

（四）商會缺乏對理事的激勵

試想一個商會理事會的規(guī)模有400人，召開理事會時參會率有多高？如果不參加會議，理事會成員是否應受到懲罰？這都與理事會的激勵相關。當理事會有400人時，理事或許會認為參加理事會，一方面可能沒有發(fā)言的機會；另一方面，自己的一票難以影響決策，因此在這樣的情況下他就可能不參加會議，因為沒有正激勵，不參加會議也不必擔心會受到懲罰。總之，對理事的激勵很少，這是中國商會的現(xiàn)狀。

三、改善商會理事會治理的策略

（一）合理控制理事會規(guī)模

控制理事會規(guī)模是一項基礎性的工作，只有對理事會的規(guī)模有了基本的規(guī)范，才能在此基礎上完善理事會的其它制度，比如議事制度、激勵制度。

商會理事會的規(guī)模多少合適，國際上似乎沒有定論。在華的美國商會理事會規(guī)模大約是10人左右，上海美國商會、華南美國商會皆是如此。而法國工商會、德國工商會的決策機構，稱為主席團，大約可以理解為中國商會的理事會。《法國工商會法》規(guī)定，工商會的領導成員人數(shù)不得少于9名，亦不得多于21名，但巴黎工商會可以有36名領導成員，因為巴黎工商會是法國最大的工商會，會員企業(yè)為30萬家左右，因此法律允許其擁有更大的規(guī)模是可以理解的。而《日本商業(yè)會議所法》則分“（地方）商工會議所”、“日本商工會議所”兩類，對（地方）商工會議所的規(guī)定是“商工會議所設會長1人，副會長4人以內及專務理事1人，理事4人以內”。又規(guī)定“商工會議所設議員大會，議員定員為30人以上、150人以內，由章程確定。常務議員人數(shù)為議員人數(shù)的1/3以內”。如果此處日本商工會議所的“理事”與中國商會所指的“理事”意義相同的話，則日本的理事會規(guī)模限定亦在10人左右。由此可見，商會理事會的規(guī)模定在9～21人范圍或是比較合適的。即便我們根據(jù)中國的實際情況，放寬一些要求，允許理事會規(guī)模在49人以內。那么，中國49%的商會理事會都會存在冗員問題。

本文已分析過，商會理事會成員太多，對于成員來說就成了榮譽，因此必須限定商會理事會的規(guī)模，以讓理事這個職務成為使命和責任，從而激勵理事會為商會的發(fā)展盡心盡力。但是，由于目前幾乎所有的商會理事會都是冗員狀態(tài)，因此對于理事會的規(guī)模，要像《公司法》一樣由法律法規(guī)來限定。

（二）改善選舉制度

商會的權力在會員，會員選出理事會來管理和運作商會，因此完善選舉制度就是核心的工作，只有完善的選舉制度才能有效地反映出會員的意愿。可以說，選舉制度是會員管控商會的有力保證。

選舉制度是由一系列與選舉原則、選舉程序、選舉方法相關，經法律規(guī)范形成的各種具體制度的整體總稱[3]。具體包括：候選人提出程序、選舉的組織、選舉方式、選票計算、選舉監(jiān)督等[3]。顯然，目前，在相關制度方面，中國商會是需要加強的。

總的來說，完善選舉制度就是要為會員管控商會提供保障，一是保障理事會的代表性，要分選區(qū)選舉；二是保障理事會成員的積極性，要采取競爭性的選舉，這樣希望服務會員的人才能勝選；三是保障商會的民主性，選舉要公正、透明。

（三）完善理事會制度

由會員選舉出信賴的理事會成員是重要的一步，但要理事會高效運作，理事會制度建設亦不容忽視，畢竟理事會是一個團隊，而這其中最重要的就是議事制度。一個既能提高科學性，又能提高效率的議事制度，是商會理事會發(fā)揮作用的關鍵所在。

總的來說，由于中國商會缺乏嚴格的理事會議事制度，影響了理事會決策的效率和客觀性。應該從以下兩方面加以改進：一是讓理事充分了解信息，會議組織者應該為會議提供盡可能多的信息，且應提前提供給理事會成員；二是強化理事責任，對理事會議進行詳細的記錄和整理。出席會議的理事、記錄人應在會議記錄上簽名，以明確決策團隊的責任。

（四）強化對理事會成員的激勵

一方面，要加強正激勵，其中包括精神激勵和物質激勵兩個方面。首先，是物質激勵。如果商會能夠主動地承擔理事會成員的基本工作成本，對于激勵理事還是可以起到積極作用的。其次，要加強精神激勵。商會理事會成員大多是企業(yè)高管，相對來說精神激勵尤顯重要。完善理事會的制度，包括選舉制度、議事制度等，本身就是對理事的重要激勵，這些制度的完善，會使理事成為商會發(fā)展舉足輕重的人物，從而提升他們的使命感和責任感。另一方面，加強負激勵也是有必要的，比如對于不關心商會發(fā)展、不參加會議的理事，要給予公開的批評甚至罰款。

注釋

①因為很多商會關于理事會治理的資料不完整，有的商會甚至沒有官網，因此，數(shù)據(jù)收集起來比較困難，時間跨度相對較長，但對分析本問題沒有太大影響。

參考文獻

[1]R·A·W·羅茨.新的治理[J].馬克思主義與現(xiàn)實，1999（5）：42-48

[2]陳林，徐偉宣.從“非國有化”到“非營利化”： NPO的法人治理問題[EB/OL].http：//www.douban.com/group/topic/1297468/2006-11-23.

[3]何敬中.英、法、德議會選舉制度比較研究[D].北京：中國社會科學院研究生院，2003.