曹 爽

（上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院，上海 200052）

一、前言

經(jīng)過半個多世紀的發(fā)展，我國汽車零部件行業(yè)取得了長足的進步。特別是改革開放以來，我國汽車零部件行業(yè)逐漸由最初的分散布局轉(zhuǎn)為數(shù)量少、規(guī)模大、質(zhì)量高的格局，并全面形成了為國內(nèi)整車廠配套的完整體系。如今的汽車零部件產(chǎn)業(yè)集群粗具雛形，創(chuàng)新能力不斷提升，兼并重組步伐加快。汽車行業(yè)在全球金融危機之后，出現(xiàn)了一輪并購的浪潮，整車企業(yè)并購活動的加劇帶動了汽車零部件行業(yè)的重組。為協(xié)調(diào)市場這只“無形的手”，2013 年初，工信部聯(lián)合其他十一部位發(fā)布了《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》（工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16 號），為汽車行業(yè)制定了主要目標和重點任務(wù)，其中提到“推動零部件企業(yè)兼并重組。支持零部件骨干企業(yè)通過兼并重組擴大規(guī)模，與整車生產(chǎn)企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作化生產(chǎn)”以及“支持參與全球資源整合與經(jīng)營”。鼓勵汽車企業(yè)“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，發(fā)展并完善全球生產(chǎn)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升國際化經(jīng)營能力，增強國際競爭力。由此看來，我國汽車零部件行業(yè)企業(yè)并購，特別是海外并購，已成為大勢所趨。

二、海外并購相關(guān)理論

企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。在全球經(jīng)濟一體化的格局下，為產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，增強產(chǎn)業(yè)核心競爭力，產(chǎn)業(yè)整合與發(fā)展已成為全球并購的主題。海外并購即我國大陸企業(yè)并購?fù)鈬髽I(yè)或中國港澳臺資企業(yè)，其主要原因可以概括為三點：首先是獲取核心技術(shù)，通常來講我國企業(yè)技術(shù)力量相對薄弱，并購具有先進技術(shù)的外國企業(yè)可以使國內(nèi)企業(yè)突破技術(shù)瓶頸；其次是規(guī)避貿(mào)易壁壘，并購?fù)鈬髽I(yè)，在東道國生產(chǎn)產(chǎn)品可以規(guī)避貿(mào)易壁壘，在一定程度上降低交易成本；最后是拓展國際市場，隨著經(jīng)濟全球化，企業(yè)要做大做強，必須有效實施“走出去”戰(zhàn)略，并購有優(yōu)勢的國外企業(yè)，可以加快拓展國際市場，促進企業(yè)在更大范圍內(nèi)開展結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)持續(xù)快速增長。

三、汽車零部件行業(yè)企業(yè)海外并購案例

以中鼎股份（000887.SZ）收購美國COOPER 為例。中鼎股份是國內(nèi)密封件和特種橡膠制品行業(yè)中的龍頭企業(yè)，其產(chǎn)品已進入上海通用、長安福特、廣州本田等國內(nèi)各大著名整車企業(yè)的直接配套范圍，并實現(xiàn)了產(chǎn)品與上述企業(yè)部分新車型的同步研發(fā)。中鼎股份在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各方面綜合實力均位居國內(nèi)同行業(yè)首位。美國COOPER 成立于1984 年，是一家有著先進技術(shù)水平的高性能橡膠密封件制品生產(chǎn)企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品為各類高端油封制品，廣泛應(yīng)用與汽車、工程機械、軸承等領(lǐng)域。主要客戶為美國Timken、日本NSK、瑞典SKF 等著名軸承制造商，并為通用、福特、寶馬、豐田等汽車廠商配套。中鼎股份擁有豐富的海外收購經(jīng)驗，包括2008 年收購美國AB，2009 年收購BRP 和MRP 等，這些都為中鼎股份成功收購COOPER 奠定了基礎(chǔ)。

2011 年7 月，中鼎股份董事會審議通過了《關(guān)于收購美國COOPER 100%股權(quán)的議案》，投資總額為980 萬美元，其中包括補充營運資金180 萬美元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確認采用收益法，根據(jù)COOPER 的2011 年度財務(wù)預(yù)算，該公司的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）為88萬美元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為7 倍EBITDA 加賬面約190 萬美元的現(xiàn)金及銀行存款。海外并購中最常見的導(dǎo)致并購失敗的原因是文化差異，為避免相應(yīng)風(fēng)險，中鼎股份在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)聘任COOPER 原總裁擔(dān)任總裁，負責(zé)日常經(jīng)營管理以及技術(shù)人員的培養(yǎng)，同時派駐相關(guān)人員參與生產(chǎn)運營，并組織技術(shù)及管理人員赴美學(xué)習(xí)，以充分消化吸收其先進生產(chǎn)工藝及技術(shù)，以帶動公司油封產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝水平和生產(chǎn)效率的全面提升，進而提高公司的盈利能力和經(jīng)濟效益。中鼎股份于2011 年12 月投資設(shè)立了安徽庫伯油封有限公司，作為7 月份收購美國COOPER 的延續(xù)，經(jīng)營范圍包括油封制品、密封件的研發(fā)生產(chǎn)、銷售、出口的業(yè)務(wù)，爭取從外資與進口產(chǎn)品手中逐漸搶奪市場份額。

中鼎股份對COOPER 的并購十分成功，這也為2012 年中鼎股份全資孫公司中鼎美國控股有限公司收購ACUSHNET 提供了經(jīng)驗。

四、總結(jié)

目前我國汽車零部件行業(yè)處于并購高峰期，國家對此大力支持，各企業(yè)理應(yīng)抓住機遇，擴大規(guī)模，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。海外并購作為并購的一種，可以幫助企業(yè)獲取核心技術(shù)，規(guī)避貿(mào)易壁壘，開拓國際市場；但與此同時企業(yè)也應(yīng)該看到海外并購的風(fēng)險，并采取措施應(yīng)對風(fēng)險，以成功實現(xiàn)海外并購。

[1]工業(yè)和信息化部.關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見.

[2]王艷艷,袁鑫.汽車行業(yè)重組案例分析[J].汽車工業(yè)研究,2009，9:008.

[3]中鼎股份董事會.安徽中鼎密封件股份有限公司關(guān)于收購美國COOPER100%股權(quán)的公告.