胡宏雁

摘 要：隨著知識經(jīng)濟和全球化經(jīng)濟的深入發(fā)展，并購逐漸成為企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的必然選擇：或在并購中存活壯大，或在并購造就的不利競爭夾縫中茍延。從對外直接投資動因源頭出發(fā)，以歷史發(fā)展為序梳理跨國并購推動力和原因，探究跨國并購新的動因——以知識產(chǎn)權為導向的跨國并購，一種以知識經(jīng)濟時代為背景、以知識產(chǎn)權獲取為動因、以主要知識產(chǎn)權類型為內(nèi)容的跨國并購。

關鍵詞：并購；跨國并購；動因

中圖分類號：DF9 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）14-0226-04

科技進步、資本過剩、利潤最大化追逐等促使了戰(zhàn)后國際直接投資特別是近些年并購的迅猛發(fā)展。自19世紀末至今，全球已經(jīng)經(jīng)歷了六次并購浪潮。今天，一定程度上，并購成為企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路，成為企業(yè)生存發(fā)展的動力源泉。根據(jù)《現(xiàn)代漢語大辭典》的解釋，動因是指動力和原因。跨國并購的動因，是指促使企業(yè)進行跨國并購行為的推動力量和原因?？v觀六次并購浪潮，正如盧東斌教師所言，跨國并購浪潮背后常有高新科技熱潮的推動，如20世紀50年代的軍事、宇宙領域的第一次高新科技熱潮與60年代的能源、通訊和半導體領域的第二次高新科技熱潮推動了美國以混合并購為特征的第三次并購浪潮；80年代的微機、半導體、生命科學和計算機軟件領域的第三次高新科技熱潮推動美國第四次并購浪潮的迅猛發(fā)展；90年代的通訊、網(wǎng)絡領域的高新科技發(fā)展熱潮與第五次并購浪潮。高新科技企業(yè)的發(fā)展與跨國并購一定程度上結伴而行，賦予近期跨國并購以知識產(chǎn)權獲取為引導方向的特點。

一、對外直接投資的一般理論

對外直接投資（Foreign Direct Investment，簡稱為FDI）理論是在傳統(tǒng)國際貿(mào)易和國際分工理論基礎上發(fā)展起來的，其主體部分是解釋和說明企業(yè)對外直接投資動因的學說。自20世紀60年代初斯蒂芬·海默教授提出壟斷優(yōu)勢論，到巴克利和卡森的內(nèi)部化理論、維農(nóng)的產(chǎn)品生命周期理論、小島清的邊際產(chǎn)業(yè)擴張論和鄧寧的國際生產(chǎn)折衷理論等，已經(jīng)形成一套比較成熟的理論。隨著近年來發(fā)展中國家更多地參與跨國并購，還出現(xiàn)了反映發(fā)展中國家直接投資的非主流理論，如威爾斯的小規(guī)模技術理論、坎特威爾和托蘭惕諾的技術創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)升級理論以及拉奧的技術地方化理論等。鄧寧指出，在過去的20年中，隨著世界經(jīng)濟環(huán)境的變化和跨國公司活動知識性的增強，以投資企業(yè)的靜態(tài)優(yōu)勢為基礎的市場尋求型和資源尋求型的對外直接投資相對下降，而基于擁有或獲得動態(tài)優(yōu)勢的效率尋求型和戰(zhàn)略資產(chǎn)尋求型FDI的重要性在不斷增加。這一類的對外直接投資依賴于不止一個國家的智力資本，跨國公司傾向于在國外經(jīng)濟地收購或建立這些無形資產(chǎn)[1]。

二、跨國并購的一般動因

20世紀90年代后期以來，國際資本流動新趨勢主要表現(xiàn)為國際資本流動規(guī)模迅速擴大、國際資本重新流向發(fā)達國家、國際資本流動以并購為主和國際資本流動的產(chǎn)業(yè)重點由制造業(yè)轉(zhuǎn)向服務業(yè)。導致跨國并購成為國際資本投資主導形式的原因，主要是跨國公司通過跨國并購的方式，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的全球配置?？鐕①彽膭右蚴侵缚鐕緦嵤┎①徯袨榈膭訖C和目的。跨國并購行為面臨不同的東道國、行業(yè)和目標公司，其具體動因也存在較大差別。因此，跨國并購是多動因綜合推動、動態(tài)平衡的結果。近年來，西方學者對跨國并購的動因進行了廣泛的研究。概括起來，主要包括目標公司價值低估、獲取財務協(xié)同效應、適應國際環(huán)境變遷、獲取市場勢力、獲得規(guī)模經(jīng)濟性、傳遞或獲取廠商優(yōu)勢，以及獲取速度經(jīng)濟性[2]?？鐕①徫⒂^動機一般理論框架可以概括為：投機型，包括投機動機和個人動機；經(jīng)濟型，包括規(guī)模經(jīng)濟動機、協(xié)同動機、尋求新市場動機和交易費用動機；戰(zhàn)略型，包括贏得壟斷或產(chǎn)業(yè)領導地位動機、構建核心競爭優(yōu)勢動機、資產(chǎn)組合動機和尋求戰(zhàn)略均勢動機[3]。當前，跨國并購的外因包括科學技術發(fā)展的推動、金融自由化的促進、政策管制環(huán)境的變化；內(nèi)因，包括效率性動機、利益分配性動機、戰(zhàn)略性動機和個人行為動機?？鐕①弰右虻慕?jīng)濟學解釋，包括，一般解釋（市場競爭理論、規(guī)模經(jīng)濟理論、政府干預理論、代理成本理論、自由現(xiàn)金流量假說、自負理論、效率理論、風險分散說和財務協(xié)同說），新制度經(jīng)濟學解釋和核心知識與資源能力解釋。經(jīng)濟學家通過知識資本的擴張和管理來闡釋當前跨國并購的相關機理。企業(yè)跨國并購是企業(yè)以自己的或獲取的核心知識和資源為基礎，以知識管理為紐帶，不斷向外延伸，推動企業(yè)知識資本的積累、開發(fā)和擴充，不斷豐富充實企業(yè)與市場之間存在的中間地帶，提高企業(yè)的競爭力[4]。從我國企業(yè)跨國并購的微觀動因出發(fā)，可以將我國企業(yè)跨國并購分為：資源驅(qū)動型，通過跨國并購獲得市場上不易得到的市場資源；技術品牌驅(qū)動型，通過跨國并購獲得企業(yè)品牌、技術方面優(yōu)勢；市場驅(qū)動型，通過跨國并購進入國外市場，有效避免貿(mào)易摩擦和關稅壁壘[5]。

三、當代跨國并購動因的發(fā)展

當代跨國并購推動動因具有多樣化、結果平衡的動態(tài)性特點。目前，沒有一個理論可以單獨解釋跨國并購的全部動因，跨國并購是多動因共同推動的；在不同時代背景下，聯(lián)系具體并購案例，同一或相關企業(yè)實行并購的原因也不盡相同。知識經(jīng)濟時代，當前的跨國并購動因演進具有一定的知識性。在傳統(tǒng)的FDI一般理論基礎上，繼英國學者鄧寧（Dunning）在1994年提出了“戰(zhàn)略性資產(chǎn)獲取動機說”后，學者們提出了一些新的跨國并購動機理論來解釋知識經(jīng)濟時代下的跨國并購動因。如：技術獲取型、技術尋求型、技術并購動因說、知識并購等理論。

1.戰(zhàn)略性資產(chǎn)獲取動機說

英國學者鄧寧（Dunning）在1994年提出了“戰(zhàn)略性資產(chǎn)獲取動機說”（亦有學者將之稱之為創(chuàng)造性資產(chǎn)獲取型跨國并購）。① 他認為，與傳統(tǒng)的自然資源獲取、效率獲取和市場獲取型的FDI不同，跨國公司戰(zhàn)略性資產(chǎn)獲取型投資的目的是通過全球化戰(zhàn)略以獲得技術和組織能力為關鍵資產(chǎn)，從而有效提高組織的競爭優(yōu)勢[6]。具有某種所有權特定優(yōu)勢的母國企業(yè)，可通過對外投資擴大這種優(yōu)勢；缺乏競爭優(yōu)勢的母國企業(yè)，則可通過跨國投資獲取優(yōu)勢資源。近期的研究均表明：降低成本、克服貿(mào)易障礙、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟等并非“尋求戰(zhàn)略性資源型FDI”的主要動機，其動機更在于獲取優(yōu)勢資產(chǎn)、人力資源、商業(yè)氛圍等戰(zhàn)略性資源[7]。獲得戰(zhàn)略資產(chǎn)提升競爭力。所謂戰(zhàn)略資產(chǎn)是指對企業(yè)競爭力有貢獻的資源和能力，這些戰(zhàn)略資產(chǎn)包括聲譽、供應商關系、默會知識、研發(fā)能力、品牌和專利技術等[8]。endprint

2.技術獲取型FDI（Technology Sourcing FDI，TSFDI）

德國布魯斯·考加教授特和張世真是最早進行技術獲取型FDI方面研究的學者，他們通過研究日本對美國和歐洲的FDI，發(fā)現(xiàn)日本對美國和歐洲進行直接投資的主要動因在于日本對美國和歐洲技術的獲取，借此縮小日本與美國和歐洲的技術能力差距[9]。其后，學者們在其相關研究中進一步證實了技術獲取型FDI的存在。②

我國學者們對技術獲取型對外投資進行研究并作出了不同的界定。如，技術獲取型FDI主要是指發(fā)展中國家的FDI企業(yè)在發(fā)達國家進行的旨在獲取核心技術的生產(chǎn)經(jīng)營活動或研發(fā)行為，是一種在市場機制作用下其根本目的是為了追求投資主體的戰(zhàn)略利益最大化，而不僅僅是短期利潤最大化[10]。技術獲取型FDI是以獲取東道國的智力要素、研發(fā)機構、信息等R&D資源為目標，以新建或并購海外R&D機構為手段，以提升企業(yè)技術競爭力為宗旨的跨境資本輸出行為[11]。技術獲取型海外并購是指獲取與本企業(yè)核心業(yè)務相同或相關的技術為目的，對擁有其目標技術的海外上下游企業(yè)和競爭對手實施的并購[12]。所謂技術獲取型FDI，是指中國企業(yè)通過FDI的方式在發(fā)達國家兼并高科技企業(yè)、跨國公司的研發(fā)部門，或者在海外以獨資、合資形式設立新技術開發(fā)公司、研發(fā)機構等，從而獲得先進技術、組織能力等關鍵性知識，有效地提高企業(yè)競爭能力[13]。技術獲取型FDI通過設立海外研發(fā)機構、建立技術聯(lián)盟或跨國并購等方式，可以縮短新產(chǎn)品的開發(fā)周期，獲得創(chuàng)新期和成熟期的先進性好的核心技術[14]。所謂技術獲取型FDITSFDI（technology sourcing foreign direct investment）是一種以獲取東道國的智力資源、研發(fā)機構等技術要素為目標，以新建或并購海外 R&D 機構為手段，以提升企業(yè)技術競爭力為宗旨的跨境資本輸出行為[15]。提出技術獲取型FDI之所以是我國獲取核心技術的現(xiàn)實選擇，原因在于：增強投資機制功能的動機；降低技術移入成本的動機；加快技術獲取速度的動機；提高技術獲取效率的動機。發(fā)展中國家企業(yè)為了改變其技術落后的狀況，有可能主動采取逆向FDI方式，以便獲取某種先進經(jīng)濟和管理技能。跨國并購可以使跨國公司獲得大量核心技術，提高提高其研發(fā)能力，加快創(chuàng)新進度。也就是說，一方面，通過跨國并購實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，降低研發(fā)成本；另一方面，通過跨國并購取得現(xiàn)有研發(fā)成果，加快了企業(yè)創(chuàng)新的速度。中國企業(yè)FDI的四種動機：尋求市場、尋求自然資源、尋求技術和管理技能以及尋求金融資本。中國企業(yè)國際化的5個動機：尋求資源、尋求技術、尋求市場、尋求多樣化和尋求戰(zhàn)略資產(chǎn)。并購和有機擴張是中國FDI獲取知識資源的主要方式。根據(jù)資源基礎理論，企業(yè)是一組資源的集合。在動態(tài)的全球市場上，企業(yè)必須通過戰(zhàn)略資源（如技術、管理訣竅、營銷知識和品牌等）的獲取和重構來形成并維持自己的競爭優(yōu)勢[16]。

3.技術并購

技術并購（Technology-driven Acquisition）是指企業(yè)以獲得外部技術、提升技術能力為主要目標的并購行為[17]。技術并購指的是一類企業(yè)并購現(xiàn)象，學者們通常將企業(yè)以獲取對方核心技術，提高自身的核心競爭力和實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展為主要動機，對技術型企業(yè)進行的一種戰(zhàn)略性并購稱為技術并購。當目標方對于并購企業(yè)來說擁有獨特的技術，并購方或是為了技術多樣化、鞏固市場地位，或是進入新產(chǎn)業(yè)，都有可能進行技術并購[18]。技術并購（Technology M&A）也稱為“研發(fā)并購”，或者“技術驅(qū)動的新型技術型公司的收購”，是指以獲取技術能力為主要動機對技術型中、小企業(yè)的并購行為[19]。

4.知識并購

知識并購通常是指企業(yè)為了獲取知識資源，以兼并或收購的形式，將另一創(chuàng)新企業(yè)的整個資產(chǎn)或可以行使經(jīng)營控制權的股份買下來[20]?？鐕緫{借知識壟斷優(yōu)勢實施跨國并購具有知識優(yōu)勢的公司，通過在國外并購企業(yè)的途徑來發(fā)揮其知識優(yōu)勢。在現(xiàn)代世界知識經(jīng)濟發(fā)展中，跨國公司一直是從事新產(chǎn)品的研究與開發(fā)、不斷進行知識創(chuàng)新與發(fā)展的主要組織者和承擔者，也是絕大多數(shù)現(xiàn)代先進的科學技術與生產(chǎn)工藝的采用者和壟斷者，更是多種無形資產(chǎn)的擁有者。目前，全球5.3萬多跨國公司母公司和45萬個國外子公司與附屬企業(yè)控制了全球1/3的生產(chǎn)、2/3的國際貿(mào)易、70%的FDI、70%以上的專利和技術轉(zhuǎn)讓、80%以上的新工藝與新技術。正是憑借著對有形和無形兩種資產(chǎn)所有權的壟斷優(yōu)勢，跨國公司才得以在激烈的國際競爭中立于不敗之地。其中，知識創(chuàng)新能力對于跨國公司的生存和發(fā)展是至關重要的，而通過并購相對劣勢企業(yè)獲得知識創(chuàng)新優(yōu)勢明顯優(yōu)于其他形式，因為通過將技術輸入被收購企業(yè)，收購者能提高自己的壟斷地位和影響力。收購者還往往收購大于其知識優(yōu)勢的企業(yè)，以提高其在國內(nèi)外的競爭地位和盈利性。例如，1999年Overture公司發(fā)明了競價排名知識，并申請了專利。4年之后，雅虎耗資17億美元購買了該公司，競價排名的專利也由此被其收入囊中。知識并購是組織間知識交易的最高端交易形式[21]。

四、跨國并購動因新動向——以知識產(chǎn)權為導向的跨國并購

一種以知識經(jīng)濟時代為背景、以知識產(chǎn)權導向為動因、以主要的知識產(chǎn)權類型為內(nèi)容的并購。

首先，產(chǎn)生的大背景是知識產(chǎn)權在經(jīng)濟發(fā)展中的重要地位、知識產(chǎn)權在企業(yè)資產(chǎn)中的比重越來越大的知識經(jīng)濟時代。

其次，以知識產(chǎn)權為導向的跨國并購，買方的目標聚焦于目標公司的知識產(chǎn)權上，以獲取知識產(chǎn)權為目的，以并購為其手段或途徑。

再次，以知識產(chǎn)權為導向的跨國并購產(chǎn)生的企業(yè)原因。一是要求內(nèi)部研發(fā)已滿足不了企業(yè)自身生存和發(fā)展的需要，無法保障企業(yè)的競爭力。如3M公司的發(fā)展軌跡（近100年中，3M公司成為世界上最具創(chuàng)新精神的企業(yè)的傳奇，每年申請的新專利數(shù)目遠遠超過一些企業(yè)存續(xù)期間申請的專利數(shù)目。3M公司擁有允許員工利用工作時間的15%去創(chuàng)作知識產(chǎn)權的特色企業(yè)文化，并且研發(fā)出近6萬件新產(chǎn)品。然而，到1998年，3M發(fā)現(xiàn)自己無法實現(xiàn)在四年內(nèi)通過產(chǎn)品創(chuàng)造30%利潤的目標，而且其無法僅通過內(nèi)部研發(fā)確保年10%的財政增長率。公司僅能從內(nèi)部增長機制獲得7%的增長，這大大低于其預期最低10%的增長率。因此，3M公司改變其傳統(tǒng)的傳奇發(fā)展戰(zhàn)略，要求公司分支機構不斷發(fā)掘潛在的目標公司，要求這些目標公司的尖端知識產(chǎn)權和創(chuàng)造力的研發(fā)團隊能夠確保3M公司獲得超過內(nèi)部研發(fā)的總體財務增長速度。目前為止，這種旨在購買公司而獲取研究力量和知識產(chǎn)權創(chuàng)新能力的機制取得了成功。）二是出現(xiàn)了許多擁有前沿知識產(chǎn)權的初創(chuàng)公司，這些公司賬面價值小，但有良好的發(fā)展前景，具有良好的發(fā)展?jié)摿?。初?chuàng)公司的知識產(chǎn)權可以使一些大公司的瀕臨到期的專利（尤其是醫(yī)藥行業(yè)）重獲生機；博士倫曾通過收購以小初創(chuàng)公司而使自己免于被強生訴訟侵犯知識產(chǎn)權等。三是如中國這樣的發(fā)展中國家通過并購獲得知識產(chǎn)權、營銷渠道等，實現(xiàn)自己走出去的目標。endprint

最后，以知識產(chǎn)權為導向的跨國并購在具體運作中存有如下問題。盡職調(diào)查，辨明專利等知識產(chǎn)權的所有人，如1998年大眾收購勞斯萊斯遭遇尷尬境地：大眾不知道勞斯萊斯的商標專有權早在1973年勞斯萊斯集團分為汽車和飛機發(fā)動機兩個部分時，就已經(jīng)約定勞斯萊斯的商標權屬于飛機發(fā)動機公司。只要勞斯萊斯汽車公司為英國所有，則其可以無償使用勞斯萊斯商標。所以，大眾4.79億英鎊收購到的只是破舊的廠房和本利品牌。而其后，寶馬以40萬英鎊獲得了勞斯萊斯的冠名權。TCL收購湯姆遜取得過時的知識產(chǎn)權使自己陷入困境等。并購中的知識產(chǎn)權評估，并購領域的2：8定律。很多失敗源于高估了知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)，以至于后期無法盈利；源于其后的知識產(chǎn)權整合等。并購后的知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)移，涉及國家安全等問題，根本得不到預期的知識產(chǎn)權。并購后通過知識產(chǎn)權優(yōu)勢產(chǎn)生的壟斷及其規(guī)制等。

結論：知識經(jīng)濟時代，學者們對跨國并購的動機作出了積極而有益的探索，取得了一定的成績。但是，就跨國并購動因研究而言，尚待更深入的探討。目前已有的研究存在著不足，如研究主體有失偏頗，現(xiàn)有研究大多僅基于國內(nèi)并購現(xiàn)實提出發(fā)展中國家技術落后企業(yè)為獲取技術、知識資源而進行并購，忽略了并購主體中尚有很大一部分是發(fā)達國家技術先進的企業(yè)。在動態(tài)的全球競爭條件下，跨國并購實踐中，具有局部競爭優(yōu)勢的技術落后企業(yè)可以通過逆向并購形式，尋求并獲得未來競爭的關鍵性資源—知識產(chǎn)權，構建企業(yè)的核心競爭力；也有發(fā)達國家技術先進企業(yè)為控制發(fā)展、技術防衛(wèi)或完善升級、互補創(chuàng)新等而進行跨國并購。研究視角比較局限，僅談到技術、知識，對于并購中大量存在的獲取商標（品牌）等視而不見，等。技術、知識不同于知識產(chǎn)權，不容忽視的是知識產(chǎn)權日益成為國家發(fā)展的戰(zhàn)略資源和國際競爭力的核心要素大背景下，知識產(chǎn)權漸成為企業(yè)并購的導向或動因。并購不是簡單的獲取品牌、技術、市場規(guī)模，更可能是并購企業(yè)脫胎換骨的二次重生。通過并購，企業(yè)可以實現(xiàn)其擴張所要求競爭力迅速集中和1+1>2的經(jīng)濟效益。①并購是企業(yè)獲取知識產(chǎn)權、構建核心競爭力的有效模式。自第五次并購浪潮起如火如荼發(fā)展的跨國并購深受知識經(jīng)濟的沖擊更是深深地打上了知識產(chǎn)權的烙?。阂灾R經(jīng)濟時代為背景，以知識產(chǎn)權導向為動因，以主要的知識產(chǎn)權類型為內(nèi)容。

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Research review on the transnational merge reason

HU Hong-yan

（Heilongjiang province politics and law Administrative Cadre Institute，Harbin 150080，China）

Abstract：With the development of knowledge economy and economic globalization，M & A has become the enterprise survival，development and growth of the inevitable choice： or survival and growth in M & A，or adverse competition between mergers and acquisitions made in linger. Starting from the motive of foreign direct investment source，to the historical development of transnational merger and acquisition order carding force and reason of transnational M & A，-- to intellectual property oriented motivation of the transnational M & A，background，intellectual property acquisition for the cause，with the main types of intellectual property rights for the content of the transnational M & A in the era of knowledge economy is a kind of.

Key words：merge；transnational merge ；motivation

[責任編輯 杜 娟]endprint