詹婷婷

(武鋼經(jīng)濟(jì)管理研究院，湖北 武漢430080)

一、企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)涵

稅收籌劃俗稱“合理避稅”，對于具有納稅義務(wù)的企業(yè)而言，是指企業(yè)以節(jié)稅為主要目的，在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過事先籌劃和安排經(jīng)營、投資、理財(cái)?shù)然顒?dòng)，通過合理避稅使納稅人降低納稅成本，從而獲得經(jīng)濟(jì)利益的相關(guān)行為。相應(yīng)地，企業(yè)并購的納稅籌劃則是指并購雙方在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，從稅收角度事先對并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的籌劃和安排，從而達(dá)到通過減輕稅負(fù)來降低并購成本，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的整體價(jià)值最大化。

二、企業(yè)并購稅收籌劃的可行性

1.稅收優(yōu)惠政策具有運(yùn)用空間

企業(yè)可以在并購活動(dòng)的具體操作過程中，通過對免稅減稅等優(yōu)恵政策進(jìn)行靈活運(yùn)用，從而獲得更多的稅收籌劃空間。例如，當(dāng)企業(yè)參與并購時(shí)，沒有選擇通過現(xiàn)金進(jìn)行交易，而是采取了換股權(quán)的方式，依據(jù)特定的比率把被并購企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換成并購企業(yè)的股票來進(jìn)行交易，由此能夠享受到相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

2.稅收實(shí)施政策具有運(yùn)用空間

對于不同國家或同一國的不同地區(qū)和不同行業(yè)而言，稅收政策均存在差異，甚至是對于同一行業(yè)中不同規(guī)模的企業(yè)而言，稅收政策之間也存在相應(yīng)差異，這就為企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃提供了操作空間。例如，我國的新企業(yè)所得稅法在實(shí)施以前，我國對外商投資企業(yè)提供“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，這就促使國內(nèi)一些企業(yè)通過采取在國外投資設(shè)廠的方式使自己獲得外商投資的身份，然后再利用這一身份回國進(jìn)行投資，從而享受到“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。隨后，我國于2008 年頒布了新的企業(yè)所得稅法，取消了外商投資的優(yōu)惠政策，對內(nèi)外資企業(yè)統(tǒng)一征收稅率為25%的所得稅。與此同時(shí)，為了實(shí)現(xiàn)促進(jìn)我國西部大開發(fā)的國家戰(zhàn)略，規(guī)定對在西部偏遠(yuǎn)落后地區(qū)設(shè)廠或辦企業(yè)的法人主體提供相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，尤其規(guī)定了當(dāng)企業(yè)在并購活動(dòng)中選擇西部地區(qū)作為目標(biāo)并購企業(yè)，則能夠享受到更多的稅收籌劃空間?？梢?，稅收時(shí)間時(shí)間和空間的變換均能為企業(yè)提供稅收籌劃空間。

3.虧損彌補(bǔ)條款具有運(yùn)用空間

稅法中有虧損遞延條款，由于虧損能夠彌補(bǔ)企業(yè)的未來年度盈利收益，因此企業(yè)可以充分利用這一條款來減輕稅負(fù)，達(dá)到稅收籌劃的目的。尤其是對于一些盈利能力較強(qiáng)的企業(yè)而言，選擇具有巨額虧損的企業(yè)作為并購對象，一方面，能夠使企業(yè)當(dāng)年的所得稅被企業(yè)并購當(dāng)年的虧損抵減，另一方面，被并購企業(yè)的虧損能夠向后遞延，由此能夠繼續(xù)抵消企業(yè)未來年度的盈余(盡管同時(shí)會(huì)面臨如“超出國家規(guī)定的5 年抵免期限”的風(fēng)險(xiǎn))，因此可以使并購企業(yè)獲得明顯的稅收利益。

三、企業(yè)并購稅收籌劃的總體思路

1.注重稅收籌劃方案的合法性

較之于偷稅漏稅行為，稅收籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行的一種合理行為和正當(dāng)活動(dòng)，具有明顯的合法性，并且被稅收政策允許和鼓勵(lì)，與偷稅漏稅有著本質(zhì)的區(qū)別，在現(xiàn)實(shí)操作中，企業(yè)要避免把合法的稅收籌劃操作視為非法的偷稅漏稅。

2.樹立企業(yè)的整體經(jīng)濟(jì)效益最大化理念

實(shí)現(xiàn)效益最大化的前提是樹立正確的稅收籌劃意識，總體來說，稅負(fù)最輕的方案并不一定就是最佳的稅收籌劃方案，只有能夠保證企業(yè)的整體經(jīng)濟(jì)效益最大化的方案，才是稅收籌劃最優(yōu)方案。結(jié)合實(shí)際情況來看，稅收籌劃可能會(huì)導(dǎo)致總體稅負(fù)減輕的同時(shí)出現(xiàn)成本費(fèi)用上升的情況，或由于多種稅基之間相互關(guān)聯(lián)的現(xiàn)實(shí)狀況導(dǎo)致縮減了某種稅基同時(shí)增大了其他稅基，或者某項(xiàng)稅收籌劃使該稅種在某個(gè)納稅期限內(nèi)免稅的同時(shí)導(dǎo)致該稅種在今后一個(gè)甚至幾個(gè)納稅期內(nèi)繳納更多的稅，這就需要企業(yè)在實(shí)施稅收籌劃之前要考慮全局，在并購的稅收籌劃實(shí)際操作中要樹立整體觀念，進(jìn)行綜合考慮，由此實(shí)現(xiàn)企業(yè)的整體經(jīng)濟(jì)效益最大化。

四、企業(yè)并購稅收籌劃分析

1.企業(yè)并購方式中的稅收籌劃

總體而言，企業(yè)并購的方式可分為橫向并購、縱向并購和混合并購，這一劃分是根據(jù)并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)是否相同所決定的。其一，橫向并購主要是企業(yè)通過對同行業(yè)中的其他企業(yè)進(jìn)行并購，一方面可實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大市場份額，另一方面還能夠減少競爭對手。從稅收籌劃的角度來看，橫向并購盡管沒有改變企業(yè)的經(jīng)營范圍，因此也沒有改變企業(yè)原有的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)，但在協(xié)同效應(yīng)的作用下，仍然能夠在總體上減輕企業(yè)原有的稅賦。其二，縱向并購是指企業(yè)對上游的供應(yīng)廠商或下游的客戶進(jìn)行并購，從而實(shí)現(xiàn)協(xié)作化生產(chǎn)的目標(biāo)。從稅收角度來看，縱向并購不僅改變了企業(yè)規(guī)模，而且改變了企業(yè)的涉稅種類，因此需要結(jié)合具體情況對稅收籌劃進(jìn)行通盤考慮。具體而言，縱向并購會(huì)出現(xiàn)如下情形，由于原來的上游供應(yīng)商或下游的客戶(即企業(yè)購貨和銷貨)行為通過并購后被內(nèi)化，都成為企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，因此使企業(yè)實(shí)現(xiàn)了一體化和協(xié)作化生產(chǎn)，從而減少了企業(yè)流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)。其三，混合并購是指參與并購各方從事業(yè)務(wù)類型互不相關(guān)的并購方式，又被稱為“復(fù)合并購”，由于混合并購在具體操作上又分為地域擴(kuò)張型混合并購、產(chǎn)品擴(kuò)張型混合并購以及及純粹混合并購這三種類型，因此，在企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，和前文所述的縱向并購一樣，也需要針對具體的情況進(jìn)行具體分析。

2.現(xiàn)金并購支付方式的稅收籌劃

現(xiàn)金并購指并購企業(yè)通過支付現(xiàn)金的方式取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，同時(shí)也是企業(yè)并購中最直接、最簡單的一種并購方式。現(xiàn)金并購至少可以采用如下兩種稅收籌劃方式，第一，在現(xiàn)金并購方式的運(yùn)行過程中，一般不會(huì)造成股權(quán)稀釋。鑒于分期付款能夠?yàn)槠髽I(yè)提供一個(gè)個(gè)安排期間收益的良好彈性空間，并購雙方為了減輕被并購公司股東的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，可以經(jīng)由有效協(xié)商，采用分期付款的支付方式來進(jìn)行并購，從而使企業(yè)支付較少的稅額來增加利潤。第二，并購企業(yè)的資產(chǎn)被并購企業(yè)重新評估之后，往往能夠獲得資產(chǎn)價(jià)值增值，這就意味著能夠借此為并購方帶來更多的折舊抵減額，未來年度的稅前利潤由此可以被抵減得更多，從而增加了企業(yè)的利潤。此外還需注意到，在現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購方式條件下，被并購企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，會(huì)涉及到增值稅這一稅種，應(yīng)稅貨物需要按照適用稅率來繳納增值稅，如果涉及的是不動(dòng)產(chǎn)的裝讓，則需要繳納5%的營業(yè)稅。這就相當(dāng)于增加而來企業(yè)的并購成本，由此增加了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

3.股權(quán)并購支付方式的稅收籌劃

資本市場發(fā)展的比較成熟和穩(wěn)定是采用股權(quán)并購的重要前提。股權(quán)式并購主要體現(xiàn)為兩種形式，一是并購企業(yè)按照標(biāo)準(zhǔn)把被并購企業(yè)的資產(chǎn)折算成被并購企業(yè)的股份之后，再由并購企業(yè)通過相應(yīng)的股份與被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，從而實(shí)現(xiàn)并購行為。二是并購企業(yè)為了換取被并購企業(yè)的股權(quán)，采取向被并購企業(yè)的股東發(fā)行股票來實(shí)現(xiàn)并購目的。由于實(shí)施股權(quán)并購方式的并購企業(yè)并不需要對被并購企業(yè)支付大量現(xiàn)金，因此盡管會(huì)導(dǎo)致并購企業(yè)的控制權(quán)稀釋，但至少不會(huì)增加其短期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)并購支付方式下，在企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的前提下，可以按賬面價(jià)值確定并購方股權(quán)支付和相應(yīng)的被并購方資產(chǎn)交換的計(jì)稅基礎(chǔ)，企業(yè)對相應(yīng)的交易可免除繳納企業(yè)所得稅。

4.承擔(dān)債務(wù)并購支付方式的稅收籌劃

承擔(dān)債務(wù)并購這一方式一般發(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的過程中，是指劣勢企業(yè)(被并購企業(yè))的企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債在大體相等的前提下，優(yōu)勢企業(yè)(并購企業(yè))為了獲得被并購企業(yè)的所有權(quán)，在接受其資產(chǎn)的同時(shí)對其債務(wù)進(jìn)行承擔(dān)的一種并購方式。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)合并中，對于并購企業(yè)而言，要以被并購企業(yè)的原賬面凈值作為成本核算的基礎(chǔ)，以此來確定接受被并購企業(yè)的全部資產(chǎn)成本。對于被并購企業(yè)而言，如果被被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)接近零，也就是說被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債數(shù)額基本相等，其全部資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中可視為公允價(jià)值處置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不存在對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行計(jì)算，被并購企業(yè)的股東所持有的舊股視為無償放棄。采用該方式后，由于被并購企業(yè)及其股東不用繳納所得稅，并且，如果被并購企業(yè)中有很大數(shù)額的計(jì)息債券作為其債務(wù)，則并購企業(yè)可以由此獲得債務(wù)利息抵稅，從而產(chǎn)生相應(yīng)的節(jié)稅利益。因此，在承擔(dān)債務(wù)并購這種并購方式下，無論是對于并購企業(yè)而言，還是對于被并購企業(yè)而言，均能明顯減輕稅收負(fù)擔(dān)。

5.發(fā)行債券并購支付方式的稅收籌劃

發(fā)行債券并購方式對并購雙方都能夠?qū)崿F(xiàn)一定的節(jié)稅功能，是指并購企業(yè)為了取得被并購企業(yè)的所有權(quán)，采用向被并購企業(yè)或被并購企業(yè)的股東發(fā)行并購企業(yè)債券的一種并購方式。其一，對于被并購企業(yè)而言，一方面，被并購企業(yè)獲得了現(xiàn)金支付的延期，這也就意味著被并購企業(yè)獲得了由相應(yīng)稅款資金產(chǎn)生的時(shí)間價(jià)值，另一方面，被并購企業(yè)在發(fā)行債券時(shí)具有一定程度的靈活性，無論是債券的到期時(shí)間，還是債券的付息方式，均可以根據(jù)被并購企業(yè)財(cái)務(wù)的現(xiàn)實(shí)狀況和實(shí)際需要來進(jìn)行確定。其二，對于并購企業(yè)而言，不僅可以通過推遲現(xiàn)金支付時(shí)間來避免資金周轉(zhuǎn)，從而降低企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且由這一并購方式產(chǎn)生的債券利息還能夠作為財(cái)務(wù)費(fèi)用，在企業(yè)所得稅稅前進(jìn)行扣除，使企業(yè)獲得債券利息的抵稅效益，由此增加企業(yè)的利潤。

綜上，今后值得持續(xù)關(guān)注的問題在于，當(dāng)前我國稅收制度處于不斷完善發(fā)展和變化中，稅收籌劃的動(dòng)態(tài)性變化特征決定了其將會(huì)隨著稅收政策法規(guī)的變化產(chǎn)生動(dòng)態(tài)調(diào)整。因此，還需要密切關(guān)注政策法規(guī)的變動(dòng)，對企業(yè)稅收籌劃方式進(jìn)行及時(shí)調(diào)整和更新。

［1］《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅［2009］59 號.

［2］《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，國發(fā)［2010］27 號.

［3］《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)［2000］119 號).

［4］殷愛貞. 企業(yè)并購所得稅政策分析與稅務(wù)籌劃［J］.財(cái)會(huì)通訊，2011，8.

［5］艾中. 中國公司資產(chǎn)重組過程中的稅收籌劃［D］.北京郵電大學(xué)，2012，4.