趙清東

摘要：美國次貸危機后，金融環(huán)境越來越強調(diào)風(fēng)險防控，商業(yè)銀行內(nèi)部治理機制也越來越重視風(fēng)險防控，本文結(jié)合對我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在問題的分析，提出了優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的策略。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部治理；信息披露

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，金融機構(gòu)所面對的風(fēng)險也不斷加劇，以最近的美國次貸危機，將商業(yè)銀行治理缺陷導(dǎo)致的風(fēng)險防控不力問題暴露了出來。所以商業(yè)銀行公司治理對風(fēng)險控制有重要的根本性意義，也是我國十二五規(guī)劃中，對商業(yè)銀行乃至金融體制改革的重點。

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論概述

商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，不僅包括公司內(nèi)部如股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層間相互制衡的機制結(jié)構(gòu)，還要包括債券評估與風(fēng)險管理體系，外部治理包括國際環(huán)境、宏觀政策及外部市場影響活動的應(yīng)對機制；還有法規(guī)與監(jiān)管的完善以保證金融體系健全。商業(yè)銀行資本充足率滿足8%條件即可，低于普通公司，但信息不對稱，復(fù)雜的委托代理關(guān)系，還有政府對銀行的保障，都使銀行風(fēng)險偏好較高，所以商業(yè)銀行要尤其重視風(fēng)險防控。

二、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題

（一） 治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

2002年央行頒布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》兩個文件，要求商業(yè)銀行在完善三會制度（股東大會、董事會、監(jiān)事會）的基礎(chǔ)上，要逐步建立審計、風(fēng)控、薪酬委員會等專門委員會制度，并引進外部監(jiān)事和獨董，完善信息披露制度。2005年，銀監(jiān)會頒布了《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》，對董事會職責(zé)做出了規(guī)范。可以說我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理，在政府引導(dǎo)干預(yù)下，不斷發(fā)展，但仍然存在一些問題，外部治理環(huán)境也存在不夠規(guī)范的現(xiàn)象。

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國國有銀行國家控股比例過高，其中工行、建行、中行，國有股份占比50%以上，這說明國家控股比例過高。

2. 董事會與監(jiān)事會。銀行董事會規(guī)模越小，大股東控制力越強，銀行承擔(dān)風(fēng)險越大；銀行董事會規(guī)模大，有利于內(nèi)部制衡，能有效降低經(jīng)營風(fēng)險。董事會獨立性越強，即獨立董事比例越高，對管理層的監(jiān)督控制就越強，獨立董事還可以利用其專業(yè)知識和判斷，幫助銀行改善經(jīng)營活動，所以董事會獨立性強銀行承擔(dān)的風(fēng)險就越低。銀行監(jiān)事會規(guī)模較大，結(jié)構(gòu)合理，會有效制約商業(yè)銀行的冒險經(jīng)營行為，降低銀行承擔(dān)的風(fēng)險。監(jiān)督機制的嚴(yán)密，例如內(nèi)部稽核部門、風(fēng)險控制委員會的建設(shè)，會有助于建設(shè)銀行良好的風(fēng)險文化，穩(wěn)定金融體系。

當(dāng)前據(jù)統(tǒng)計，我國商業(yè)銀行，基本上都在董事會下設(shè)立了應(yīng)有的委員會（如戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、審計、關(guān)聯(lián)交易控制、提名和薪酬等委員會），董事會監(jiān)事會的規(guī)模，及外部監(jiān)事、獨董的人數(shù)（達董事會人數(shù)的1/3），會議次數(shù)也符合規(guī)定要求。

3. 激勵機制。我國商業(yè)銀行逐步引進年薪制等薪酬激勵方法，增加績效考核決定薪酬的方式，但是總體上看，激勵機制中體現(xiàn)工作績效還不夠，其中國有銀行中，工行和交行的高管年薪比其他銀行較低，中行建行則較高；但非國有股份制銀行高管年薪較高。股權(quán)激勵計劃在我國上市銀行中，應(yīng)用得還不夠普遍，到2011年底，僅有建行、交行、北京銀行、南京銀行、寧波銀行、招商銀行實現(xiàn)了股權(quán)激勵計劃。

（二） 存在的問題

雖然我國商業(yè)銀行已經(jīng)建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)及權(quán)力制衡機制，但是在內(nèi)部治理上仍然存在一些問題，尤其是在新金融環(huán)境下風(fēng)險防控能力不足，具體分析如下：

1.“一股獨大”和“委托—代理”易帶來風(fēng)險。股東權(quán)力過大，會使商業(yè)銀行行為出現(xiàn)道德風(fēng)險，降低風(fēng)控能力，所以承擔(dān)風(fēng)險就越大；如果國家控股，那么容易導(dǎo)致所有者缺位，出現(xiàn)內(nèi)部控制人現(xiàn)象，易使政府對銀行管理層監(jiān)督考核的弱化，會導(dǎo)致資產(chǎn)挪用，經(jīng)營行為短期化等謀私利現(xiàn)象，銀行承擔(dān)風(fēng)險越大，這從我國國有控股銀行不良貸款比例高于其他股份銀行的現(xiàn)象就能被證明。金融管制對銀行的股權(quán)運作上也有諸多限制，這也不利于股東對商業(yè)銀行內(nèi)部治理監(jiān)督作用的發(fā)揮。

目前在我國商業(yè)銀行中，國有股一股獨大現(xiàn)象較普遍，如中國銀行由中央?yún)R金投資公司控股等，其他銀行也是或中央控股或地方控股，只有民生銀行、深發(fā)展、北京銀行是非國有控股。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致政府對銀行的行政干預(yù)，不利于市場機制作用的發(fā)揮，使銀行存在信貸發(fā)放的操作風(fēng)險。

2.董事會和監(jiān)事會功能設(shè)置存在缺陷。我國商業(yè)銀行在高管任命上，由地方黨委選派，董事會監(jiān)事會缺乏人事任命權(quán)力，行政任命方式不利于選拔專業(yè)的銀行專家，不利于銀行發(fā)展；審計部門向行政機關(guān)負責(zé)，不向董事會負責(zé)，影響了銀行內(nèi)部治理的監(jiān)督。監(jiān)事會無法獲得內(nèi)部稽核部門、內(nèi)審部門的結(jié)果，對銀行的監(jiān)督形同虛設(shè)，也是治理結(jié)構(gòu)上的缺陷。

3.激勵和約束機制不完善。銀行管理層由于內(nèi)部持股或持有股票期權(quán)計劃，經(jīng)營行為會趨同于股東利益，會注重長遠發(fā)展，避免短期冒險行為，可以降低銀行風(fēng)險。

我國銀行，股權(quán)激勵機制沒有普遍采用，高管持股比例較低，這樣的激勵機制導(dǎo)致銀行員工工作積極性不高，甚至產(chǎn)生道德風(fēng)險、信用風(fēng)險等。而且我國銀行外部投資者和儲戶無法對銀行經(jīng)營產(chǎn)生影響，業(yè)績考核機制和經(jīng)理選拔機制不夠完善健全，導(dǎo)致銀行員工自我約束動力不強。銀行管理層的流動也不適用于職業(yè)經(jīng)理人市場，產(chǎn)生不了人力資源市場競爭的約束作用。

4.信息披露不健全。銀行上市公司信息披露致使資本市場上的用腳投票，是外部對其治理機制監(jiān)督的手段，會促使銀行完善治理結(jié)構(gòu)；銀行存款的專家監(jiān)督機制的建立，也有助于提高銀行的風(fēng)險控制能力。

我國相關(guān)法規(guī)對商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容規(guī)定不夠充分，而且沒有明確規(guī)定違規(guī)責(zé)任，反映了監(jiān)督缺失，造成我國商業(yè)銀行信息披露不充分，存在選擇性披露甚至虛假披露的現(xiàn)象，而且披露參照標(biāo)準(zhǔn)不同，披露信息可比性差，降低了銀行披露有效性。

5.外部治理結(jié)構(gòu)不健全。我國銀行內(nèi)部治理上，法律保障還不夠健全有效，資本市場也不夠完善，不利于股權(quán)流動促進控制權(quán)的優(yōu)化配置、在外部監(jiān)管上，重事后管理輕預(yù)防，監(jiān)管指標(biāo)也不夠科學(xué)和全面，這些都是銀行外部治理結(jié)構(gòu)上的缺陷。

三、優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的策略

（一） 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善制衡與激勵約束機制

我國商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)國有股份相對控股，引進戰(zhàn)略投資者，適度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)。規(guī)范完善股東大會運行機制，嚴(yán)格投票選舉董事會、監(jiān)事會的人員；增加董事會規(guī)模并提高獨立董事比例；保障監(jiān)事會監(jiān)督作用的發(fā)揮，保證其成員在董事會會議的發(fā)言權(quán)。要建立精細的業(yè)績考核體系及協(xié)同高管利益與銀行長期利益相一致的激勵機制，包括推行持股和股票期權(quán)計劃。建立合理的人力資源選拔和淘汰機制，提高銀行管理水平。

（二） 完善信息披露機制

銀行要參照《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》提出的信息披露要求，嚴(yán)格遵照我國《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股份制商業(yè)銀行信息披露辦法》的要求，對資本充足率、經(jīng)營活動和投資活動的現(xiàn)金流量、不良資產(chǎn)狀況等財務(wù)指標(biāo)，及重大事項、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險管理狀況等信息認(rèn)真披露，完善信息披露機制。

（三） 完善法律與市場建設(shè)

我國銀監(jiān)會、證監(jiān)會，要參照國際標(biāo)準(zhǔn)國際標(biāo)準(zhǔn)，進一步完善商業(yè)銀行治理的相關(guān)法律；我國要進一步完善資本市場，完善上市銀行準(zhǔn)入退出機制，以制約銀行經(jīng)營行為。要積極培育銀行職業(yè)經(jīng)理人市場，將銀行高級管理人員的行政任命轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌雠渲茫岣呷肆Y本效益的發(fā)揮。

（四）完善外部監(jiān)管體系

我國應(yīng)當(dāng)完善銀行治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管相關(guān)的法律法規(guī)，銀監(jiān)會據(jù)此當(dāng)對銀行治理制定專門而具體的監(jiān)管政策，積極幫助且敦促銀行完善治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，并加強對銀行內(nèi)部治理上的監(jiān)督和管理，提高銀行經(jīng)營的穩(wěn)健性。（作者單位：鞍山銀行股份有限公司）

參考文獻：

[1]吳雙.論新金融環(huán)境下我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化[J].中國商貿(mào).2013（14）