作者簡(jiǎn)介：蔣維（1987—），男，漢族，四川資陽(yáng)人，研究生，單位：貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA中心學(xué)員，研究方向“財(cái)務(wù)管理”。

摘 要：公司治理是公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的重要組成部分，內(nèi)部控制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)具有重要影響，公司治理與內(nèi)部控制作為現(xiàn)代公司發(fā)展過(guò)程中不容忽視的重要內(nèi)容，現(xiàn)在正發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。本文首先從公司治理與內(nèi)部控制的概念著手，進(jìn)而分析兩者的區(qū)別、聯(lián)系及現(xiàn)狀，最后提出完善公司治理和健全內(nèi)部控制的建議。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；關(guān)系

1.引言

公司制度的有效執(zhí)行是以公司治理為核心的。良好的公司治理能提高公司的經(jīng)營(yíng)及管理效率，有效的內(nèi)部控制是公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的保障。因此，為了追求公司的價(jià)值最大化，公司治理和內(nèi)部控制應(yīng)有機(jī)的結(jié)合起來(lái)，使其發(fā)揮積極作用，實(shí)現(xiàn)公司的總體目標(biāo)。

2.公司治理與內(nèi)部控制概述

2.1公司治理概述

公司治理是指公司所有利益相關(guān)者之間為確定、監(jiān)督和控制各自的責(zé)任、權(quán)力和利益而做出的制度安排，是協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間關(guān)系的一系列制度安排，是公司正常運(yùn)作的基礎(chǔ)，是公司最主要的制度框架。

2.2內(nèi)部控制概述

內(nèi)部控制是由美國(guó)COSO委員會(huì)出版的《內(nèi)部控制——整體框架》定義的：“內(nèi)部控制是由公司董事會(huì)、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的，為財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證的過(guò)程?！眱?nèi)部控制由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督五部分組成。

我國(guó)《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)——內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》所稱(chēng)內(nèi)部控制是指被審計(jì)單位為了保證業(yè)務(wù)活動(dòng)的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的完全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤與舞弊，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、合法、完整而制定和實(shí)施的政策和程序。

3.公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

3.1公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的作用不同，公司治理是在股東、管理者、其他利益相關(guān)者之間形成有效的激勵(lì)、監(jiān)督和約束，用來(lái)管理和制衡經(jīng)營(yíng)者行為的制度。而內(nèi)部控制是為了提高會(huì)計(jì)信息資料的正確性和真實(shí)性、保證生產(chǎn)和經(jīng)管活動(dòng)順利進(jìn)行、保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全完整、保證公司既定方針的貫徹執(zhí)行而建立的措施和程序。

2、兩者的范圍不同，公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理，它不僅解決公司內(nèi)部的權(quán)利與責(zé)任問(wèn)題，也解決公司外部的環(huán)境問(wèn)題。而內(nèi)部控制解決的是管理層與員工之間的控制問(wèn)題，屬于內(nèi)部問(wèn)題。

3、兩者涉及的管理內(nèi)容不同，公司治理的管理內(nèi)容更注重股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系，而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要涉及會(huì)計(jì)核算、資產(chǎn)保管、會(huì)計(jì)信息披露以及具體經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)活動(dòng)。

3.2公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1、兩者都是由于現(xiàn)代公司制中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)之間的兩權(quán)分離所導(dǎo)致的委托代理問(wèn)題而產(chǎn)生的。公司治理是解決委托人與代理人之間信息不對(duì)稱(chēng)而導(dǎo)致的代理人選擇對(duì)股東不利的行為、偏離股東目標(biāo)的問(wèn)題，這就要求我們必須建立一個(gè)有效的、完善的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，使所有者的利益得到保護(hù)，并降低代理成本。內(nèi)部控制是在公司治理解決了委托代理關(guān)系后，董事會(huì)、管理層為了確保受托責(zé)任的有效執(zhí)行，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)的控制過(guò)程。

2、兩者具有共同的載體，公司治理和內(nèi)部控制都是對(duì)制度的執(zhí)行，制度的執(zhí)行都需要依附于組織載體，脫離了組織這個(gè)載體，公司治理和內(nèi)部控制都不能真正發(fā)揮其作用。公司治理和內(nèi)部控制都是以公司的組織結(jié)構(gòu)、使命、業(yè)務(wù)及其所處環(huán)境為依據(jù)，進(jìn)行制度設(shè)計(jì)和運(yùn)行的，都是為了使公司健康運(yùn)行并達(dá)到價(jià)值最大化。

3、兩者都遵循相互牽制、相互制衡原則。公司治理主要涉及股東、董事會(huì)、管理層以及其他利益相關(guān)者之間的相互牽制、相互制衡關(guān)系。而內(nèi)部控制主要涉及公司內(nèi)部上級(jí)與下級(jí)、平級(jí)之間不相容職務(wù)的相互制衡、相互牽制關(guān)系。

4、兩者都統(tǒng)一于組織的目標(biāo)。公司治理的目標(biāo)在于確保公司恰當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，防止代理者損害相關(guān)利益者的利益，以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化及綜合實(shí)力的提高。內(nèi)部控制的目標(biāo)是使公司的財(cái)務(wù)行為得到監(jiān)督，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性，提高會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量，追求經(jīng)營(yíng)效率的提高。因此公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于組織的目標(biāo)。

5、內(nèi)部控制發(fā)揮作用的前提條件和基礎(chǔ)是公司治理，完善的公司治理能夠使內(nèi)部控制運(yùn)行正常，使內(nèi)部控制功能得到有效的發(fā)揮；相應(yīng)的，內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，健全有效的內(nèi)部控制能夠確保管理階層正確行使控制權(quán)，從而提高公司治理效率。

4.我國(guó)公司的公司治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀

4.1我國(guó)公司的公司治理現(xiàn)狀

1、我國(guó)公司治理存在的主要問(wèn)題是股東大會(huì)是做出公司經(jīng)營(yíng)管理決策的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，而我國(guó)目前存在的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，導(dǎo)致控股股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理決策占主導(dǎo)地位，中小股東不愿或無(wú)法參加到股東大會(huì)中去，致使其職責(zé)得不到正常履行。而且公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人擔(dān)任，同時(shí)也影響到公司做出決策的質(zhì)量。

2、董事會(huì)是股東的授權(quán)機(jī)構(gòu)，對(duì)經(jīng)理層有著監(jiān)督、控制和評(píng)價(jià)的職責(zé)。但我國(guó)公司的董事會(huì)中的董事大多數(shù)是控股股東的代表，并且大部分還是公司的實(shí)際管理者。在這種情況下，董事會(huì)失去了對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督約束功能。

3、監(jiān)事會(huì)是公司中執(zhí)行監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理的監(jiān)督，防止他們侵害利益相關(guān)者的利益。我國(guó)監(jiān)事會(huì)的成員大多是公司內(nèi)部人員，其工資、職位等都由被監(jiān)督者決定，因而對(duì)董事和經(jīng)理的監(jiān)督作用不能有效發(fā)揮，往往流于形式。

4.2我國(guó)公司的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

1、由于我國(guó)大多數(shù)公司的公司治理還未完善，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能不能完全執(zhí)行，致使經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)行為得不到有效的監(jiān)控，使得公司內(nèi)部人員之間不能形成有效的內(nèi)部牽制，進(jìn)而影響到內(nèi)部控制的執(zhí)行效果。

2、我國(guó)公司的內(nèi)部控制目標(biāo)過(guò)于簡(jiǎn)單化，仍然停留在“內(nèi)部會(huì)計(jì)控制”與“內(nèi)部管理控制”分離階段，我國(guó)的公司會(huì)計(jì)目標(biāo)只注重于查錯(cuò)防弊，以保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性，使經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有效的進(jìn)行，而并沒(méi)有把營(yíng)運(yùn)的效率和效果包括在其中。然而防止會(huì)計(jì)信息失真并不是內(nèi)部控制的唯一目標(biāo)，如果將內(nèi)部控制目標(biāo)只限于防止會(huì)計(jì)信息失真的話，將不能發(fā)揮其改善經(jīng)營(yíng)管理的作用。

3、我國(guó)內(nèi)部控制的范圍一般局限在經(jīng)營(yíng)層面上的內(nèi)部控制，而很少關(guān)注治理層面上的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制的注意力更多的是放在公司的中層管理者和普通員工身上，還有就是對(duì)各種資源的控制，很少把對(duì)高層管理者的控制納入到整個(gè)控制系統(tǒng)中。

5.完善我國(guó)公司的公司治理和健全內(nèi)部控制的建議

1、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，將監(jiān)事會(huì)做實(shí)

改善現(xiàn)有的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，將股權(quán)分散，使股東之間形成權(quán)力制衡關(guān)系，讓大多數(shù)中小股東參與到公司的重大決策中去。加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)，使董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分別由不同的人擔(dān)任，使決策層和經(jīng)營(yíng)層分立，并在董事會(huì)中增加獨(dú)立董事的比例。在監(jiān)事會(huì)成員中引入利益相關(guān)者，使監(jiān)事會(huì)成員不受董事會(huì)和經(jīng)理層的制約，能獨(dú)立執(zhí)行監(jiān)事會(huì)的職能。這樣才能真正的健全公司治理，以確保內(nèi)部控制的有效實(shí)施。

2、運(yùn)用公司治理強(qiáng)化內(nèi)部控制

公司治理與內(nèi)部控制既有區(qū)別又有聯(lián)系，但不能將兩者割裂開(kāi)來(lái)，應(yīng)在公司治理層面，將內(nèi)部控制放在公司治理的框架中，用公司治理理論來(lái)指導(dǎo)內(nèi)部控制，使內(nèi)部控制和公司治理相互促進(jìn)、相互依存，并通過(guò)公司治理規(guī)范內(nèi)部控制，建立與公司治理相適應(yīng)的內(nèi)部控制，不僅要體現(xiàn)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，更要體現(xiàn)出內(nèi)部管理控制，以實(shí)現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的契合。

6.結(jié)語(yǔ)

公司治理與內(nèi)部控制既存在不同點(diǎn)，又存在相同點(diǎn)，兩者相互影響且相互作用。完善的公司治理有助于內(nèi)部控制的有效發(fā)揮，健全的內(nèi)部控制也有助于促進(jìn)公司治理的完善。只有實(shí)現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的銜接和互補(bǔ)，才能真正的利用內(nèi)部控制來(lái)實(shí)現(xiàn)公司治理，才能促進(jìn)公司提高經(jīng)營(yíng)管理效率及效果，促進(jìn)公司持續(xù)健康的發(fā)展，使得公司的管理目標(biāo)和業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)到統(tǒng)一，使公司在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。

（作者單位：貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA中心）

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