江玲

10月28日，在中國(guó)國(guó)展中心舉辦的“第十二屆中國(guó)國(guó)際現(xiàn)代化鐵路技術(shù)裝備展覽會(huì)”上，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的展臺(tái)遙相對(duì)望，類(lèi)似這種以相互獨(dú)立的身份出現(xiàn)在各種展會(huì)上的情況已有14年之久，然而，這次或許是最后一次。

就在前一天晚上，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)分別在A股、H股以“擬籌劃重大事項(xiàng)”為由雙雙停牌，并在5個(gè)工作日以后，再發(fā)公告，因該重大事項(xiàng)存在重大不確定性，公司股票自11月3日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超一個(gè)月。

對(duì)于此次雙雙停牌，有媒體報(bào)道稱(chēng)，國(guó)務(wù)院要求推進(jìn)南北車(chē)合并。一時(shí)間，關(guān)于南北車(chē)合并的傳聞不絕于耳。

事實(shí)上，南北車(chē)合并的傳聞早已有之。早在2010年，國(guó)資委等部門(mén)就曾就“兩家公司業(yè)務(wù)高度重合，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重”問(wèn)題欲將雙方合并，后因擔(dān)心導(dǎo)致壟斷遭到發(fā)改委的反對(duì)而不了了之。今年9月份，再次爆出“國(guó)資委欲增強(qiáng)中國(guó)高鐵的海外競(jìng)爭(zhēng)力”力推其合并，但隨后兩家公司均發(fā)布公告否認(rèn)。

雖然與以往“江湖傳言”不同，此次整合“定音”的決心，來(lái)自于中央推動(dòng)高鐵出海形成合力、帶動(dòng)裝備制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的雄心，已在高層達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)，由國(guó)務(wù)院主導(dǎo)，國(guó)資委主辦，并且籌備小組已于今年9月底成立，有兩公司一把手牽頭，中金公司具體負(fù)責(zé)整合方案。然而，分手14年的南北車(chē)再次走在“再牽手”的邊緣，在給人太多期許的同時(shí)，也不免擔(dān)心“再牽手”“貌和神離”反而會(huì)背離初衷。

南北車(chē)“本是同根生”

14年前，中國(guó)北車(chē)和中國(guó)南車(chē)本是一家，即原中國(guó)鐵路機(jī)車(chē)車(chē)輛工業(yè)總公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中車(chē)公司”）。2000年，包括中車(chē)公司在內(nèi)的五大公司與原鐵道部脫鉤，為防止中車(chē)公司形成行業(yè)壟斷，本著“構(gòu)建競(jìng)爭(zhēng)主體”的愿望，2000年9月，中車(chē)公司被分拆成兩大國(guó)企——中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)。

借著中國(guó)高鐵飛速發(fā)展的東風(fēng)，這對(duì)脫胎于一母的孿生“兄弟”分家后各自發(fā)力，在短時(shí)間內(nèi)有了長(zhǎng)足的成長(zhǎng)。

數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入978.9億元和972.4億元，接近兩家公司拆分時(shí)各自收入的10倍。而當(dāng)年中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的總資產(chǎn)規(guī)模也分別達(dá)到1423億元和1489億元。在資本市場(chǎng)上，中國(guó)南車(chē)2008年就實(shí)現(xiàn)了“A+H”的整體上市，而中國(guó)北車(chē)在2009年A股上市之后，今年上半年同樣也完成了H股上市。在高鐵技術(shù)方面，兩家公司都能生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)時(shí)速380公里的CRH380系列高速動(dòng)車(chē)組，至今已安全運(yùn)營(yíng)超過(guò)4億公里，被稱(chēng)為世界十大高速列車(chē)之首。

另?yè)?jù)德國(guó)軌道交通權(quán)威機(jī)構(gòu)出版的《世界鐵路技術(shù)裝備市場(chǎng)》顯示，目前全球軌道交通裝備市場(chǎng)中，中國(guó)北車(chē)和中國(guó)南車(chē)領(lǐng)先加拿大龐巴迪、德國(guó)西門(mén)子、法國(guó)阿爾斯通、美國(guó)GE和日本川崎，位居前兩位。中國(guó)兩家企業(yè)合計(jì)銷(xiāo)售收入也幾乎相當(dāng)于這5家企業(yè)的總和。

與此同時(shí)，中國(guó)兩家企業(yè)的營(yíng)收增速也遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于國(guó)際同行。2014年上半年，中國(guó)北車(chē)?yán)塾?jì)完成出口簽約額15.35億美元，比去年同期增長(zhǎng)178.18%。同期，中國(guó)南車(chē)海外簽約已經(jīng)接近30億美元。兩家企業(yè)的產(chǎn)品已經(jīng)出口到80多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

從一系列的數(shù)據(jù)來(lái)看，當(dāng)初國(guó)家鼓勵(lì)南北車(chē)拆分的初衷基本已經(jīng)達(dá)到預(yù)期。

二虎相爭(zhēng)、兩敗俱傷

緊隨其后，過(guò)渡競(jìng)爭(zhēng)的負(fù)效應(yīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。首先從國(guó)內(nèi)來(lái)說(shuō)，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)不停地投資建設(shè)整車(chē)生產(chǎn)基地，甚至到了不建生產(chǎn)基地就無(wú)法拿單的地步，帶來(lái)了嚴(yán)重的產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn);在國(guó)外市場(chǎng)上，雙方相互壓價(jià)的同時(shí)，更是無(wú)底線(xiàn)地承諾短交貨期，甚至惡意競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致項(xiàng)目執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)高、無(wú)利潤(rùn)甚至虧損，嚴(yán)重?fù)p壞了中國(guó)制造的形象。

最鮮明的兩個(gè)例子是南北車(chē)在土耳其和阿根廷的兩場(chǎng)廝殺：2011年土耳其機(jī)車(chē)項(xiàng)目招標(biāo)，南北車(chē)互相壓價(jià)，中國(guó)北車(chē)以幾乎沒(méi)有利潤(rùn)的價(jià)格投標(biāo)，但最終訂單被一家韓國(guó)公司搶走;2012年阿根廷政府宣布城軌車(chē)輛招標(biāo)，在北車(chē)以239萬(wàn)美元/輛率先中標(biāo)的情況下，南車(chē)隨即報(bào)出127萬(wàn)美元/輛的跳水價(jià)。最終，南車(chē)以121萬(wàn)美元/輛的價(jià)格拿下競(jìng)標(biāo)，其報(bào)價(jià)僅為國(guó)際正常單價(jià)的一半。按中國(guó)北車(chē)人士的說(shuō)法，這個(gè)價(jià)格是沒(méi)法掙錢(qián)的，甚至是賠本的。

低價(jià)中標(biāo)策略正逐漸成為“走出去”的中國(guó)高鐵邁不過(guò)去的“坎”。今年10月剛剛奪得美國(guó)波士頓地鐵5.67億美元合同的中國(guó)北車(chē)，其報(bào)價(jià)僅為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加拿大龐巴迪公司的一半。

這種惡性競(jìng)爭(zhēng)浪費(fèi)了資源，縮小了利潤(rùn)空間，也損害了中國(guó)企業(yè)的品牌形象，一度遭到高層領(lǐng)導(dǎo)的批評(píng)。因此，業(yè)內(nèi)人士用“鷸蚌相爭(zhēng)、漁翁得利”和“二虎相爭(zhēng)、兩敗俱傷”來(lái)形容和評(píng)價(jià)中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的海外之爭(zhēng)。

其實(shí)，海外競(jìng)爭(zhēng)互相“拆臺(tái)”并非南北車(chē)獨(dú)創(chuàng)，國(guó)企巨頭不乏先例。中國(guó)工程院院士王夢(mèng)恕說(shuō)：“基建、礦業(yè)、鋼鐵、制造等國(guó)企之間也或多或少存在類(lèi)似的問(wèn)題?！币凿撹F為例，在澳大利亞收購(gòu)鐵礦石時(shí)，武鋼、鞍鋼、寶鋼、中鋼等央企都曾看中過(guò)皮爾巴拉的一處礦山，最終國(guó)內(nèi)企業(yè)相互抬價(jià)，成交價(jià)格比原來(lái)高了1/3。

價(jià)格戰(zhàn)搶市場(chǎng)，雖然還能獲得一定的利潤(rùn)，但也縮小了利潤(rùn)空間。國(guó)企之間海外惡性競(jìng)爭(zhēng)早已引起中央領(lǐng)導(dǎo)層的高度重視，作為中國(guó)制造“出?！钡呐蓬^兵，南北車(chē)“再牽手”的更重要意義在于，能夠通過(guò)高鐵技術(shù)水平的提高帶動(dòng)中國(guó)整體工業(yè)化水平的提升，推動(dòng)整個(gè)裝備制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

“再牽手”并非那么容易

同濟(jì)大學(xué)鐵道與城市軌道交通研究院教授孫章認(rèn)為，“與國(guó)際其他巨頭相比，我們的技術(shù)優(yōu)勢(shì)就在于我們有綜合的技術(shù)，既有350公里時(shí)速的高鐵，也有250公里時(shí)速的高鐵，還有適合高原地帶的高鐵。全面的技術(shù)可以滿(mǎn)足亞歐非等不同國(guó)家的不同需求。有這樣的優(yōu)勢(shì)，在出去競(jìng)標(biāo)的時(shí)候一定要差異化，不同的技術(shù)滿(mǎn)足不同的市場(chǎng)需求。這也是要合并的很重要的一個(gè)原因，一定要‘先統(tǒng)籌再分工?！?/p>

2000年為鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)，防止壟斷，南北車(chē)成功“分家”;如今，形勢(shì)變換，政策需要一致對(duì)外形成合力走出去，南北車(chē)“再牽手”已是大勢(shì)所趨，但是真正能形成合力卻并非那么容易。endprint

目前，市場(chǎng)上流傳較廣的主要有兩種方案：一種是兩個(gè)上市公司通過(guò)交叉換股來(lái)實(shí)現(xiàn)整合，其好處在于不需要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金，可操作性最強(qiáng)，也正因?yàn)榇?，目前上市公司整合多廣泛采用;另一種是在南北車(chē)集團(tuán)之上組建一個(gè)新的過(guò)渡集團(tuán)，國(guó)資委劃撥股權(quán)，再由這個(gè)集團(tuán)統(tǒng)一協(xié)調(diào)兩個(gè)公司的技術(shù)研發(fā)、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、海外競(jìng)標(biāo)等，暫時(shí)不涉及上市公司層面的變動(dòng)。

然而，兩種方案似乎都有各自的“缺陷”：業(yè)內(nèi)人士指出，換股操作性最強(qiáng)，對(duì)股民的影響也不大，歷史上一些上市公司之間的整合也采用了換股形式，如馬鋼、鞍鋼、攀鋼等的整合。但其涉及到權(quán)屬變更、審批手續(xù)、股東會(huì)董事會(huì)的設(shè)計(jì)、誰(shuí)吸收誰(shuí)等，并非易事。倘若成立集團(tuán)公司，可在短期內(nèi)解決協(xié)調(diào)問(wèn)題，但仍然解決不了長(zhǎng)期銷(xiāo)售體系、制造體系、研發(fā)體系等的整合。

另外，兩個(gè)公司人員、資產(chǎn)、研發(fā)體系等等方面重合度較高，合并極有可能涉及產(chǎn)能削減和人員變動(dòng)，將有可能引發(fā)內(nèi)部阻力。因此，需要折中、穩(wěn)妥的方案來(lái)保證效果和年限。否則貌合神離，反而更加麻煩。

在過(guò)往十年的央企兼并重組中，“貌合神離”的例子并不少見(jiàn)，最具代表性的是長(zhǎng)航集團(tuán)與中外運(yùn)集團(tuán)重組失敗的教訓(xùn)。2007年，在政策利好下，兩家排不進(jìn)航運(yùn)業(yè)前三的中外運(yùn)集團(tuán)和長(zhǎng)航集團(tuán)開(kāi)始重組，重組五年后，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)卻陷入前所未有的困境。如今，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)旗下長(zhǎng)航系下上市公司*ST鳳凰已被暫停上市，另一家上市公司*ST長(zhǎng)油更是因?yàn)檫B續(xù)四年虧損成為2012年退市制度改革以來(lái)A股市場(chǎng)央企退市第一股。

北京某大型券商研究員王剛指出，“貌合神離最主要的原因是業(yè)務(wù)層面和組織架構(gòu)層面的整合失敗?！?多位接受采訪(fǎng)的專(zhuān)家均認(rèn)為，從業(yè)務(wù)層面來(lái)說(shuō)，雙方整合的關(guān)鍵和難點(diǎn)在技術(shù)和營(yíng)銷(xiāo)兩大板塊。而隨著兩者的合并，技術(shù)板塊的整合則是雙方能否達(dá)到“1+1>2”效果的關(guān)鍵。

著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家余豐慧認(rèn)為，合并有利于防止對(duì)外相互惡性競(jìng)爭(zhēng)，但并不利于對(duì)內(nèi)防止壟斷風(fēng)險(xiǎn);分開(kāi)有利于防止對(duì)內(nèi)的壟斷行為，卻又不利于防止對(duì)外的惡性競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)外牽扯的是國(guó)家利益，對(duì)內(nèi)牽扯的是百姓利益。最佳方案是國(guó)資委牽頭，由南北車(chē)兩家公司出資出人，成立一個(gè)專(zhuān)司海外業(yè)務(wù)包括競(jìng)標(biāo)的公司，將從國(guó)際上競(jìng)標(biāo)來(lái)的業(yè)務(wù)，分配給南北車(chē)兩家企業(yè)生產(chǎn)制造。南北車(chē)各自下轄的軌道交通生產(chǎn)制造公司仍然是獨(dú)立的公司法人，在鐵總公司發(fā)布招投標(biāo)信息的時(shí)候，依然處于相互競(jìng)標(biāo)的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。這樣，既防止了海外業(yè)務(wù)惡性競(jìng)爭(zhēng)，又不用擔(dān)心在國(guó)內(nèi)發(fā)生壟斷。endprint