李志明

摘要：企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法差異會(huì)產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)結(jié)果，特別是不合理的方法會(huì)直接妨礙合并工作或是損害投資者利益。國際范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法表現(xiàn)為逐漸取消權(quán)益結(jié)合法，由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異，我國在該業(yè)務(wù)的處理中仍采用了權(quán)益結(jié)合法。本文將著重分析我國企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法現(xiàn)狀與問題，并提出相應(yīng)的完善措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；權(quán)益結(jié)合法；購買法

一、我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理現(xiàn)狀

國外關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法發(fā)展期較長(zhǎng)，而我國在該方面的發(fā)展要短得多。在2006年的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則頒布后，我國才出臺(tái)了關(guān)于權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定，將企業(yè)合并分為同一控制下和非同一控制下兩種類型。同時(shí)要求用購買法處理無法辨認(rèn)購買方的非同一控制下的合并，而同一控制下的企業(yè)合并則用權(quán)益結(jié)合法來處理。對(duì)此，下面首先將從四個(gè)方面分析我國權(quán)益結(jié)合法存在的合理性。

1環(huán)境分析

目前我國的企業(yè)合并多為同一集團(tuán)公司內(nèi)部各個(gè)子公司的合并，而且我國企業(yè)的國際競(jìng)爭(zhēng)力與發(fā)達(dá)國家的大型跨國企業(yè)相比差距較大，這種情形下使用購買法來處理企業(yè)合并是不合適的，而且還會(huì)增加企業(yè)合并的成本。因此購買法不利于我國企業(yè)通過合并實(shí)現(xiàn)發(fā)展壯大的要求，不利于企業(yè)國際競(jìng)爭(zhēng)力的提高，所以運(yùn)用權(quán)益結(jié)合法來處理我國的企業(yè)合并是必要的。

2權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的實(shí)踐基礎(chǔ)

我國的企業(yè)合并大多數(shù)是在權(quán)益相關(guān)聯(lián)的各方之間進(jìn)行的，并不是相互獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體間做出的交易選擇，因而合并雙方缺乏討價(jià)還價(jià)的過程。同時(shí)在我國國有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)的體制下，不少企業(yè)合并是在國家宏觀調(diào)控的主導(dǎo)下進(jìn)行的，這種過程中也包含了較多的主觀因素，客觀的價(jià)值判斷有所欠缺。對(duì)于這些企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，采用權(quán)益結(jié)合法客觀評(píng)價(jià)資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值，能夠較有效的解決串謀等不公平現(xiàn)象的發(fā)生，更能體現(xiàn)出會(huì)計(jì)處理的透明性和公正性。

3權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)

用購買法來處理企業(yè)合并要求用公允價(jià)值來計(jì)量資產(chǎn)負(fù)債價(jià)值。我國的金融市場(chǎng)還處于發(fā)展完善期，例如證券市場(chǎng)還不夠成熟，同時(shí)我國的現(xiàn)代企業(yè)制度不夠健全，會(huì)計(jì)核算方法與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異較多，尤其是審計(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)展水平不高，因而會(huì)計(jì)信息處理失真較為嚴(yán)重。以賬面價(jià)值來計(jì)量的權(quán)益結(jié)合法可以較為有效規(guī)避公允價(jià)值計(jì)量的不足，提高會(huì)計(jì)信息處理的可靠度。

4權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的操作基礎(chǔ)

目前我國會(huì)計(jì)從業(yè)人數(shù)較多，但高端會(huì)計(jì)人才較為缺乏，很多會(huì)計(jì)人員的知識(shí)和技能水平并不能完全適應(yīng)快速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)會(huì)計(jì)環(huán)境。而權(quán)益結(jié)合法的處理方法較為簡(jiǎn)單，操作難度不大，因而也適應(yīng)了我國對(duì)企業(yè)合并處理的現(xiàn)實(shí)需求。

二、權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并運(yùn)用中的問題

1同一控制的界定問題

同一控制下的企業(yè)合并可以分為集團(tuán)內(nèi)部的合并和同一所有者控制下的合并，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定采用權(quán)益結(jié)合法來處理這類合并。實(shí)際情況中處理這類合并需要操作人員掌握較高的職業(yè)技能，即便如此，操作難度依然較大。例如，甲公司和乙公司都是國有企業(yè)，若甲、乙兩公司為丙公司，由于甲、乙、丙都由國資委控制，根據(jù)我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，該項(xiàng)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。其實(shí)對(duì)這個(gè)過程我們需要具體分析：如果甲乙的合并是由國資委決定并主導(dǎo)，則可以判斷該過程是同一控制下的企業(yè)合并；但如果該合并是由甲乙協(xié)商決定，國資委也并未在合并中發(fā)揮主導(dǎo)作用，則該過程不應(yīng)判定為同一控制下的企業(yè)合并。

通過這個(gè)例子我們可以發(fā)現(xiàn)，目前的準(zhǔn)則并未對(duì)同一控制下的合并制定具體指南，對(duì)這類合并僅僅提供了原則上的導(dǎo)向。因而在具體實(shí)踐中操作人員正確處理的難度較大，而且為合并方的利潤操縱留下空間。

2利潤操縱問題

在采用權(quán)益結(jié)合法的過程中，企業(yè)可能會(huì)采用以下措施來操縱利潤：

（1）通過合并來虛增利潤

我國股票市場(chǎng)交易規(guī)定，連續(xù)兩年虧損的上市公司需要特別處理，連續(xù)三年虧損的就會(huì)被停止交易。對(duì)此，連續(xù)虧損的上市公司在擺脫困境的問題中常采用資產(chǎn)置換或收購合并的方法，而且在這個(gè)過程中可采用權(quán)益結(jié)合法來迅速改善經(jīng)營業(yè)績(jī)。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)合并后的利潤報(bào)表中，要單列一項(xiàng)記錄合并企業(yè)在合并日之前的凈利潤。對(duì)此普通投資者往往不能清楚地判斷出扣除合并前的凈利潤后對(duì)當(dāng)期損益的影響，從而盲目購買這類公司股票。因此，如何完善企業(yè)合并中對(duì)利潤的規(guī)定是需要以后繼續(xù)研究完善的。

（2）變賣增值資產(chǎn)

企業(yè)合并的過程中，很多企業(yè)通過采用權(quán)益結(jié)合法可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。例如，合并前被合并方有一臺(tái)賬面價(jià)值600萬的機(jī)器設(shè)備，累計(jì)折舊已提300萬，市面上該設(shè)備公允價(jià)值400萬。則設(shè)備的賬面凈值300萬，若合并方以300萬入賬則資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)增值100萬，而后合并方將該設(shè)備出售可獲得營業(yè)外收入100萬（不考慮相關(guān)稅費(fèi)）。對(duì)于這類行為準(zhǔn)則中并沒有相關(guān)防范措施，只是要求應(yīng)當(dāng)披露合并后資產(chǎn)處置的價(jià)格、資產(chǎn)的賬面價(jià)值的信息。

三、購買法在我國企業(yè)合并運(yùn)用中的問題

1公允價(jià)值應(yīng)用問題

企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的購買法中，公允價(jià)值的衡量最為關(guān)鍵。我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》中規(guī)定可以采用估值法、現(xiàn)值法、市價(jià)法和類似項(xiàng)目法等幾種方法來確定公允價(jià)值。

國外的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)估值技術(shù)和現(xiàn)值法都制定了實(shí)際操作規(guī)范和指南，對(duì)時(shí)間價(jià)值、折現(xiàn)率和折現(xiàn)方法等做出了具體規(guī)定。而我國對(duì)這些技術(shù)方法的應(yīng)用并沒有制定實(shí)務(wù)操作指南，這給實(shí)踐操作增加了不小的難度。另外對(duì)于市價(jià)法和類似項(xiàng)目法的應(yīng)用，這些方法的有效運(yùn)用需要完善的市場(chǎng)價(jià)格體系和先進(jìn)的金融技術(shù)工具，而中國的實(shí)際情況也限制了這些方法的運(yùn)用。

2購買法下利潤操縱問題

從前面可以看出，由于我國金融市場(chǎng)的成熟度不高，金融評(píng)估機(jī)構(gòu)的實(shí)際操作中又缺乏細(xì)致的標(biāo)準(zhǔn)和指導(dǎo)，所以公允價(jià)值的判斷和衡量往往帶有主觀因素。 正是由于這種現(xiàn)狀，合并企業(yè)在利益驅(qū)動(dòng)下存在操縱利潤的可能。例如合并方重估合并對(duì)價(jià)，并將其公允價(jià)值和賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。又如合并方有意低估被合并方資產(chǎn)而高估其負(fù)債，日后又高價(jià)出售這些資產(chǎn)。另外，準(zhǔn)則規(guī)定合并方可將被合并方的凈資產(chǎn)與合并成本間的價(jià)差作為商譽(yù)入賬，商譽(yù)不需要攤銷，但必須在期末進(jìn)行減值測(cè)試。如果商譽(yù)在合并期沒有發(fā)生減值，這會(huì)增加企業(yè)的凈收益。而準(zhǔn)則規(guī)定合并產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)，通過復(fù)核后可以計(jì)入當(dāng)期損益，這也為合并企業(yè)操縱利潤提供了可能。

四、相關(guān)政策建議

通過分析我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的現(xiàn)狀，總結(jié)權(quán)益結(jié)合法和購買法在實(shí)際應(yīng)用中存在的問題，可以采取以下糾正措施。

1明確“同一控制”等相關(guān)界定

同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)界定是首要問題。對(duì)出現(xiàn)以下情形的，可以認(rèn)定是同一控制下的企業(yè)合并：

（1）同一控制方對(duì)合并雙方是實(shí)質(zhì)上管理者。

（2）同一控制方在企業(yè)合并中發(fā)揮重大作用，包括：對(duì)做出合并決議會(huì)發(fā)揮重大影響；對(duì)合并價(jià)格會(huì)發(fā)揮重大影響；有能力指派合并后企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)并決定其高層管理人員。

（3）合并企業(yè)中其他各方在合并中缺乏主動(dòng)權(quán)，僅是被動(dòng)地參與合并。

2明確對(duì)購買方的界定

對(duì)購買方的定義應(yīng)當(dāng)考慮到三個(gè)方面。第一，企業(yè)合并后，對(duì)持有較多表決權(quán)股份的企業(yè)，應(yīng)確認(rèn)為購買方。第二，合并后，對(duì)有能力控制新的權(quán)力機(jī)構(gòu)的企業(yè)，應(yīng)確認(rèn)為購買方。第三，合并后，能對(duì)新的高級(jí)管理層進(jìn)行控制的一方，應(yīng)確認(rèn)為收購方。

3利潤操縱問題的防范措施

（1）權(quán)益法下利潤操縱的防范

第一，合并企業(yè)可以根據(jù)權(quán)益結(jié)合法出售有凈差額的資產(chǎn)來增加利潤，對(duì)此可以規(guī)定限定時(shí)期內(nèi)禁止出售被合并企業(yè)的資產(chǎn)，這里國外相關(guān)的限定期限為兩年，可以作為我國的參考。

第二，在披露被處置資產(chǎn)的價(jià)格、賬面價(jià)值等信息的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)規(guī)定必須披露已處置資產(chǎn)對(duì)企業(yè)凈利潤、每股利潤和凈資產(chǎn)收益率等核心指標(biāo)的影響，同時(shí)披露未來可能對(duì)企業(yè)收益的影響。

（2）購買法下利潤操縱的防范

第一，對(duì)于資產(chǎn)負(fù)債的公允價(jià)值和賬面價(jià)值差額過大的項(xiàng)目，需要解釋差額產(chǎn)生的原因。例如原因可以是通貨膨脹、利率的變動(dòng)、新技術(shù)新產(chǎn)品的推廣等因素，解釋其變動(dòng)的客觀性、公允性。

第二，建議與權(quán)益結(jié)合法類似，規(guī)定必須披露已處置資產(chǎn)對(duì)企業(yè)凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)以及企業(yè)未來收益的影響。

第三，對(duì)商譽(yù)的處理，特別是關(guān)于商譽(yù)減值測(cè)試的做法是值得商榷的。商譽(yù)是客觀存在的，所以首先應(yīng)當(dāng)明確需要對(duì)其確認(rèn)和披露。對(duì)于商譽(yù)的價(jià)值評(píng)估可以采用科學(xué)的價(jià)值評(píng)估方法，例如超額收益資本化法。對(duì)于負(fù)商譽(yù)的處理，可以將被合并方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與收購成本的差額全部確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)，這樣可以全面反映企業(yè)收益。

4完善對(duì)公允價(jià)值應(yīng)用的詳細(xì)規(guī)定

本文建議首先應(yīng)盡快制定一套技術(shù)指南，可以類似于國際公告《在會(huì)計(jì)計(jì)量中使用現(xiàn)金流量信息和現(xiàn)值》和《現(xiàn)值問題文稿》，這些指南經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)可以較好地解決估值技術(shù)中所遇到的技術(shù)難題。同時(shí)，還需要詳細(xì)地規(guī)定現(xiàn)值的確認(rèn)和計(jì)量，規(guī)定如何選擇折現(xiàn)率和折現(xiàn)方法來計(jì)算未來現(xiàn)金流量等。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)推動(dòng)金融計(jì)量技術(shù)的研究，降低公允價(jià)值的應(yīng)用難度及其核算成本。

其次，雖然公允價(jià)值在我國的實(shí)際應(yīng)用中收到種種限制，但決不可以相關(guān)從業(yè)人員的知識(shí)和技能水平為由抵制公允價(jià)值的使用。公允價(jià)值的應(yīng)用是公認(rèn)有效的處理核算方法，我國相關(guān)會(huì)計(jì)從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)緊跟國際化會(huì)計(jì)的發(fā)展趨勢(shì)，不斷提高自身理論和實(shí)踐能力，更好地為企業(yè)運(yùn)營服務(wù)。

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