王靜　張悅

摘要：傳統(tǒng)的董事會治理主流研究以代理理論為基礎(chǔ)，強調(diào)結(jié)構(gòu)的作用，然而隨著代理理論的局限性日益明顯以及多視角研究方法的開創(chuàng)，從董事會行為角度研究治理問題成為眾多專家學(xué)者的焦點。本文分析了傳統(tǒng)董事會治理研究存在的不足，對行為董事會治理研究的最新進(jìn)展進(jìn)行了著重的介紹，并對該課題的研究趨勢進(jìn)行了預(yù)測分析。

關(guān)鍵詞：行為；董事會；行為公司治理

一、引言

在公司的治理體系中，董事會在連接公司所有者與經(jīng)營者之間扮演著重要角色。相對于外部市場，董事會在行使事前與事中監(jiān)督職能方面更具有超前性和主動性，在公司發(fā)展中的作用日益突出。麥肯錫公司于2000年對全球200家機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行調(diào)查，3/4的受訪者認(rèn)為，董事會的效率對于一個企業(yè)來說非常重要。董事會的質(zhì)量是一個公司業(yè)績好壞的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

在過去的半個世紀(jì)中“董事會如何影響公司財務(wù)績效”這一問題在管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、社會學(xué)等領(lǐng)域引起了極大的興趣。從董事會行為角度研究治理問題日益成為眾多專家學(xué)者的研究熱點。董事會行為是指董事的決策能力、思想方式、行為特征與責(zé)任履行狀況等內(nèi)容對企業(yè)投資決策的影響，旨在了解人們對問題或現(xiàn)象的認(rèn)識與態(tài)度是如何影響他們的行為，這些方面都對董事會功能的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。由于董事會行為的透明度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如董事會結(jié)構(gòu)，對董事會的研究很少涉獵其內(nèi)外部運作過程。我國上市公司存在不少具體行為問題，例如存在獨立董事不能實現(xiàn)完全獨立性、小董事不能充分發(fā)表自己建議等問題，從而影響董事會治理的效率。因此，公司治理理論需要將視野拓展到對董事本身的行為規(guī)律的研究中來。

二、董事會效率研究重心的轉(zhuǎn)變

在過去的半個世紀(jì)中，作為公司治理的核心機(jī)制，對董事會的研究一直“長盛不衰”。眾多學(xué)者從不同角度對董事會的作用機(jī)理以及如何提高董事會的效率展開研究。到目前為止， 關(guān)于董事會的理論主要有三種，即委托代理理論、管家理論和資源依賴?yán)碚?。其中?委托代理理論是主流， 對公司治理的研究建立在一個完善的和廣泛的代理理論的基礎(chǔ)之上。委托代理理論的邏輯是： 兩權(quán)分離， 以及由于管理者自利性、機(jī)會主義和道德風(fēng)險，因此需要某些機(jī)制（ 如董事會） 來強化對管理層的控制、監(jiān)督和激勵。資源依賴?yán)碚撗芯恐?，董事會被看作是資源的提供者，這些資源包括提供建議、組織合法性、與外部的信息交流、新的思考方式、獲取外部的支持等，這些資源成為公司成功的關(guān)鍵因素。

三、董事會行為與公司績效相關(guān)理論研究

行為視角的董事會治理研究起源于1990年，研究者們提出在傳統(tǒng)關(guān)注產(chǎn)出模型的基礎(chǔ)上，要關(guān)注董事會行為和決策過程的研究。雖然有關(guān)董事會行為方面的研究還不是很深入，但仍有很多研究成果值得我們?nèi)ニ伎寂c借鑒?，F(xiàn)有的理論主要集中在以下三個方面。

1、將董事會行為作為董事會結(jié)構(gòu)與公司績效的中間變量。行為過程變量在董事會輸入變量和輸出變量之間發(fā)揮著中介調(diào)節(jié)機(jī)制的作用。這一研究包括兩個方面：第一、強調(diào)董事會成員個體認(rèn)知行為特征和個體素質(zhì)分析。根據(jù)行為經(jīng)濟(jì)學(xué)， 董事（特別是外部董事）的個人利益不可能與股東利益完全一致，獨立董事很難做到真正意義上的獨立。第二、強調(diào)董事會成員之間相互影響的過程。即董事團(tuán)隊的協(xié)同。董事會不是分散的個體組合，而是由不同董事個體構(gòu)成的一個特殊的團(tuán)隊和組織，該團(tuán)隊擁有任何管理團(tuán)隊所共有的組織屬性。董事會群體成員之間必須信任、尊重彼此的專業(yè)知識與進(jìn)行有效地交流與溝通， 進(jìn)而達(dá)成群體決策。

2、除了董事內(nèi)部行為、決策和活動外，還注重董事會內(nèi)部的權(quán)力問題。為了理解董事會和公司治理的有效性，特別強調(diào)的是內(nèi)外部權(quán)力之間的關(guān)系。這類研究探討的是公司治理的嵌入制度及董事會內(nèi)部的各種行為者的特征。由于CEO是一家公司主要的決策制定人，CEO與董事之間的關(guān)系是績效研究的焦點，研究包括如董事會賦予CEO 權(quán)力的影響、董事與CEO的互動對公司績效的作用影響等。因為CEO是對一家企業(yè)的公司戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)的主要制定者， 控制和指揮著企業(yè)組織向其目標(biāo)邁進(jìn)，因此，CEO繼任被認(rèn)為是企業(yè)最重大的戰(zhàn)略決策問題之一，對企業(yè)績效的好壞起著重要的影響作用。

3、進(jìn)化動態(tài)研究。包括對環(huán)境和行為關(guān)系的研究。對董事會職能、行為有重大影響的環(huán)境因素眾多，Pettigrew （1987） 主張進(jìn)行內(nèi)、外部環(huán)境的分析。內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)的內(nèi)部因素如結(jié)構(gòu)、文化、權(quán)力和政治特征；外部環(huán)境則是指企業(yè)的外部影響因素如所處的行業(yè)以及經(jīng)濟(jì)、政治和社會環(huán)境。每一個董事會在特定的環(huán)境下運行，面臨不同的壓力；決策的制定和行為的執(zhí)行在特定的時間，受到傳統(tǒng)行為及未來戰(zhàn)略目標(biāo)的影響， 這些都會導(dǎo)致對董事會行為的制約或激勵因素及評價標(biāo)準(zhǔn)的因素。進(jìn)化動態(tài)研究指出對董事會的研究不能脫離制度和社會中的權(quán)力研究。因此，有必要認(rèn)識到董事會是一個開放的系統(tǒng)，它會隨著時間的推移而發(fā)展變化。

四、現(xiàn)有研究存在的不足及未來研究方向

綜上研究可以發(fā)現(xiàn)，雖然該課題研究框架還比較分散，但是從行為視角來探討董事會機(jī)制設(shè)計以及治理關(guān)系無疑為課題研究開辟了一條獨特路徑。因此基于現(xiàn)有的研究不足，我們認(rèn)為后續(xù)文獻(xiàn)未來可以從以下三方面深入開展相關(guān)研究。

（一） 加強理論分析。

現(xiàn)有研究以實證分析為主， 盡管這在一定程度上揭示了董事會的動態(tài)內(nèi)生本質(zhì)， 但實證研究如果缺乏理論邏輯支持的話， 其價值將十分有限， 其適用范圍受到很大限制。目前， 相關(guān)的理論分析文獻(xiàn)為數(shù)不多， 使得該研究視角顯得有些先天不足。突破傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)框架下的研究思路，通過分析公司利益相關(guān)者的行為屬性來探索對治理績效的影響，補充了傳統(tǒng)研究觀點。因此，隨著行為研究核心的深入，必將以公司主要利益主體的行為特征作為切入點，通過行為經(jīng)濟(jì)學(xué)等相關(guān)理論依據(jù)來實現(xiàn)行為公司治理研究的框架構(gòu)建。

（二）研究方法

董事會行為研究的最大難點在于董事會行為的難以觀察，數(shù)據(jù)很難獲得，而對他們行為的用統(tǒng)計學(xué)的方式加以量化就更加困難。其原因在于：（1）董事會行為更多地表現(xiàn)為主觀行動， 具有不可觀測性，在模型中難以進(jìn)行量化。（2）在董事會內(nèi)部實際發(fā)生的行為是隱蔽的。國外專家研究顯示董事會不愿將有關(guān)董事行為方面的信息透明化，是因為害怕暴露黑箱中的行為后股東訴訟的風(fēng)險可能激增。（3）由于存在限制董事會對信息披露的規(guī)定及公司行為信息披露的法律約束，從而避免對企業(yè)財務(wù)績效的影響，因此對于非董事會成員來說很難了解董事會內(nèi)部發(fā)生了什么。所以目前只能獲得有限的二手資料。但是對董事會行為進(jìn)一步深入的研究需要獲得更詳細(xì)的、定性的縱向數(shù)據(jù)。

（三）制度環(huán)境因素的影響

制度環(huán)境就是處于某個制度周圍的，并同它相聯(lián)系的其他一切制度就構(gòu)成了制度環(huán)境。制度理論強調(diào)制度因素如社會規(guī)范對董事會構(gòu)成特征、行為特征的重要影響以及約束董事會行使權(quán)力的一種影響。公司治理的制度或結(jié)構(gòu)可以劃分為兩大類：一類是正式制度。正式制度是指一些行為規(guī)范以明確的形式被確定下來，并由相關(guān)組織進(jìn)行監(jiān)督實施。另一類是非正式制度。非正式制度是指由文化、社會習(xí)慣等形成的行為規(guī)范。在正式的制度約束不健全的環(huán)境下，當(dāng)非正式制度與正式制度方向相悖時，前者將成為后者效率改進(jìn)的巨大阻力。所以，許多公司在結(jié)構(gòu)形式上符合規(guī)定卻遠(yuǎn)達(dá)不到預(yù)計效果，究其原因可能正是這些“軟性規(guī)則”發(fā)揮著阻礙影響。因此，未來的研究從制度的角度有兩個方面值得研究。第一，如何使董事會治理模式與傳統(tǒng)文化相適應(yīng)，同時又保持治理模式的效率；第二，制度的開放性會在多大程度上影響到治理模式？未來對董事會的基本研究框架可以在圖1思路的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

五、結(jié)論

董事會行為相對于董事會結(jié)構(gòu)，對提高董事會績效與公司治理績效方面起到了更大的影響作用，有效解決治理過程中的問題。在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景下，在分析傳統(tǒng)治理理論局限性以及企業(yè)董事會治理體系缺陷的基礎(chǔ)上，通過構(gòu)建完善的董事會行為研究框架以及補充相關(guān)理論研究方法和成果，深入探索公司治理中主要利益主體間的行為屬性和特征，對于提升公司制效率、減少治理丑聞、豐富治理理論具有一定的實際意義?；谛袨槔碚撘暯堑男袨槎聲卫硌芯勘貙⑹俏覀円粋€長期的任務(wù)。（作者單位：山東建筑大學(xué)）

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