胡明霞

【摘 要】 中國高速傳媒作為中國概念股中的一員，因公司及其CEO財(cái)務(wù)欺詐而被停牌并受到美國證券交易委員會(huì)（SEC）起訴，引起社會(huì)各界廣泛關(guān)注。文章從舞弊三角理論中的壓力、機(jī)會(huì)和借口角度分析該公司財(cái)務(wù)舞弊的深層次原因，并從企業(yè)自身、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等角度提出相應(yīng)對(duì)策建議。

【關(guān)鍵詞】 反向收購; 中國高速傳媒; 財(cái)務(wù)舞弊; 舞弊三角理論

中圖分類號(hào)：F239.43 ?文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ?文章編號(hào)：1004-5937（2015）05-0122-04

一、引言

自Jensen & Meckling（1976）探討經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離下產(chǎn)生的代理問題后，股權(quán)結(jié)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)制及代理成本等問題成為研究重要議題。而諸多代理成本中，企業(yè)舞弊所帶來的后果最為嚴(yán)重，其廣泛程度涉及投資人與債權(quán)人的損失、企業(yè)的破產(chǎn)重組、注冊會(huì)計(jì)師的法律責(zé)任、法律條文修改等諸多層面。我國上市公司財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象層出不窮，從原野、瓊民源、藍(lán)田股份、鄭百文到銀廣夏、東方電子、綠大地等更是到了登峰造極的程度，讓投資人蒙受巨大損失，其中2010年發(fā)生的中國高速傳媒舞弊案便是突出代表。本文試圖從舞弊三角理論視角分析形成的內(nèi)在機(jī)理并提出相應(yīng)對(duì)策。

二、中國高速傳媒控股有限公司舞弊案例回顧

中國高速傳媒控股有限公司（CCME）的前身為福建分眾傳媒，成立于2003年。2009年10月CCME通過RTO（反向收購）方式赴美上市。上市時(shí)CCME的審計(jì)師是一家位于美國丹佛的小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所。后來知名審計(jì)機(jī)構(gòu)德勤接手，2010年3月德勤出具了CCME 2009年度審計(jì)報(bào)告，報(bào)告顯示當(dāng)年凈利潤4 200萬美元。2010年6月CCME順利轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，每股發(fā)行價(jià)12美元，市值3億美元左右。公司承諾，上市給予陳征和林氏兄弟3 089萬美金。2010年1月，勝達(dá)以3 000萬美元買進(jìn)100萬股的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股成為CCME第三大股東，并于2010年10月從第二大股東林氏兄弟手中接受150萬普通股，合計(jì)擁有CCME公司8%的股份，同時(shí)認(rèn)購155萬股普通股的認(rèn)股權(quán)證。2011年2月4日，渾水（Muddy Waters）質(zhì)疑公司夸大盈利能力，指出其向工商局提交的盈利數(shù)據(jù)與向美國證監(jiān)會(huì)遞交的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)嚴(yán)重不符的事實(shí)，并給出“強(qiáng)力賣出”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)為5.28美元。隨后，多家美國律師事務(wù)所代表投資者對(duì)CCME公司提起集體訴訟。2011年3月3日，德勤致函CCME內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，對(duì)其2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表提出質(zhì)疑，但是未得到回應(yīng)，隨后，德勤辭去審計(jì)職務(wù)，CCME股票交易被暫停，當(dāng)日的股價(jià)為11.88元每股。3月13日，公司CFO Jacky Lam辭職。勝達(dá)在CCME公司董事會(huì)中的代表執(zhí)行董事董穎（Dorothy Dong）辭職、曾經(jīng)力挺中國高速頻道的翰德證券（Global Hunter Securities）分析師Ping Luo也于同一天離職。2011年3月22日勝達(dá)分別在美國和香港起訴CCME公司CEO、CFO和德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并要求索賠投資損失。2011年4月14日審計(jì)委員會(huì)主席孔維釗以無法履行受托責(zé)任為由申請(qǐng)離職，從而促發(fā)了交易所關(guān)于不少于3名成員的規(guī)定，從納斯達(dá)克摘牌，轉(zhuǎn)至“灰單”市場。2011年5月19日，被渾水質(zhì)疑的CCME接到納斯達(dá)克的摘牌通知。2013年6月20日，SEC宣布對(duì)CCME這家在美退市多時(shí)的中概股進(jìn)行起訴，該公司及其CEO涉及捏造虛增公司財(cái)報(bào)的現(xiàn)金余額和其他財(cái)務(wù)造假事項(xiàng)，要求對(duì)該公司處以罰款、追繳所得，下達(dá)永久禁止令，并禁止該CEO擔(dān)任任何上市公司高管職務(wù)。

三、中國高速傳媒舞弊形成機(jī)理分析：基于舞弊三角理論的視角

《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1141號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中對(duì)舞弊的考慮》中將舞弊定義為：“被審計(jì)單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當(dāng)或非法利益的故意行為。”目前學(xué)術(shù)界對(duì)企業(yè)舞弊行為的成因主要有舞弊三角理論、GONE理論和舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子理論等。其中舞弊三角理論是迄今財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊形成機(jī)理最具代表性的理論。該理論認(rèn)為，壓力、機(jī)會(huì)和借口這三個(gè)條件形成舞弊三角。

（一）壓力

壓力是舞弊的直接誘因。CCME舞弊案中，SEC表示有證據(jù)表明公司CEO程征蓄意操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、偽造銀行對(duì)賬單和銀行詢證函及虛構(gòu)現(xiàn)金余額，其中2009年年報(bào)虛增現(xiàn)金5 686萬美元，2010年第三季度虛增現(xiàn)金1.6億美元，并試圖以150萬美元收買審計(jì)師等，被SEC起訴，其原因如下：

第一，股票期權(quán)，激勵(lì)源泉還是舞弊動(dòng)因？CCME財(cái)務(wù)舞弊與實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有關(guān)。這種激勵(lì)機(jī)制通過高管分享剩余收益，能有機(jī)協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者之間的利益，激勵(lì)高管人員創(chuàng)造優(yōu)異業(yè)績。然而股票期權(quán)也存在較大副作用。首先，加大了高管與普通員工的報(bào)酬鴻溝，誘導(dǎo)上市公司高管過分關(guān)注股票價(jià)格波動(dòng)，甚至訴諸于財(cái)務(wù)舞弊。其次，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制使董事會(huì)忽略對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，助長了高管的舞弊行為。最后，對(duì)高管而言，股票期權(quán)比年薪、獎(jiǎng)金、退休福利等報(bào)酬形式更有價(jià)值。一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（GAAP）規(guī)定，年薪、獎(jiǎng)金、退休福利必須作為費(fèi)用加以確認(rèn)，而股票期權(quán)卻不作費(fèi)用確認(rèn)，只需在報(bào)表附注中加以披露。這一規(guī)定更是強(qiáng)化了高管舞弊的動(dòng)機(jī)。股票期權(quán)可以是激勵(lì)源泉，但若缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制，其背后蘊(yùn)涵的巨大利益驅(qū)動(dòng)，足以使其成為財(cái)務(wù)舞弊的直接誘因。CCME舞弊案中，公司董事長兼CEO程征若達(dá)到2009年度規(guī)定的凈利潤目標(biāo)，其個(gè)人就能獲得60萬股的股票，價(jià)值大約為600萬美元。從公司高管持股交易狀況來看，公司董事兼首席財(cái)務(wù)官Jacky Wai Kei Lam于2010年5月19日以每股13美元價(jià)格購入股票4 000股、2012年12月8日以每股15美元價(jià)格購入公司股票10萬股，合計(jì)擁有股票14萬股，價(jià)值210萬美元。除此之外，公司承諾若上市成功給予程征和作為第二大股東的林家兄弟3 089萬美元的現(xiàn)金，這些都成為CCME公司及CEO舞弊的直接誘因。其中既有高管CEO、CFO的股票期權(quán)，也有CEO和大股東上市成功后的現(xiàn)金承諾，這些足以促使上市公司高管單獨(dú)甚至串通舞弊。

第二，中介機(jī)構(gòu)持股助長了舞弊的動(dòng)機(jī)。勝達(dá)投資公司是CCME第三大股東，擁有3 000萬美元股票及155萬股普通股的認(rèn)股權(quán)證，并于2010年10月又從第二大股東林家兄弟手中接受150萬普通股，合計(jì)擁有CCME公司8%的股份。而在被渾水質(zhì)疑其財(cái)務(wù)報(bào)表后，勝達(dá)就開始在美國和香港起訴公司CEO、CFO和德勤。勝達(dá)作為知名的投資銀行，在CCME美國上市歷程中究竟扮演何種角色呢？是否存在慫恿中國企業(yè)去美國上市，夸大赴美借殼上市的好處？在CCME美國上市業(yè)務(wù)中，勝達(dá)采取的并非現(xiàn)金收費(fèi)方式，而是反向收購公司一定股份，這部分股份比例小且不受鎖定期限制，因此勝達(dá)客觀上有“粉飾”公司業(yè)績、拉高股價(jià)，然后在適當(dāng)時(shí)候拋售股票，賺取巨額利潤的動(dòng)機(jī)。中介機(jī)構(gòu)的兩面性使得投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所在利益驅(qū)使下常常放棄專業(yè)原則，跨越職業(yè)道德底線。這些機(jī)構(gòu)在提供專業(yè)服務(wù)過程中，面對(duì)企業(yè)實(shí)際存在的賬務(wù)問題和違規(guī)問題采取忽視態(tài)度甚至進(jìn)行指導(dǎo)以逃避相關(guān)監(jiān)管，采取一切手段幫助企業(yè)上市以實(shí)現(xiàn)自身利益。一旦日后問題暴露，這些機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士又不惜損害客戶利益以保護(hù)自己。

（二）機(jī)會(huì)

機(jī)會(huì)要素的存在使舞弊動(dòng)機(jī)的實(shí)現(xiàn)成為可能。導(dǎo)致CCME及CEO舞弊行為成為可能的原因在于：

第一，缺乏有效的內(nèi)部控制機(jī)制。金融危機(jī)后，中國概念股成為美國資本市場的強(qiáng)心劑。CCME就是其中一員，通過反向收購（又稱借殼上市）達(dá)到上市目的。這種方法相對(duì)于IPO而言是一種更迅速、更經(jīng)濟(jì)的途徑，發(fā)生的法律和會(huì)計(jì)費(fèi)用顯著低于IPO。通過反向收購在美上市的公司一般上市條件不滿足中國證券市場要求、財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊風(fēng)險(xiǎn)較高、公司治理和內(nèi)部控制較弱且未經(jīng)歷中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)、規(guī)范經(jīng)營過程。CCME通過反向收購方式上市，在公司治理、信息披露、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)表等方面存在諸多問題。上市前在融資動(dòng)機(jī)的驅(qū)使下采取各種方法掩蓋問題，投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及公關(guān)公司等眾多中介機(jī)構(gòu)為獲取中間環(huán)節(jié)收益，誤導(dǎo)這些急于上市圈錢的公司通過粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)現(xiàn)海外成功上市。同時(shí)由于我國目前缺乏跨境監(jiān)管機(jī)制，這些公司試圖進(jìn)一步通過做假賬轉(zhuǎn)到主板市場，而轉(zhuǎn)到主板后由于其公司治理、內(nèi)部控制等問題較差又成為做空機(jī)構(gòu)打擊的對(duì)象，公司為了進(jìn)一步對(duì)付做空機(jī)構(gòu)的調(diào)查和傳言，繼續(xù)維持上市地位，進(jìn)一步進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊和造假。

第二，股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不合理。近年來被廣泛關(guān)注的大股東剝削小股東、掏空上市公司和內(nèi)幕交易等問題，都反映了股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理體系中的重要作用。CCME存在一股獨(dú)大、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)象。首先，CCME大股東與公司董事長關(guān)系過于密切。CCME公司兩名大股東林歐文及林慶平，原為香港上市公司武夷藥業(yè)（01889）的第一及第二大股東，兩人合并持有CCME公司38.6%的股權(quán)。根據(jù)港交所披露信息，兩人各自通過旗下的BVI（英屬維爾京群島）公司Thousand Space and Bright Elite，持有公司22.2%及16.4%的股權(quán)。2009年4月公司CEO將持有香港曼德夫40.5%的股份轉(zhuǎn)移到林家兄弟的公司Thousand Space和Bright Elite名下，說明CCME大股東與董事長關(guān)系非比尋常。其次，公司治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”。CCME前三大股東持股比例分別為22.2%、16.4%和8%，而前兩大股東（林家兄弟持有）合計(jì)38.6%，是公司控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，林家兄弟是公司實(shí)際控制人，同時(shí)又與CEO關(guān)系較為密切，因此公司存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。加之公司董事長兼任CEO，不符合代理理論中公司決策控制權(quán)和執(zhí)行權(quán)應(yīng)相互分離的原則，總經(jīng)理執(zhí)行公司決策權(quán)、董事長或董事會(huì)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)或監(jiān)督公司決策的執(zhí)行，若兩職合一，容易發(fā)生監(jiān)守自盜行為。因此公司演變的結(jié)果是控股股東和董事長聯(lián)合控制了股東大會(huì)和董事會(huì)，對(duì)公司擁有絕對(duì)權(quán)力，從而聯(lián)合起來掏空公司，侵害中小投資者利益，從而形成了有中國特色的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

第三，獨(dú)立董事不獨(dú)立，審計(jì)委員會(huì)功能失效。若獨(dú)立董事被內(nèi)部人控制，由于委托人無法觀察獨(dú)立董事的行為，將產(chǎn)生代理問題。獨(dú)立董事應(yīng)是公眾股東利益的人格化代表，然而在實(shí)踐中獨(dú)立董事制度存在先天缺陷，獨(dú)立董事提名由公司控股股東操控，因此難以發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，甚至還會(huì)與控股股東結(jié)成利益聯(lián)合體。CCME舞弊案中，公司獨(dú)立董事Dorothy Dong同時(shí)擔(dān)任基金公司C V Starr Investment Advisors的總監(jiān)。根據(jù)CCME向美國證交所披露的資料顯示，C V Starr Investment Advisors and Starr International合計(jì)持有CCME公司超過300萬股股份，成為第三大股東。時(shí)任審計(jì)委員會(huì)主席的孔維釗于2008年5月3日同時(shí)出任香港曼德夫財(cái)務(wù)董秘。CCME董事長與CEO兩職合一、CFO持有公司股票、獨(dú)立董事不獨(dú)立、審計(jì)委員會(huì)功能失效、內(nèi)部人控制及大股東與CEO關(guān)系過于密切，這些都表明該公司股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴(yán)重的治理缺陷，這些也為該公司及CEO財(cái)務(wù)舞弊打開了大門。

第四，更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所及中美兩國制度設(shè)計(jì)缺陷。上市時(shí)CCME的審計(jì)師是一家位于美國丹佛的只有10個(gè)會(huì)計(jì)師的小型事務(wù)所。后來由德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所接手，德勤對(duì)CCME 2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無保留意見，認(rèn)定該公司2009年度凈利潤4 200萬美元。CCME憑借這份審計(jì)報(bào)告得以順利轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，而當(dāng)CCME受到做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑后，德勤開始對(duì)該公司2010年度報(bào)表提出質(zhì)疑。在該舞弊案中，最早發(fā)現(xiàn)該公司舞弊的并非德勤。披露虛增貨幣資金對(duì)于專業(yè)的審計(jì)師不是難事，但有些審計(jì)師以虛假的銀行對(duì)賬單、詢證函作為審計(jì)證據(jù)確認(rèn)高得離譜的貨幣資金。做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑了該公司后，德勤才發(fā)現(xiàn)這家公司銀行存款有問題，作為四大之一的德勤沒有發(fā)現(xiàn)如此低劣的造假手法，從而簽發(fā)了以前年度的審計(jì)報(bào)告。為什么獨(dú)立審計(jì)師不能首先發(fā)現(xiàn)并披露這些財(cái)務(wù)欺詐？是未做到應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎還是審計(jì)師缺乏獨(dú)立性呢？這與中美兩國相關(guān)制度設(shè)計(jì)缺陷均有關(guān)聯(lián)。美國證交委規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所在美國公眾公司監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）注冊登記后，才能取得美國上市公司的審計(jì)業(yè)務(wù)，且在PCAOB注冊的所有會(huì)計(jì)師事務(wù)所均應(yīng)接受其監(jiān)督和檢查。但從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果開看，做中國公司美國上市業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所20%位于中國，目前中國的《檔案法》和《保密法》禁止跨境監(jiān)管，因此PCAOB沒有權(quán)限管轄中國境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。同時(shí)美國的監(jiān)管體制對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)資格未規(guī)定進(jìn)入門檻，從而使一些唯利是圖的不良中介為融資心切的中國企業(yè)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表提供了機(jī)會(huì)。投行、券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及公關(guān)公司等中介機(jī)構(gòu)均參與造假上市從中獲利，形成巨大利益鏈條。甚至還有中介機(jī)構(gòu)低價(jià)持有客戶股票，在公司上市成功時(shí)立即拋售，等公司財(cái)務(wù)舞弊問題暴露時(shí)，已經(jīng)逃之夭夭。

（三）借口

借口指管理層的性格特質(zhì)、價(jià)值觀和態(tài)度，從而使得其做出不誠實(shí)行為或者其所處環(huán)境能促使其將舞弊行為合理化。

第一，公司董事長兼CEO程征存在人格偏差，缺乏誠信。程征在工商登記中是“大?！睂W(xué)歷，SEC公司披露文件顯示其1994年從云南大學(xué)畢業(yè)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)本科學(xué)位。公司上市前重大決策由董事長全權(quán)決定，上市后既有的運(yùn)行機(jī)制難以改變。在創(chuàng)立CCME公司之前五年，程征一直經(jīng)營“曼德夫”?！奥路颉彪`屬于香港曼德夫集團(tuán)，調(diào)查發(fā)現(xiàn)該集團(tuán)與香港上市公司武夷藥業(yè)擁有同一辦公地址和電話號(hào)碼。而武夷藥業(yè)的控股股東為CCME公司大股東林歐文、林慶平兄弟，占股份曾一度高達(dá)40.5%。從中可以看出，公司董事長兼CEO程征在工商登記的學(xué)歷和SEC披露中的學(xué)歷不符、其與第二、三大股東關(guān)系并不明朗、決策高度集權(quán)化等這些都說明程征人格存在偏差，缺乏誠信，為其舞弊行為提供了借口。

第二，公司高管與注冊會(huì)計(jì)師關(guān)系緊張。CCME公司在美上市過程中更換過會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)公開獲取的信息，其更換原因并不明確。更換后給其做反向收購上市的為德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2011年3月11日德勤辭職，原因包括：（1）近期發(fā)現(xiàn)該公司與現(xiàn)金和銀行存款相關(guān)的財(cái)務(wù)信息虛假，偽造銀行對(duì)賬單和銀行存款詢證函;（2）CCME公司的某些管理層成員有意干擾德勤的審計(jì)程序;（3）CCME公司管理層拒絕德勤直接向銀行總部詢證等。除此之外，德勤進(jìn)一步表示無法繼續(xù)信賴對(duì)于以前會(huì)計(jì)期間財(cái)務(wù)報(bào)表的管理層聲明，財(cái)務(wù)報(bào)表使用者不應(yīng)再依賴德勤對(duì)該公司以前會(huì)計(jì)期間財(cái)務(wù)報(bào)表所發(fā)表的審計(jì)意見，顯然德勤和CCME公司關(guān)系徹底決裂。這些為管理層舞弊行為提供了借口。

四、案例啟示

CCME舞弊案只是冰山一角，通過此案例折射出在美國證券市場上市的中國公司通過反向收購的途徑存在很多弊端。這些企業(yè)急于上市，但是短時(shí)期內(nèi)達(dá)不到主板上市條件，因此被迫選擇門檻更低的美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB）作踏板，然后再通過“制造”業(yè)績達(dá)到主板市場的上市條件，最終實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)至融資功能更強(qiáng)大的主板。此行為不僅有損中國公司在海外資本市場的形象，也對(duì)我國資本市場監(jiān)管造成負(fù)面影響，因此需要從企業(yè)、中介結(jié)構(gòu)及監(jiān)管層面聯(lián)合治理：

（一）充分認(rèn)識(shí)美國資本市場的市場特點(diǎn)

美國資本市場有完善的頂層設(shè)計(jì)，強(qiáng)調(diào)從法治上改變資本市場的發(fā)展軌跡及監(jiān)管制度非常嚴(yán)格，加之美國資本市場存在“自下而上”式的合法做空監(jiān)管機(jī)制，該做空機(jī)制激勵(lì)個(gè)人或機(jī)構(gòu)對(duì)上市企業(yè)做誠信調(diào)查，揭露會(huì)計(jì)欺詐，不僅可讓市場更加透明同時(shí)也使價(jià)格更加合理，正是由于這種淘汰機(jī)制存在，致使美國資本市場退市率很高，若公司在公司治理、信息披露及財(cái)務(wù)管理等方面達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)或進(jìn)行舞弊，就可能摘牌或受到嚴(yán)厲的懲罰。因此赴美上市的中國企業(yè)不能忽略海外和中國資本市場的重大差異。在赴美上市前，要充分考慮美國公眾公司需要支付較高上市費(fèi)用和維護(hù)成本、信息披露要求、嚴(yán)厲的監(jiān)管環(huán)境以及投資者索賠的巨額風(fēng)險(xiǎn)。因此只有充分了解海外法律制度、投資者文化及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)才能在上市后妥善處理風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)上市后順利健康發(fā)展。

（二）加強(qiáng)反向并購的市場監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)提示

美國《證券交易法》規(guī)定：“反向收購公司的招股說明書不需通過SEC嚴(yán)格審核?！备鶕?jù)美國SOX法案規(guī)定：“上市公司每三年需要提交財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審閱?！蓖ㄟ^反向收購在美上市的中國公司上市時(shí)間集中于2007年，舞弊問題大都在2010年開始出現(xiàn)。但直到2011年6月，SEC才首次對(duì)反向收購的中國概念股進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。因此美國需要加強(qiáng)反向并購的市場監(jiān)管。對(duì)中國概念股而言，則需要轉(zhuǎn)變觀念，不能單純以赴美上市作為融資手段，而應(yīng)該以此為契機(jī)，強(qiáng)化企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，進(jìn)入健康及可持續(xù)發(fā)展軌道。

（三）加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)和跨境監(jiān)督

CCME舞弊案使得國家聲譽(yù)也受到影響，因此需要中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)積極發(fā)揮引導(dǎo)和監(jiān)管作用。首先，加強(qiáng)與國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的跨境合作。對(duì)在海外上市的中國企業(yè)，中國監(jiān)管部門沒有管轄權(quán)限，而海外國家的證券交易委員會(huì)又很難到中國境內(nèi)進(jìn)行實(shí)地核查，從而導(dǎo)致赴海外上市中國概念股出現(xiàn)監(jiān)管真空，因此需要中國和海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)手積極合作，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管對(duì)接，從而杜絕監(jiān)管空白。這樣不僅有利于海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)在海外上市公司的監(jiān)管，也有利于改善中國資本市場監(jiān)管環(huán)境，進(jìn)一步提升資本市場透明度，建立更加完善的投資者利益保護(hù)機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。

（四）加強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)質(zhì)量控制

CCME舞弊案中德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聲譽(yù)也受到一定程度影響，因此會(huì)計(jì)師事務(wù)所在承辦海外上市項(xiàng)目時(shí)應(yīng)加強(qiáng)審計(jì)質(zhì)量控制，嚴(yán)守自律準(zhǔn)則。在項(xiàng)目承接階段，嚴(yán)格評(píng)估客戶的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)和舞弊風(fēng)險(xiǎn);承接過程中應(yīng)充分了解客戶背景，與客戶積極溝通和咨詢，進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、獨(dú)立性調(diào)查及質(zhì)量控制等，避免承接的客戶給事務(wù)所帶來巨大訴訟風(fēng)險(xiǎn);選擇項(xiàng)目組成員時(shí)應(yīng)選取具備審計(jì)海外業(yè)務(wù)項(xiàng)目資格、熟悉客戶行業(yè)、了解客戶所在行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、了解所在國資本市場特點(diǎn)和監(jiān)管體制的人員。

（五）從企業(yè)自身角度應(yīng)完善公司治理、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少大股東內(nèi)部人控制現(xiàn)象

CCME舞弊案中主角程征董事長兼任CEO，控股股東持股比例高達(dá)38.6%、CFO持股、獨(dú)立董事不獨(dú)立，表明該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、一股獨(dú)大且存在嚴(yán)重“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。CCME舞弊案呈現(xiàn)出的是控股股東操縱股東大會(huì)和董事會(huì)，聯(lián)合高管共同掏空上市公司，加之中介機(jī)構(gòu)的不良企圖更加劇了其舞弊行為的發(fā)生，最終導(dǎo)致中小投資者利益受損。因此上市公司應(yīng)從自身角度加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中的控股股東進(jìn)行適當(dāng)?shù)闹坪?，提高?dú)立董事的獨(dú)立性，完善股東大會(huì)和董事會(huì)制度，加強(qiáng)對(duì)股東的財(cái)務(wù)權(quán)益保護(hù)并建立健全決策失誤責(zé)任追究制度，從而提升治理的有效性，促進(jìn)資本市場良性發(fā)展。

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