□文/高 薇 張桂杰

（大連財(cái)經(jīng)學(xué)院風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制研究中心 遼寧·大連）

一、并購和并購風(fēng)險(xiǎn)

并購是指兼并和收購。兼并，又稱吸收合并，就是說兩家或更多在經(jīng)濟(jì)上有著共同點(diǎn)的兩個獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)的，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。

企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)行為，它能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，擴(kuò)大市場，降低風(fēng)險(xiǎn)，合理配置資金，減少經(jīng)營費(fèi)用，降低產(chǎn)品成本，提高管理隊(duì)伍的整體效率水平。不管是兼并還是收購，最終目的就是提高企業(yè)營業(yè)利潤，提高企業(yè)知名度，從而上市成為該行業(yè)的佼佼者。

并購的風(fēng)險(xiǎn)可以分為信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)、決策風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)：

1、信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在收購兼并過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在著嚴(yán)重的信息不對稱的行為。

2、決策風(fēng)險(xiǎn)是指收購方做出收購戰(zhàn)略決策的時(shí)候所出現(xiàn)的方向性的錯誤。

3、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)是指在并購過程中的具體操作以及最后的系統(tǒng)整合上面臨的風(fēng)險(xiǎn)。而且企業(yè)也存在幾個潛在危機(jī)，例如營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)以及資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)等問題。

二、并購過程及風(fēng)險(xiǎn)分析

并購過程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段。

（一）準(zhǔn)備階段

1、明確并購動機(jī)和目的。企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，并購的目的是什么，企業(yè)并購的動機(jī)一般來說就是市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團(tuán)隊(duì)組建、自身戰(zhàn)略運(yùn)營財(cái)務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢、商業(yè)機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)等因素進(jìn)行測算，確定那些活動可以給企業(yè)交易帶來附加值。

2、制定并購戰(zhàn)略。在制定并購戰(zhàn)略時(shí)，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模，一旦發(fā)現(xiàn)合適機(jī)會，企業(yè)應(yīng)就并購可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場優(yōu)勢避免風(fēng)險(xiǎn)的解決方法進(jìn)行評估，并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，策劃一個大致的并購方案。

3、成立內(nèi)部并購小組。內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律、會計(jì)、財(cái)政等各方面的知識，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。

4、選擇并購?fù)顿Y總顧問。并購目標(biāo)一旦選定，即用不同的方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估。因?yàn)槿绻召弮r(jià)格過高，股東的投資回報(bào)就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計(jì)公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購?fù)顿Y總顧問，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。

（二）談判階段

1、尋找目標(biāo)公司。

2、篩選目標(biāo)公司，從中挑選理想的2～3家公司。

3、了解目標(biāo)公司股東背景、股權(quán)分配等問題，并向目標(biāo)公司發(fā)出正式洽談的邀請。在了解過程中，要跟前期對該公司的了解進(jìn)行比較，看是否存在誤差，這部分容易出現(xiàn)信息不對稱的問題，如果發(fā)現(xiàn)與前期有很大的誤差，就應(yīng)該重新制定戰(zhàn)略方案，看看是否真得適合自己公司的發(fā)展，是否可以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

4、聘請稅務(wù)、審計(jì)顧問和律師參加與目標(biāo)公司的談判。稅務(wù)、審計(jì)顧問和律師可以從側(cè)面全面分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況及估算資產(chǎn)價(jià)值等問題，從而保障自己公司的利益。在吉利并購沃爾沃的案例中，吉利從2007年起，開始于沃爾沃公司開始接觸，并開始招納中國車業(yè)精英人才組成團(tuán)隊(duì)，從審計(jì)師到并購的銷售人才，不斷了解并購方面的知識，這都奠定了吉利并購沃爾沃的基礎(chǔ)。通過十多次專家會議，以及到沃爾沃現(xiàn)場觀察，針對福特起草2，000 多頁合同，進(jìn)行多次修改批注，最終完全掌握情況。

5、簽訂并購意向書。意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

6、制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃。整合計(jì)劃包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個雙方都認(rèn)可的明確的遠(yuǎn)景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出，并附有詳細(xì)計(jì)劃。整合計(jì)劃關(guān)系著并購是否可以順利實(shí)施，合并之后兩家企業(yè)是否可以順利運(yùn)營。在整合過程中會出現(xiàn)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)，也是整個并購過程最重要的環(huán)節(jié)。在海爾并購美泰的案例中，如果海爾收購美泰，將面臨在美國境內(nèi)推廣兩大品牌的問題，為推廣美泰品牌注入資金。整合美泰其實(shí)相當(dāng)于重新組合，就像拼圖一樣，都是一些碎片，需要你一點(diǎn)點(diǎn)拼成，推廣品牌的同時(shí)不光要整合美泰，更要注重自身品牌海爾，另外推廣品牌的同時(shí)需要資金的不斷注入，市場上還有很多很強(qiáng)大的對手，而且在美國這樣的一個經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，每天的經(jīng)濟(jì)交易額都很大的國家，每一步都要很謹(jǐn)慎，每一個決定都會給兩個公司產(chǎn)生影響，如果海爾一味的把資金投入到美泰，假如整合失敗，不僅美泰，連海爾都可能宣告破產(chǎn)，所以在沒有完全之策的前提下海爾放棄整合美泰，其實(shí)不失為一個好的選擇。

7、開展盡職調(diào)查。從財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識產(chǎn)權(quán)等方面對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估與財(cái)務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來源與前景等真實(shí)情況，以降低并購風(fēng)險(xiǎn)。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時(shí)間。

8、與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報(bào)告，起草并購協(xié)議。在起草并購協(xié)議時(shí)，要以本公司實(shí)際情況出發(fā)，根據(jù)所掌握的情況，以及未來可能會涉及到的問題還有當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)宏觀情況，綜合分析，再起草并購協(xié)議。

（三）簽約、成交階段。買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時(shí)間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)得公證機(jī)關(guān)公證。

并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的賬下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知公證師付款，同時(shí)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購才算正式結(jié)束。

三、其他風(fēng)險(xiǎn)因素分析

（一）政治因素。我國是社會主義制度，經(jīng)濟(jì)制度是以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，這一經(jīng)濟(jì)制度使得我們國家有很多企業(yè)是國有企業(yè)，在并購過程，如果涉及到跟國外企業(yè)并購問題時(shí)就會出現(xiàn)阻礙，在海爾并購美泰的案例中，海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險(xiǎn)的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價(jià)值的資產(chǎn)。而與海爾并購案同時(shí)間的中石油并購案也被認(rèn)為政治到因素，這成為收購失敗的另一原因。政治問題一直是每個國家的敏感話題，不論是什么，一旦牽扯政治，都會變得很謹(jǐn)慎，如今的海爾依然有國家掌握，所以現(xiàn)在貿(mào)然要收購兼并美泰勢必會引起美國方面的反響，會使得美國經(jīng)濟(jì)市場不穩(wěn)定，美國一直是世界上首屈一指的強(qiáng)國，中國從21世紀(jì)以來綜合國力顯著提高，不論是從之政治方面來說，還是中美關(guān)系來說，海爾收購美泰確實(shí)不是一個好的事情。

（二）文化因素。在跨國并購案中，我國企業(yè)與外國企業(yè)并購過程中，往往面對的是民族文化和企業(yè)文化的雙重差異與沖突，在兩國之間，我國所面臨的問題似乎更大一些，在過去的經(jīng)營中取得了顯著的成績，并形成了相對穩(wěn)定的企業(yè)文化，這種企業(yè)文化在高層管理人員心理根深蒂固，很難改變，很容易將過去經(jīng)營成功所采取的管理模式運(yùn)用到被并購企業(yè)中去。然而，西方被并購企業(yè)通常具有悠久的歷史和成熟的企業(yè)環(huán)境，它們對自身文化的認(rèn)同度高，具有較強(qiáng)的種族優(yōu)越感，同時(shí)對中國企業(yè)文化的認(rèn)同度普遍偏低。在海爾并購美泰中，海爾美國公司發(fā)言人在被問到如何聯(lián)系海爾管理層時(shí)，只撂下一句“我也不知道”就沒了下文。而正是海爾拒絕了《DesMoinesRegister》（美泰所在州的地方媒體）的采訪，從而給當(dāng)?shù)孛癖妭鬟f了一個負(fù)面的信號。此舉引起美泰當(dāng)?shù)毓と说牟粷M。工會在跨國收購中是一支不可低估的力量，失去了工會的支持，海爾的競購自舉步維艱。沒有做到及時(shí)與美泰員工溝通，這也是一個文化差異上的因素，他們不了解你的處理方式，自然會有所顧忌，導(dǎo)致并購失敗。

四、結(jié)論

世界不斷地發(fā)展，經(jīng)濟(jì)也在迅速發(fā)展，世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展勢必導(dǎo)致并購熱潮，并購不在局限在國內(nèi)，而會出現(xiàn)更多的跨國并購。在并購過程中要不斷注意風(fēng)險(xiǎn)因素，信息不對稱因素、決策因素、實(shí)施因素、政治因素、文化因素以及更多潛在的因素，成功的前提是要謹(jǐn)慎，要提前做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，并購的最終目的是為了實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化、利益最大化，資產(chǎn)不斷增加，占領(lǐng)市場份額，從而成為業(yè)界佳話。

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