吳勛+南恒瑋

摘 ? 要：金融行業(yè)由于其特殊的行業(yè)性質(zhì)，具有較高風險性，這就決定了必須要有健全的內(nèi)部控制與之相匹配。完善內(nèi)部控制評價體系對于金融業(yè)加強行業(yè)風險管理、提高管理效率、完善內(nèi)部審計程序等有著積極作用。考慮到金融行業(yè)的監(jiān)管特殊性和信息披露可獲取性，本文選取我國金融行業(yè)43家上市公司作為研究對象，通過對其2013年內(nèi)部控制信息披露情況進行現(xiàn)狀分析，尋求內(nèi)部控制信息披露中存在缺陷并提出改進對策。

關(guān)鍵詞：金融行業(yè);內(nèi)部控制;信息披露

中圖分類號：F830.31 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：B ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文章編號：1674-0017-2015（1）-0009-03

一、引言

內(nèi)部控制信息披露對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，能夠幫助企業(yè)進行自我完善內(nèi)控體系，提升企業(yè)市場形象和公眾認可度，同時還可與政府監(jiān)管形成互相協(xié)調(diào)的局面，從而有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)管理和外部信息需求者都具有十分重要的意義。隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》等系列規(guī)范的實施，提高企業(yè)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量成為利益相關(guān)者關(guān)注的焦點問題。目前國際國內(nèi)經(jīng)濟金融形勢日趨復雜，金融行業(yè)面臨的風險管理問題日益突出，隨著COCO《企業(yè)風險管理框架》（2004）、《企業(yè)內(nèi)部控制整體框架》（2013）的發(fā)布，內(nèi)部控制與風險管理整合成為主流趨勢，內(nèi)部控制信息披露開始在金融行業(yè)發(fā)展過程中扮演著監(jiān)督和導向作用。在此背景下，研究我國金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露問題具有較強的理論意義與現(xiàn)實價值，本文主要從內(nèi)部控制信息披露形式與披露內(nèi)容的角度，解析金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀，進而提出內(nèi)部控制信息披露改進建議。

二、金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露形式

本文研究樣本選自于中國證監(jiān)會2013年上市公司行業(yè)分類中的金融業(yè)上市公司，包括為銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)上市公司共43家，其中銀行業(yè)上市公司16家，保險業(yè)上市公司4家，證券行業(yè)上市公司23家。其研究對象設定為2013年年度報告、會計事務所出具的審計報告及內(nèi)部控制自我評價報告中涉及的內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容。內(nèi)部控制信息披露主要形式包括年報中的董事會報告、監(jiān)事會報告、公司治理、內(nèi)部控制說明以及單獨發(fā)布的內(nèi)部控制自我評價報告、會計事務所出具的審計報告，如表1所示：

可以看出，我國金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式呈現(xiàn)出多元化的特征。新規(guī)范中要求企業(yè)必須出具內(nèi)部控制自我評價報告。金融類三大行業(yè)全部在內(nèi)部控制自我評價報告中進行內(nèi)部控制信息的披露。其中銀行業(yè)由董事會報告、監(jiān)事會報告、公司治理報告中披露轉(zhuǎn)向在“內(nèi)部控制說明”和內(nèi)部控制自我評價報告中進行披露。“內(nèi)部控制說明”一章主要是將原來分散在在董事會報告、監(jiān)事會報告、公司治理等章節(jié)的內(nèi)容集中整合披露，專設內(nèi)部控制章節(jié)更有利于信息查詢，方便信息需求者了解銀行內(nèi)部控制情況，但其披露的內(nèi)容與分散披露并無實質(zhì)區(qū)別，可見上市銀行雖然整合了信息披露環(huán)節(jié)，但還是沒有從本質(zhì)上改變。證券業(yè)的信息披露則基本分散于上述幾種形式，根據(jù)規(guī)定，證券業(yè)上市公司董事會、監(jiān)事會每年應該表達對內(nèi)部控制的意見，故而各家企業(yè)都有所體現(xiàn)。保險業(yè)中，有兩家在年報的內(nèi)部控制章節(jié)中進行簡要披露，原來在董事會報告中進行披露的內(nèi)部控制信息已經(jīng)轉(zhuǎn)而統(tǒng)一集中在內(nèi)部控制自我評價報告中進行披露。因此可以看出金融類上市公司在內(nèi)部控制信息披露形式的選擇上缺乏一定的統(tǒng)一性。

三、金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容

（一）內(nèi)部控制信息披露范圍

根據(jù)樣本分析，可以看出當前金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容主要有內(nèi)部控制的建立健全、內(nèi)控的檢查監(jiān)督情情況、風險管理控制披露、內(nèi)部控制缺陷分析、重點控制活動以及內(nèi)部控制有效性分析等，如表2所示：

從金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露范圍來看，主要集中在內(nèi)控制度建立健全和制度是否有效實施的說明上，無一家對下一年的內(nèi)控計劃進行披露說明，對于內(nèi)部控制檢查監(jiān)督和內(nèi)部控制有效性披露多為形式化，且不夠全面和詳細。其中一些會計事務所出具的審計報告并沒有對被審計單位內(nèi)部控制情況進行詳細的說明，只是簡單發(fā)表了評價意見。

（二）內(nèi)部控制信息披露完整性

圍繞43家金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露情況，從以下四個方面進行內(nèi)部控制信息披露完整性的考察，根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，內(nèi)部控制信息披露需體現(xiàn)內(nèi)控五要素，涵蓋所有的運營環(huán)節(jié)，對內(nèi)控的缺陷和整改情況作出說明，并且董事會、監(jiān)事會等要對內(nèi)部控制評價發(fā)表意見。金融類上市公司如果僅從其中一兩個方面來進行披露，或者信息披露內(nèi)容泛泛而談，不涉及實質(zhì)，就會使外部信息需求者獲得的信息存在一定的局限性和失真性，使得內(nèi)控信息披露無法達到應有的效果。所以只有達到規(guī)定的披露要求，才能視為對內(nèi)部控制信息進行了完整披露。見表3：

從金融類企業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的完整性來看，明確了評價重點，體現(xiàn)了內(nèi)控要素的公司占金融類上市公司總數(shù)的一半，大部分主要從運營環(huán)節(jié)進行內(nèi)控信息的披露，有11家上市公司未披露內(nèi)控缺陷和未來整改措施，絕大多數(shù)公司治理層、董事會、監(jiān)事會發(fā)表了對內(nèi)部控制評價的意見，但也是簡要概述，未做詳細說明。

（三）內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量

將43家金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量分為3個層級：詳細說明、一般性描述、簡單披露。詳細說明即內(nèi)部控制信息披露范圍出發(fā)，對每一項下的內(nèi)容作出全面且完善的闡述，同時還包括內(nèi)部控制計劃實施情況，內(nèi)部控制重點的控制活動環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制部門設置等。簡單披露即只針對所涉及的部分內(nèi)部控制進行簡單評價，例如“本公司對本年度財務報告相關(guān)內(nèi)部控制進行了評價，認為其內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制執(zhí)行有效，未能發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷?！币话阈悦枋鰟t只涉及內(nèi)部控制信息披露范圍項下其中幾個方面，并且對具體內(nèi)容的闡述也不夠全面和詳細。具體情況見表4：

對照以上的分類統(tǒng)計結(jié)果，可以看出對內(nèi)部控制信息進行詳細說明有27家，占金融類上市公司總數(shù)的62.8%。仍然有1/3的企業(yè)只是進行了簡單披露或者披露不充分，多為格式化的陳述。由此可見，金融類上市公司絕大多數(shù)還是能夠較為全面和詳細地作出內(nèi)部控制信息披露，信息披露質(zhì)量較高。

四、金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露缺陷

（一）內(nèi)部控制信息披露形式

1、披露載體眾多。通過對43家金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式表現(xiàn)來看，主要有以下幾種：（1）在公司年報的“董事會、監(jiān)事會、公司治理”這一章節(jié)進行公開披露;（2）提供單獨的內(nèi)部控制自我評價報告或?qū)?nèi)部控制報告附在該公司的年報內(nèi);（3）運用“內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行情況”的陳述形式在“公司治理”或“內(nèi)部控制”章節(jié)中公開披露，并未加上“內(nèi)部控制自我評價報告”的標題字樣;（4）由注冊會計師出具的審計報告來進行披露，但缺乏實質(zhì)性的信息，通常的表述為“按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，被審計單位在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制”的審計意見。

2、披露的內(nèi)容和形式不統(tǒng)一。其一，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露仍然處于自愿披露階段，從而使得上市公司避重就輕地進行披露。其二，證監(jiān)會同滬深兩市在披露時執(zhí)行的標準與要求不盡相同，由于缺乏統(tǒng)一的內(nèi)部控制信息披露規(guī)范，各公司對內(nèi)部控制信息披露認識和理解不全面，導致披露形式多樣，內(nèi)容零散且缺乏統(tǒng)一性和系統(tǒng)性。

（二）內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容

1、披露內(nèi)容形式大于實質(zhì)。有的公司內(nèi)部控制評價報告披露的信息較為規(guī)范，多出于向外界塑造良好形象的目的，對主要和已完善內(nèi)控的方面進行了比較詳細的描述，這無疑是揚長避短。而有的上市公司只是簡單概括說明了內(nèi)部控制的最基本情況，沒有披露詳細的實質(zhì)性內(nèi)容，這樣也使得內(nèi)部控制報告信息的有效性大大降低。披露企業(yè)內(nèi)部控制信息的目的，是為了提高上市公司財務報告的可靠性和為利益相關(guān)者服務。從相關(guān)性考慮，如果內(nèi)部控制信息涉及到上市公司的商業(yè)機密，出于保密需要，也不能對外披露所有關(guān)系到資產(chǎn)安全、公司機密的內(nèi)容。除此以外的內(nèi)部控制信息，上市公司應進行全面詳細的披露。

2、披露內(nèi)容不完全。一方面，披露的內(nèi)部控制信息內(nèi)容過于簡單。43家金融類上市公司，32份內(nèi)部控制自我評價報告過于簡單，沒有詳細評價的內(nèi)容。另一方面，幾乎所有金融類上市公司都認為內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制執(zhí)行有效，未能發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷。內(nèi)部控制存在的實質(zhì)性缺陷較少涉及，對于已經(jīng)披露的缺陷中表述通常為“有待改進”、“不構(gòu)成實質(zhì)影響”、“已認真整改”。

3、披露格式缺乏規(guī)范。詳細表現(xiàn)為與上交所、深交所和五部委的指引規(guī)定不統(tǒng)一。新規(guī)范規(guī)定：“內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境的變化、業(yè)務發(fā)展狀況和實際風險水平等自行確定。國家有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”?！渡辖凰敢?、《深交所指引》、《企業(yè)內(nèi)控評價指引》都規(guī)定了內(nèi)部控制自我評價報告至少應包括的內(nèi)容，但是并沒有規(guī)定統(tǒng)一的范式，造成口徑不一致，缺乏可比性。上市公司在執(zhí)行過程中有一定的隨意性和選擇性，不利于內(nèi)部控制信息披露標準化。

五、金融類上市公司內(nèi)部控制信息披露建議

（一）統(tǒng)一內(nèi)部控制信息披露的載體

內(nèi)控信息披露載體的繁多，既不利于監(jiān)管部門執(zhí)行監(jiān)管，又使得外部信息需求者獲取信息的難度加大。統(tǒng)一內(nèi)部控制信息披露的載體，將眾多的載體整合化一，以規(guī)定的內(nèi)容和形式進行內(nèi)部控制信息披露，方便信息的獲取和進行監(jiān)管同時還便于橫向比較，這將促使整個金融行業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露水平達到一個新的高度。

（二）監(jiān)管部門對內(nèi)部控制信息披露政策的執(zhí)行加強監(jiān)管

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制信息披露作出了詳細的規(guī)定，但是上市公司并沒有完全披露或披露只做表面文章，因此，監(jiān)管部門不但要制定和完善內(nèi)部控制信息披露規(guī)范或指引，而且要對內(nèi)部控制信息披露的執(zhí)行情況加強監(jiān)管，將內(nèi)部控制信息披露的完整性、真實性與企業(yè)的責任聯(lián)系起來，明確責任主體和處罰程序，增強內(nèi)部控制監(jiān)管的威懾力，從而全面提升我國金融類上市公司的內(nèi)部控制建設的水平。

（三）規(guī)范內(nèi)部控制信息披露格式

現(xiàn)實中，由于地域性的差異，監(jiān)管部門對于內(nèi)部控制信息披露的格式并沒有進行嚴格的規(guī)定，不利于信息的搜集、分析和比較。故而，相關(guān)政策的制定單位應對內(nèi)部控制信息披露報告的形式給出一個統(tǒng)一規(guī)定。

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The Research on the Status Quo of the Information Disclosure of the Internal Control of Listed Companies of the Financial Industry

WU Xun ?NAN Hengwei

（College of Economics and Business Management of Xian Shiyou University， Xian Shaanxi 710065）

Abstract：Due to its special nature， the financial industry has a higher risk， which decides that a sound internal control must be needed to match the risk. Perfecting the internal control evaluation system plays a positive role in financial industrys strengthen industrial risk management， improving the management efficiency and perfecting the internal audit procedures. Considering the particularity in the financial industry supervision and accessibility to the information disclosure， the paper selects 43 listed companies of the financial industry in China as the research object， analyzes the status quo of the information disclosure of the internal control in 2013， seeks the existing defects in the information disclosure of the internal control and puts forward improving countermeasures.

Keywords： financial industry; internal control; information disclosure

責任編輯、校對：苗文龍