袁敏

中國概念股危機(jī)對審計行業(yè)的影響
——基于美國SEC與中國“四大”和解的啟示

袁敏

2014年1月22日，在經(jīng)過12天的聽證之后，美國證監(jiān)會（SEC）初裁禁止為在美上市公司提供審計服務(wù)的中國四家著名的會計師事務(wù)所普華永道中天（PwC）、德勤華永（DTTC）、安永華明（E&Y）、畢馬威華振（KPMG）6個月的執(zhí)業(yè)資格。該初裁決定引起市場參與者的廣泛關(guān)注和激烈討論，中國概念股的審計質(zhì)量問題、美國監(jiān)管部門對事務(wù)所的治理問題、中美監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)及沖突管理問題、事務(wù)所的危機(jī)管理及審計業(yè)可持續(xù)發(fā)展問題、甚至投資者的利益保護(hù)問題等均提上議程。經(jīng)過中美兩國監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)以及市場參與方的努力，2015年2月6日，SEC批準(zhǔn)了對四家事務(wù)所的處罰決定，雙方最終以和解的方式解決這一分歧，作為和解的一部分，SEC對事務(wù)所提出批評，并要求其采取特定措施來滿足SEC未來四年對類似資料的要求，而四家事務(wù)所同意繳納50萬美元的罰款。這一和解也被看作一個重要的里程碑事件，意味著美國證監(jiān)會能夠從中國獲得相關(guān)文檔，并提供一種路徑來獲得四大事務(wù)所的工作底稿以及提升未來的合作。本文以中國概念股危機(jī)為背景，以美國SEC的裁定書為藍(lán)本作簡要分析，以期為審計行業(yè)的健康提供借鑒。

一、背景

自2007年次貸危機(jī)以來，全球經(jīng)濟(jì)增長受阻。與之對應(yīng)的是，危機(jī)似乎成為中國公司海外出擊的“最佳”時機(jī)，很多中國概念股借機(jī)楊帆出海，試圖在更大的平臺上樹立自身的形象。以美國資本市場為例，2011年3月美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）發(fā)布了一份調(diào)查報告，自2007年1月1日至2010年3月31日間，來自中國地區(qū)的公司（含中國、中國香港和中國臺灣）有159家通過反向并購進(jìn)入美國資本市場，市值高達(dá)128億美元（占同期反向并購案的26%），而通過首次公開發(fā)行（IPO）的上市公司則達(dá)到56家，市值超過272億美元。以2009年為例，中國大陸在美IPO公司家數(shù)達(dá)到14個，占美國當(dāng)年IPO總量的20%；同期發(fā)生42起中國公司參與的反向并購案，占當(dāng)年反向并購交易量的30%。這一浪潮中，來自中國的個股市場表現(xiàn)也非常優(yōu)異，以2010年在美掛牌交易的優(yōu)酷網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)兩家視頻網(wǎng)站為例，上市首日分別較發(fā)行價上漲161%和87%，體現(xiàn)出美國投資者對中國公司的極大熱情和強(qiáng)大信心。

中國概念股的優(yōu)異表現(xiàn)，開始引起一些機(jī)構(gòu)投資者的注意，包括渾水公司（Muddy waters）、香櫞研究（Citron Research）等做空機(jī)構(gòu)針對中國公司經(jīng)營中存在的“不同于美國”的做法大做文章，并引起整個市場的關(guān)注，多只股票慘遭獵殺，而個別公司在公司治理、信息披露、財務(wù)報告質(zhì)量方面也確實存在問題，并最終引起美國證監(jiān)會（SEC）的立案調(diào)查。從某種意義上說，SEC針對中國事務(wù)所的執(zhí)法行動可以看作是中國概念股危機(jī)的后續(xù)影響之一。而根據(jù)2014年1月22日SEC發(fā)布的裁定書初稿，在美上市的10家公司因財務(wù)舞弊、注冊會計師辭任、審計委員會成員辭任等問題遭受監(jiān)管部門的調(diào)查，而為這些客戶提供審計服務(wù)、或?qū)嵸|(zhì)性參與客戶的審計業(yè)務(wù)、或雖未完成審計工作但已經(jīng)實質(zhì)性開展審計工作的事務(wù)所理所應(yīng)當(dāng)?shù)爻蔀檎{(diào)查的重點之一。在美方提出要求事務(wù)所提供審計相關(guān)工作底稿的要求之后，涉事的事務(wù)所均由專門負(fù)責(zé)審計業(yè)務(wù)或負(fù)責(zé)聲譽(yù)、風(fēng)險管理、監(jiān)管或法律事務(wù)的合伙人參與聽證或協(xié)調(diào)，期望順利度過危機(jī)。中美監(jiān)管部門也加強(qiáng)溝通，積極協(xié)調(diào)，并通過簽署監(jiān)管合作備忘錄的方式來解決所涉及的問題。

表1　被處罰中國會計師事務(wù)所概況

表2　被處罰“四大”事務(wù)所增長及在美客戶概況

表3　涉及的10家審計客戶一覽表

二、涉及的事務(wù)所均為中國的大所

此次SEC初裁中針對的事務(wù)所主要涉及“四大”會計師事務(wù)所以及本土的大華會計師事務(wù)所。以大華事務(wù)所為例，作為國內(nèi)首批獲準(zhǔn)從事H股上市審計資質(zhì)的事務(wù)所以及財政部大型會計師事務(wù)所集團(tuán)化發(fā)展的試點事務(wù)所，其總部設(shè)在北京，并設(shè)有上海、深圳兩家管理總部及吉林、大連等22家分所，客戶包括常年審計央企15家，上市公司166家，各類客戶8000余家。上述五家事務(wù)所的概況參見表1。

而根據(jù)SEC的初裁報告，被處罰的四大會計師事務(wù)所均為國際四大的中國網(wǎng)絡(luò)成員所，在過去的10年時間里，無論是在事務(wù)所的分所（辦事處）數(shù)量，還是員工總數(shù)或執(zhí)業(yè)會計師數(shù)量都增長明顯，同時承擔(dān)了絕大多數(shù)在美上市中國概念股的年報審計工作，相關(guān)情況參見表2。

三、SEC初裁涉及10家中國概念股

SEC初裁報告中，涉及到中國會計師事務(wù)所5家、執(zhí)行的客戶涵蓋10家。這些客戶的主要經(jīng)營場所位于中國，而注冊地則大都在美國、加拿大、開曼群島等海外，屬于典型的中國概念股。美國證監(jiān)會法規(guī)部已經(jīng)或正在對這10家客戶開展舞弊調(diào)查，相關(guān)信息參見表3。

從表中可以看出，10家客戶中有8家選擇在納斯達(dá)克上市，2家選擇在紐交所上市；上市時間大都在美國發(fā)生次貸危機(jī)之后，且集中在2010年前，主營業(yè)務(wù)相對分散，既有貿(mào)易類公司（海產(chǎn)品的銷售），也有服務(wù)類公司（商務(wù)車租賃）以及太陽能面板等新興能源類公司，相對較多的涉事公司屬于制造類、石油化工類公司。

從已經(jīng)披露的信息看，此次調(diào)查涉及到的10家客戶在相關(guān)調(diào)查期間大都經(jīng)歷了事務(wù)所變更，且“四大”事務(wù)所均發(fā)現(xiàn)了舞弊信號，在美國監(jiān)管部門進(jìn)行執(zhí)法調(diào)查前已經(jīng)辭任，甚至SEC的調(diào)查動機(jī)正是這些事務(wù)所的辭任。相關(guān)信息參見表4。

根據(jù)表4可以看出，涉事的公司被調(diào)查的原因主要集中在做空報告、財務(wù)舞弊、公司信息披露引起監(jiān)管部門的關(guān)注等，而涉及的主要原因包括事務(wù)所審計范圍受限或與管理層治理層溝通不暢、內(nèi)部控制存在缺陷或重大缺陷、財務(wù)報表重述、上市公司治理存在缺陷等等。從某種意義上看，事務(wù)所的審計質(zhì)量是優(yōu)良的，表現(xiàn)是專業(yè)的，對發(fā)現(xiàn)的管理層舞弊、員工侵占或會計處理不當(dāng)?shù)仁马椀奶幚硎乔‘?dāng)?shù)?。對市場參與者而言，應(yīng)重點關(guān)注事務(wù)所變更、內(nèi)部控制缺陷以及治理層尤其是審計委員會成員的辭任等信號，以做出恰當(dāng)?shù)臎Q策。

表4　10家客戶的事務(wù)所及其變更情況一覽表

四、SEC裁定背后的角力與協(xié)調(diào)

根據(jù)SEC初裁報告中披露的信息，監(jiān)管部門已經(jīng)召開多次聽證，并由聽證人員從不同角度進(jìn)行了研究，從部分研究人員的觀點看，禁止“四大”事務(wù)所執(zhí)業(yè)從某種程度上僅僅是獲得“四大”工作底稿的一種威脅手段而已，而2015年2月的最終裁定也驗證了和解的必要性和可行性。但兩國監(jiān)管部門、SEC與四大事務(wù)所以及中國監(jiān)管部門之間的互動、協(xié)調(diào)和爭斗卻反映出過程的復(fù)雜性。

（一）中美兩國監(jiān)管部門就協(xié)調(diào)監(jiān)管工作達(dá)成共識

2011年3月11日至2012年4月26日之間，SEC的法規(guī)部要求四大事務(wù)所提供涉案客戶的工作底稿。但在四大接到相關(guān)要求后告知，他們不會提供相關(guān)文檔，因為中國法律禁止事務(wù)所在沒有得到授權(quán)的情況下直接向美國監(jiān)管者直接提供審計工作底稿。此后的2012年5月9日和12月3日，SEC分別向德勤及其他四家會計師事務(wù)所發(fā)送訴訟函；2013年7月8-12日、22-25日、29-31日分別在位于華盛頓的美國SEC總部討論此事。

表5　SEC與事務(wù)所協(xié)調(diào)的時間簡表

表6　禁止“四大”事務(wù)所的潛在影響

需要說明的是，中國的事務(wù)所在當(dāng)年向美國PCAOB申請注冊時，已經(jīng)明確在申請書中陳述不能直接向PCAOB提供工作底稿和相關(guān)文件，而PCAOB接受申請時雖然明確告知各事務(wù)所有義務(wù)遵守美國的法律，但這種行動本身就留下了對執(zhí)法權(quán)的分歧。

2013年5月，中國證監(jiān)會、中國財政部與美國PCAOB簽署執(zhí)法合作備忘錄，對合作內(nèi)容、合作范圍、協(xié)助請求的內(nèi)容、使用信息的相關(guān)規(guī)定、合作過程的保密規(guī)定等方面做出了規(guī)定，在跨境審計監(jiān)管合作方面邁出堅實的一步。此后，各事務(wù)所積極與監(jiān)管部門溝通，并著手準(zhǔn)備提供相關(guān)的工作底稿。一方面事務(wù)所組成復(fù)核組，包括多名合伙人以及律師事務(wù)所參與其中，對工作底稿中可能涉及的國家機(jī)密或商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅、非公開的中國政府政策等進(jìn)行處理，并得到中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)之后提供給SEC或PCAOB。此后，SEC和事務(wù)所多次就法庭傳票問題達(dá)成共識，要求駁回此前的訴訟。例如2014年2月12日，法規(guī)部提交一份檢查申請，尋求檢查“初裁部分排除大華的執(zhí)業(yè)禁令”（34-72314）；2014年2月19日，法規(guī)部申請推遲行政訴訟程序的時間安排；2014年5月29日，四大會計師事務(wù)所以及執(zhí)法部共同要求90天的展期。2014年8月11日，“四大”及執(zhí)法部再次申請延長45天展期，據(jù)此確定的新的時間簡表如表5所示。

2015年2月6日，SEC發(fā)布公告批準(zhǔn)對四大的處罰決定，在肯定中國證監(jiān)會提供的幫助的同時，將和解看作是一個里程碑事件。這對我國監(jiān)管部門跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)積累了一定的經(jīng)驗，同時也對事務(wù)所的審計風(fēng)險管理、審計質(zhì)量提升、審計底稿歸檔與提供等提供了完善方向。

（二）禁止“四大”執(zhí)業(yè)可能引起的后果

根據(jù)SEC公布的聽證資料以及相關(guān)調(diào)查人員的聽證資料，結(jié)合“四大”事務(wù)所在中國的地位以及在中國概念股審計中的角色，如果SEC最終認(rèn)定禁止“四大”執(zhí)業(yè)，可能會引起非常嚴(yán)重的后果。盡管截至目前已有45家中國的事務(wù)所在美國PCAOB注冊，但比較而言，無論是客戶數(shù)量，還是被審計方的市值規(guī)模，“四大”都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于“非四大”，具體情況參見表6所示。

需要說明的是，如果“四大”停止執(zhí)業(yè)或注冊資格，在美上市的中國公司可能無法找到替代的審計師，從而不能滿足SEC的注冊要求，及時提交經(jīng)審計的財務(wù)報表，如果不能在美國證券交易所上市交易，這些公司可能被迫轉(zhuǎn)向OTC市場，面臨流動性、透明性減弱的風(fēng)險，從而增加投資者的交易成本。根據(jù)聽證人員Atkins的證詞，這種限制“四大”執(zhí)業(yè)的舉措會阻礙特定類別的機(jī)構(gòu)投資者（如養(yǎng)老基金）維持在非上市證券中的頭寸，面臨被迫清算的尷尬處境，從而給美國其他投資者造成負(fù)面后果，更嚴(yán)重的后果是一旦中國的上市公司對SEC可能出臺的政策變更導(dǎo)致的不確定性產(chǎn)生恐懼感，可能會進(jìn)一步“傳染”至在美國上市的其他國家的發(fā)行方。一旦處罰落實，可能對美國投資者造成實質(zhì)性傷害（不能自由地將自己的投資投放于富有活力的中國公司，這也是對美國證券法的一種褻瀆）。

另一位聽證人員Simmons則認(rèn)為，大的事務(wù)所能夠投資更多的資源在培訓(xùn)和技術(shù)上，并建立充分、完善的科研工作，同時擁有一個比規(guī)模較小的事務(wù)所更高的執(zhí)業(yè)質(zhì)量聲譽(yù)。按照已有的學(xué)術(shù)文獻(xiàn)研究成果，如果一家上市公司從規(guī)模大、知名度高的事務(wù)所轉(zhuǎn)向規(guī)模小、知名度低的事務(wù)所，會給公司聲譽(yù)帶來負(fù)面的影響，從而導(dǎo)致公司的債務(wù)融資成本上升，這對新上市的公司而言可能影響更大（因為新公司的監(jiān)控被市場尤為看重）；另一方面，事務(wù)所的變更會經(jīng)歷一個統(tǒng)計上顯著的股價下跌，尤其是公司從具有行業(yè)專長的事務(wù)所轉(zhuǎn)向沒有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的審計師，股票市場的反應(yīng)是顯著負(fù)面的。更嚴(yán)重的后果是，一旦發(fā)行方不能聘請新的審計師來替代被告，或無法足夠迅速地聘請他們來及時填報財務(wù)報告，將被迫從美國證券交易市場上退市，轉(zhuǎn)向OTC市場交易。歷史數(shù)據(jù)表明，“退市”這一變化帶來的平均股價下跌（按紐交所和納斯達(dá)克交易所分別統(tǒng)計）達(dá)到50%和19%的水平，據(jù)此估計受影響的中國公司（在中國注冊或100%的收入或資產(chǎn)在中國本土）及跨國公司（注冊地在中國本土之外，但超過50%的收入或資產(chǎn)在中國境內(nèi)）美國交易的股票價值在退市日將下跌超過1150億美元，投資者可能出現(xiàn)巨額損失。

這些做法表明，SEC在出臺監(jiān)管處罰之前進(jìn)行了全面、深入的研究和論證，并充分考慮了學(xué)術(shù)研究、市場實踐、投資者權(quán)益保護(hù)等各方面的可能影響，這為我國監(jiān)管部門的執(zhí)法行動提供了良好的借鑒。

（三）事務(wù)所應(yīng)強(qiáng)化審計質(zhì)量和審計檔案管理

從2002年開始，“四大”就已經(jīng)加大針對中國概念股執(zhí)業(yè)的投資，在他們目前擁有的近百家客戶里，出事的公司仍然屬于比例較小的部分，而且涉事的10家公司里事務(wù)所全部辭任，這從某種程度上表明“四大”事務(wù)所也許在執(zhí)業(yè)質(zhì)量上并無重大缺陷或問題。其中7家客戶的涉事事務(wù)所在1年時間內(nèi)選擇辭任，甚至均未完成審計工作，也沒有出具完整的審計報告，這表明“四大”事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量某種程度上非?！皟?yōu)良”。

但不可否認(rèn)的是，部分事務(wù)所辭任的原因并非來自審計小組的審計發(fā)現(xiàn)或與管理層、治理層的溝通不暢，而是市場做空機(jī)構(gòu)的報告甚至博客的指證，盡管財務(wù)報表審計與舞弊審計、司法審計有很大不同，但審計的固有屬性中就含有對舞弊的關(guān)注，尤其是在中國概念股危機(jī)中審計期望差有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢。作為事務(wù)所，審計質(zhì)量以及市場聲譽(yù)理應(yīng)成為事務(wù)所治理關(guān)注的重點，即使未能執(zhí)行完整的審計工作，仍然需要在客戶的承接和續(xù)聘、審計底稿的完善和存檔等方面投入關(guān)注，以應(yīng)對可能的審計質(zhì)量調(diào)查或監(jiān)管部門的資料要求。而出現(xiàn)問題之后，如何加強(qiáng)與被審計單位、監(jiān)管部門甚至社會公眾的溝通，也是事務(wù)所應(yīng)該關(guān)注的焦點。

五、啟示

（一）加強(qiáng)監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)是大勢所趨

在越來越多的公司選擇走出國門、在海外上市的背景下，在中國資本市場逐步開放的前提下，跨國上市引起的監(jiān)管問題將成為各國監(jiān)管者面臨的共同難題。其中涉及的司法權(quán)、執(zhí)法權(quán)，以及調(diào)查工作可能涉及的國家機(jī)密、商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅、敏感信息等如何處理和應(yīng)對，都是利益相關(guān)者不得不面臨的挑戰(zhàn)。事實上多年前中美就已經(jīng)是證監(jiān)會國際組織（IOSCO）的成員，并已就監(jiān)管合作和協(xié)調(diào)問題簽署了備忘，但真正就實質(zhì)性的調(diào)查取證及跨境合作問題還剛剛起步。此次中國概念股危機(jī)的爆發(fā)，固然有經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響以及市場做空者的獵殺因素，但也恰恰揭露了不同監(jiān)管主體之間的理念、做法的沖突。合作共贏才是正確的應(yīng)對之策，通過對話、協(xié)調(diào)，監(jiān)管部門之間以合作諒解備忘錄的形式就監(jiān)管中的難題達(dá)成共識，尤其是在保護(hù)投資者利益方面作出切實有利于資本市場健康發(fā)展的決策，才是大勢所趨。

（二）審計師應(yīng)充分關(guān)注審計質(zhì)量

此次SEC的初裁報告中，聽證人員統(tǒng)計的截至2013年7月31日的數(shù)據(jù)表明，“四大”事務(wù)所涉及的客戶數(shù)量為118戶、市值總額大約8700億美元（其中76家客戶由“四大”提供審計意見，42家客戶由“四大”承擔(dān)50%以上的實質(zhì)性審計工作）。一旦裁決生效，引起的后果將非常嚴(yán)重。而已有的資料表明，涉事的10家客戶或多或少存在著財務(wù)舞弊問題，在聘請“四大”的過程中經(jīng)歷了事務(wù)所變更、做空報告指控等問題。這不能不說“四大”事務(wù)所在執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面還存在改進(jìn)的空間。國際審計鑒證準(zhǔn)則委員會、美國PCAOB、中國注冊會計師協(xié)會等監(jiān)管主體近年來都強(qiáng)調(diào)審計質(zhì)量的重要性，在審計質(zhì)量控制框架、審計準(zhǔn)則完善、審計職業(yè)道德方面做出了修訂和更新，事務(wù)所應(yīng)充分汲取中國概念股危機(jī)中暴露出來的教訓(xùn)，結(jié)合執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、事務(wù)所治理和質(zhì)量控制不斷提升自身的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，充分履行資本市場“看門人”的角色，為重建投資者信心、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展發(fā)揮應(yīng)有的作用。

值得注意的是，在本次初裁涉及的10家公司中，事務(wù)所多次面對審計范圍受限（限制進(jìn)入工作場所、限制取得銀行對賬單）以及發(fā)現(xiàn)多項內(nèi)部控制缺陷或不當(dāng)行為問題。在這種情況下，已有的信息顯示“四大”的應(yīng)對舉措是專業(yè)的，包括提交相關(guān)報告給審計委員會或其主席，要求開展專項調(diào)查，辭任及發(fā)表相關(guān)的申明，所有審計底稿和工作檔案要素齊全、及時存檔備查、積極與監(jiān)管部門溝通、協(xié)調(diào)，遵守中國法律法規(guī)的約束等。與此同時，依法、專業(yè)、遵守職業(yè)道德、加強(qiáng)溝通等方面應(yīng)是事務(wù)所處理與客戶關(guān)系的過程中應(yīng)予以關(guān)注和加強(qiáng)的要點。對審計行業(yè)的健康發(fā)展而言，研究10家公司潛在舞弊的發(fā)現(xiàn)過程以及“四大”事務(wù)所的應(yīng)對舉措得失，對提升自身審計質(zhì)量及風(fēng)險管理具有良好的促進(jìn)作用。

（三）市場參與者應(yīng)正確認(rèn)識次貸危機(jī)、市場做空機(jī)制和審計師治理之間的關(guān)系

不可否認(rèn)，中國的經(jīng)濟(jì)近年來取得舉世矚目的成就，尤其是在美國次貸危機(jī)席卷全球的背景下，中國經(jīng)濟(jì)“風(fēng)景這邊獨好”的卓越表現(xiàn)會引起利益相關(guān)方對中國公司的青睞。而少數(shù)不良公司的存在，也確實為市場做空機(jī)構(gòu)提供了獵殺的借口。但與此同時，應(yīng)該說明的是，絕大多數(shù)在美上市中國公司都是“好蘋果”，如新東方、展訊科技、分眾傳媒等都很好應(yīng)對了市場做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。

另一個不能忽視的現(xiàn)實是，受到攻擊的部分公司確實存在內(nèi)部控制、財務(wù)、審計或公司治理等方面的問題，如綠諾科技承認(rèn)偽造了一些合同；東南融通承認(rèn)高管卷入財務(wù)造假等等。而市場做空機(jī)構(gòu)的研究報告或多或少為投資者打開了一扇窗戶，能夠從另一個角度來解讀和審視公司的經(jīng)營。

注冊會計師審計作為現(xiàn)代公司治理的四大支柱之一，如何透視上市公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)，恰當(dāng)關(guān)注可能存在的財務(wù)報表重大錯報乃至舞弊，甚至關(guān)注做空機(jī)構(gòu)、博客等現(xiàn)代媒體的分析，并借鑒中國概念股危機(jī)中獵殺機(jī)構(gòu)采用的實地調(diào)研和分析方法來改進(jìn)審計質(zhì)量，可能是事務(wù)所下一步工作可以考慮的方向。強(qiáng)化質(zhì)量控制、事務(wù)所治理，保護(hù)客戶、投資者利益，在培訓(xùn)、技術(shù)、科研、行業(yè)專長等方面加大投入，是事務(wù)所做強(qiáng)做大的必由之路。

作者單位：上海國家會計學(xué)院

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