吳志理 高飛

【摘要】農(nóng)村合作銀行的法人治理結(jié)構(gòu)建立在股東代表大會對董事會的委托代理學(xué)說基礎(chǔ)之上，存在所有者權(quán)利難以完全體現(xiàn)、董事會職責(zé)界定不夠清晰、監(jiān)事會獨(dú)立性不強(qiáng)、激勵性和可持續(xù)發(fā)展性有待加強(qiáng)等問題，這是未來改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)。文章認(rèn)為對股東代表大會實(shí)行民主管理制度，增強(qiáng)股東對董事會的監(jiān)督權(quán)；將董事會和監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限加以明確；建立股東交流平臺；進(jìn)一步完善學(xué)習(xí)培訓(xùn)和績效評價制度，可以提升法人治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)合理性。

【關(guān)鍵詞】農(nóng)村合作銀行 法人治理結(jié)構(gòu) 思考

農(nóng)村信用社經(jīng)過了將近十二年的漸進(jìn)式改革，初步建立了與其發(fā)展模式相符的法人治理結(jié)構(gòu)。農(nóng)村合作銀行的法人治理結(jié)構(gòu)是在農(nóng)村信用社法人治理制度的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，目前，我們的法人治理結(jié)構(gòu)經(jīng)過多次改革提升，已經(jīng)擯棄了多級法人的弊端，構(gòu)建了與現(xiàn)代企業(yè)制度要求相適應(yīng)的內(nèi)部組織管理體系，成立了股東代表大會、董事會和監(jiān)事會，設(shè)置了高級管理層，對所屬各支行和網(wǎng)點(diǎn)實(shí)行有效管理。目前，農(nóng)合行的股份制改革工作已經(jīng)被提上日程，在這樣一個關(guān)鍵的時期，思考法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)問題，有著特殊的戰(zhàn)略意義。

一、農(nóng)合行的委托代理關(guān)系和法人治理結(jié)構(gòu)

農(nóng)村合作銀行采取的現(xiàn)代企業(yè)制度具備合作制與股份制的優(yōu)點(diǎn)，但是，我們也有自己的缺陷，農(nóng)合行的股東人數(shù)眾多，且比較分散，時間和精力的限制使得很多股東缺席了對我們的管理和監(jiān)督，他們的所有權(quán)難以真正地實(shí)現(xiàn)，由此產(chǎn)生了投資者們與內(nèi)部管理者的委托代理學(xué)說，這是我們法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行基礎(chǔ)：股東投票選舉出董事會來行使其對農(nóng)合行的所有權(quán)權(quán)力，董事會對我們的運(yùn)營和發(fā)展進(jìn)行管理和決策。

我們依據(jù)國家的相關(guān)規(guī)定提高了農(nóng)合行法人治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)合理性，不僅組建了具備農(nóng)合行特色的股東代表大會、董事會和監(jiān)事會，還擁有了由各行社領(lǐng)導(dǎo)所組成的高級管理層。“三會”和“一層”在運(yùn)行過程中，應(yīng)保持相互配合、相互制約的狀態(tài)。股東會由所有入股的成員組成，每年召開一次股東代表大會，決議的事項(xiàng)采取投票方式表決，一人一票；董事會接受股東會的委托，其成員是由股東大會選舉產(chǎn)生的，代表所有股東的利益，主要職責(zé)是對農(nóng)合行的經(jīng)營管理行使決策權(quán)，對高級管理人員行使監(jiān)管權(quán)；選舉而產(chǎn)生的監(jiān)事會，其主要的職責(zé)是監(jiān)督董事會成員和高級管理人員的任職情況，防范違法違規(guī)風(fēng)險，監(jiān)督我們的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和財務(wù)狀況，維護(hù)股東和職工的合法權(quán)益；高級管理層的組成人員包括各支行正副行長、機(jī)關(guān)部室正副經(jīng)理和網(wǎng)點(diǎn)負(fù)責(zé)人，是支撐我們正常運(yùn)營的中堅(jiān)力量，他們的組織領(lǐng)導(dǎo)和管理能力決定了我們的發(fā)展?fàn)顩r。

二、法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題和改革難點(diǎn)

我們致力于構(gòu)建和完善“三會一層”之間各司其職、互相制衡和互相配合的機(jī)制，這種機(jī)制應(yīng)具有激勵性和可持續(xù)發(fā)展性。但在實(shí)際運(yùn)行過程中，這種“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)往往界限模糊，產(chǎn)生了一些缺陷和不足。它們將會成為我們未來改制過程中的重點(diǎn)和難點(diǎn)：

（一）股東代表大會真正意義上的民主管理難以完全實(shí)現(xiàn)，內(nèi)部人管理弊端開始顯現(xiàn)，所有者缺位問題亟待解決

經(jīng)濟(jì)學(xué)教授青木昌彥曾在其著作《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)部人控制和銀行的作用》中，正式提出了內(nèi)部人控制問題，并認(rèn)為：在向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的背景下，內(nèi)部人控制是固有的問題，在私有化的場合，相當(dāng)比例的股份掌握在少數(shù)內(nèi)部人的手中，他們會努力在決策過程中擴(kuò)大自己的利益。農(nóng)合行的“三會一層”法人治理結(jié)構(gòu)，也可能存在內(nèi)部人管理的弊端：

1.股東范圍分布較廣，且分散，難以實(shí)行真正意義上的民主管理，加大了內(nèi)部人控制的風(fēng)險。作為農(nóng)村合作銀行，我們依據(jù)國家的相關(guān)規(guī)定設(shè)置了自然人股和法人股，股權(quán)分配比例如下：單個自然人股東的持股總額最高沒有超過股本總額的千分之五；職工的持股總額未有超過股本總額的百分之二十五；職工之外的自然人持股總額沒有低于股本總額的百分之三十；單個法人及相關(guān)聯(lián)企業(yè)持股總和并未超過總股本的百分之十。雖然我們尊重每一位股東，且股東代表大會按時召開，依據(jù)職責(zé)運(yùn)行，但是，我們的股金分散在眾多的股東手中，他們對我們的所有權(quán)難以完全體現(xiàn)，所有者缺位的問題難以真正解決。

2.股東代表大會在選舉過程中難以實(shí)現(xiàn)真正的民主，小股東的跟隨現(xiàn)象比較普遍。在股東權(quán)利的規(guī)定方面，《關(guān)于規(guī)范向農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)入股的若干意見》明確指出股東有權(quán)對我們的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、建議和質(zhì)詢，但由于經(jīng)營信息難以全面獲取，信息不對稱的問題加大了監(jiān)督、建議和質(zhì)詢的難度。

（二）董事會的職責(zé)界定還需細(xì)化，摒棄可能產(chǎn)生的創(chuàng)新力不足問題

1.我們擬定了較全面的董事會職責(zé)范圍，但由于董事會成員與股東在風(fēng)險承擔(dān)方面存在不一致性，董事會在具體運(yùn)營過程中，遇到的風(fēng)險更多、更大，如信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等等，可能會有維護(hù)自身利益，削弱或損害股東利益的行為產(chǎn)生。

2.對董事會成員的職責(zé)界定稍顯籠統(tǒng)，細(xì)化的難度較大，如董事長的引導(dǎo)、定向和決策監(jiān)督的職責(zé)就不夠細(xì)化，范圍界定比較模糊，可能造成在實(shí)際操作過程中創(chuàng)新力不足的尷尬。這是我們在以后的改革中需要努力的方向。

（三）監(jiān)事會的獨(dú)立性仍需加強(qiáng)，監(jiān)督建議作用有待提升

我們的監(jiān)事會運(yùn)行至今，致力于行使監(jiān)督建議職能，為合行的發(fā)展保駕護(hù)航，但監(jiān)事會的超脫性并沒有完全顯現(xiàn)出來，對董事會經(jīng)營決策和運(yùn)行的監(jiān)督建議作用還有待加強(qiáng)。

（四）我們的“三會一層”缺乏充分有效的激勵機(jī)制和可持續(xù)發(fā)展性，高級管理人才儲備不足

股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的運(yùn)行不僅需要相互制衡和相互配合，還應(yīng)具有激勵性和可持續(xù)發(fā)展性。理性經(jīng)紀(jì)人假設(shè)學(xué)說認(rèn)為決策主體在決策的過程中會為自己爭取最大的利益，我們也不例外。這就需要外部的激勵機(jī)制引導(dǎo)我們的行為，向共同的目標(biāo)努力。目前，我們對員工的績效評價有完整的體系可以運(yùn)行，但是對領(lǐng)導(dǎo)人員和高級管理層的績效評價還有待完善。在可持續(xù)發(fā)展方面，雖然我們每年都設(shè)有招聘人才的筆試和面試，但后續(xù)學(xué)習(xí)的規(guī)劃并沒有納入常規(guī)管理，我們的高素質(zhì)管理人才仍然缺乏。

三、針對性的意見和建議

（一）對股東代表大會實(shí)行民主管理制度，加強(qiáng)股東對董事會的管理和監(jiān)督權(quán)，一定程度上解決內(nèi)部人管理的問題

民主管理制度的實(shí)現(xiàn)需要有效的制度執(zhí)行方式，股東代表大會的民主管理要從根本上實(shí)行，需要把握好投票表決的“度”，在今后改革中，我們可以參考其他銀行及現(xiàn)代公司制度的民主管理經(jīng)驗(yàn)：根據(jù)股權(quán)的大小確定投票權(quán)的多少，隨著股份的增加，我們可以適度增加投票權(quán)，這個“度”需要我們在實(shí)踐中加以確定。另一方面，內(nèi)部人管理問題的解決需要強(qiáng)化外部人的監(jiān)管，這就需要我們對知識層面不同、興趣愛好相異的股東代表進(jìn)行權(quán)利義務(wù)方面更加細(xì)致地界定和宣傳，增強(qiáng)他們監(jiān)督和質(zhì)詢的意識，強(qiáng)化他們對領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督和罷免權(quán)。

（二）通過建立股東交流平臺，解決信息不對稱問題

股東代表大會只有全面了解我們的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，才能更好地實(shí)現(xiàn)所有者權(quán)益，而我們目前還沒有建立有效的股東交流平臺，他們對我們的了解還限制在一定的范圍內(nèi)。在以后改革中，我們應(yīng)著手建立這樣一個股東交流平臺，在重要時間點(diǎn)及時發(fā)布每季、每年的經(jīng)營和財務(wù)狀況表，以及董事會做出的可能影響股東利益的戰(zhàn)略決策，并虛心總結(jié)他們的意見和建議。

（三）更合理地界定“三會一層”的職責(zé)，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其對董事會的監(jiān)督建議作用

隨著利率市場化進(jìn)程的推進(jìn)和存款保險制度的實(shí)行，我們面臨的市場經(jīng)濟(jì)形勢日益嚴(yán)峻，這將對合行的發(fā)展產(chǎn)生很大的影響，只有完善法人治理結(jié)構(gòu)，才有出路。這就需要我們總結(jié)以往的經(jīng)驗(yàn)，一方面，要對“三會一層”的職責(zé)進(jìn)行進(jìn)一步商榷，確定董事會以及董事長的職責(zé)范圍，既不能讓其事必躬親，又不能限制其創(chuàng)新能力的發(fā)揮。另一方面，我們要在制度保障和人員配置方面進(jìn)行努力，進(jìn)一步完善并執(zhí)行監(jiān)事會的運(yùn)行制度，合理確定監(jiān)事的名額和組成人員，保障監(jiān)事會的獨(dú)立性，這是其對董事會的監(jiān)督建議作用得以充分發(fā)揮的基礎(chǔ)。

（四）進(jìn)一步完善績效評價制度和學(xué)習(xí)培訓(xùn)制度，培養(yǎng)優(yōu)秀的管理人才

我們的績效評價制度的適用對象是普通員工和各級管理人員，對所有員工的績效評價，除了要建立一套完整的指標(biāo)體系，將業(yè)務(wù)量、營銷量等硬性指標(biāo)納入考核范圍，獲取指標(biāo)數(shù)據(jù)，還要對各種能力進(jìn)行綜合評分，而不僅僅劃分為合格、良好和優(yōu)秀。同時，我們應(yīng)跟上業(yè)務(wù)和管理知識的更新步伐，將員工（包括各級領(lǐng)導(dǎo)和管理人員）的繼續(xù)教育和學(xué)習(xí)活動以制度的形式加以規(guī)范，定期和不定期地開展學(xué)習(xí)培訓(xùn)活動，為我們培養(yǎng)一大批優(yōu)秀的人才。

四、總結(jié)

作為股份合作制銀行，改革成股份制商業(yè)銀行是我們未來的發(fā)展方向，這是一個目標(biāo)，也是一個契機(jī)，思考法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)問題之后，還需要努力對其進(jìn)行完善，這是一個長期的過程。我們能做的，就是采取有效措施，實(shí)行全面的民主管理，維護(hù)股東的所有人權(quán)益，同時，對董事會和監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限加以明確，并嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)章制度，保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督和建議作用。相信在不久將來，我們一定會成為擁有完善法人治理結(jié)構(gòu)的農(nóng)村商業(yè)銀行，成為能夠更好地服務(wù)民眾的股份制商業(yè)銀行。

作者簡介：吳志理（1968-），男，湖南望城人，長沙開福農(nóng)村合作銀行芙蓉北路支行行長，研究方向：風(fēng)險管理；高飛（1984-），女，安徽巢湖人，長沙理工大學(xué)管理學(xué)碩士，長沙開福農(nóng)村合作銀行芙蓉北路支行綜合柜員。