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上市公司董事會(huì)特征和內(nèi)部控制有效性的文獻(xiàn)綜述

張杰

銀杏酒店管理學(xué)院 四川成都 611743

[摘要]董事會(huì)作為公司治理的重要組成部分，在內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立和運(yùn)轉(zhuǎn)中發(fā)揮著重要的作用，董事會(huì)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系研究也會(huì)成為未來(lái)學(xué)術(shù)關(guān)注的重點(diǎn)，本文希望通過(guò)梳理國(guó)內(nèi)外內(nèi)部控制和董事會(huì)特征二者之間的文獻(xiàn)綜述，為進(jìn)一步探討二者之間的關(guān)系做好鋪墊。

[關(guān)鍵詞]董事會(huì)特征；內(nèi)部控制

一、引言

從2002年美國(guó)國(guó)會(huì)頒布SOX法案到2008年我國(guó)財(cái)政部、審計(jì)署等多部門(mén)聯(lián)合發(fā)布基本規(guī)范指引文件，再到2010年發(fā)布配套指引以來(lái)，內(nèi)部控制一直是學(xué)術(shù)界和理論界探討和研究的熱點(diǎn)話題。作為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組成部分，內(nèi)部控制在提升上市公司運(yùn)作管理效率和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)方面發(fā)揮著重要作用。

同時(shí)，董事會(huì)作為公司治理的重要組成部分，直接決定著公司資源配置效率，其在增強(qiáng)內(nèi)部控制有效性方面也發(fā)揮著不可或缺的重要作用。

而已有的研究目前主要集中于從公司治理層面來(lái)著手提升內(nèi)部控制有效性，而此次研究的預(yù)期目標(biāo)是通過(guò)分化、梳理國(guó)內(nèi)外內(nèi)部控制和董事會(huì)特征二者之間的文獻(xiàn)綜述，為進(jìn)一步探討二者之間的關(guān)系做好鋪墊。

二、董事會(huì)特征與內(nèi)部控制有效性的國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀

學(xué)術(shù)界對(duì)董事會(huì)的研究成果比較多，目前學(xué)者們主要通過(guò)以下幾個(gè)角度來(lái)研究董事會(huì)特征問(wèn)題:董事會(huì)規(guī)模、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職情況、董事會(huì)會(huì)議頻次、獨(dú)立董事比例等。

（一）董事會(huì)規(guī)模與內(nèi)部控制有效性的研究現(xiàn)狀

關(guān)于董事會(huì)規(guī)模對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響，國(guó)內(nèi)外學(xué)者有著不同的結(jié)論。

喬旭東(2003)通過(guò)構(gòu)建上市公司年度報(bào)告自愿披露模型來(lái)實(shí)證分析影響我國(guó)上市公司自愿披露信息的因素后發(fā)現(xiàn)董事會(huì)的規(guī)模與公司自愿披露之間并沒(méi)有顯著的相關(guān)性關(guān)系。

但是組織理論認(rèn)為大規(guī)模的組織中其交流和溝通效率會(huì)收到阻礙，從而會(huì)增加組織的溝通成本。而大型董事會(huì)成員之間的溝通不暢,必然會(huì)影響到董事會(huì)的決策效率。Jensen(1993)等的研究顯示規(guī)模較大的董事會(huì)的工作效率是低下的，這種低效率會(huì)導(dǎo)致管理層傳遞虛假信息給董事會(huì),進(jìn)而損害股東的相關(guān)利益。然而那些小規(guī)模的董事會(huì)又會(huì)由于專(zhuān)業(yè)能力的缺乏導(dǎo)致董事會(huì)不能充分發(fā)揮其功能和作用。國(guó)外學(xué)者的研究成果顯示董事會(huì)比較合理的人數(shù)規(guī)模是7到12人,這意味著保持適當(dāng)?shù)亩聲?huì)規(guī)模才能保證公司內(nèi)部控制的效率和效果。

沈藝峰(2002)的研究顯示導(dǎo)致ST公司董事會(huì)治理失敗的一個(gè)重要原因是董事會(huì)規(guī)模過(guò)大。作為內(nèi)部控制的重要組成部分,企業(yè)是否自愿披露信息也是學(xué)者們研究的重要方面。喬旭東(2003)通過(guò)構(gòu)建上市公司年度報(bào)告自愿披露模型來(lái)實(shí)證分析上市公司自愿披露信息的影響因素后認(rèn)為董事會(huì)的規(guī)模與公司自愿披露之間并沒(méi)有顯著的相關(guān)性關(guān)系。

可見(jiàn)，隨著董事會(huì)規(guī)模的發(fā)展，大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模越大，會(huì)增加組織間的溝通和交流成本，從而導(dǎo)致組織的管理效率低下，反而不利于提高內(nèi)部控制的有效性。

（二）兩職狀態(tài)與內(nèi)部控制有效性的研究現(xiàn)狀

委托代理理論的基本理念是委托人和代理人之間的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系：董事長(zhǎng)代表委托人監(jiān)督總經(jīng)理,保護(hù)委托人的利益；而被監(jiān)督人總經(jīng)理在與董事長(zhǎng)的博弈中會(huì)尋求自身

利益的最大化。表面看來(lái),如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一,那么這種監(jiān)督與被監(jiān)督的平衡關(guān)系就會(huì)被破壞,容易使得董事會(huì)被內(nèi)部人控制,自然會(huì)降低內(nèi)部控制的有效性。

學(xué)者們研究也證明了以上論點(diǎn)。Forke(1992)認(rèn)為,在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一個(gè)人擔(dān)任的情況下，原有的監(jiān)督制衡機(jī)制會(huì)完全失效，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理這兩者的利益會(huì)緊密聯(lián)系在一起, 因此在兩職合一的情況下企業(yè)自主披露內(nèi)部控制相關(guān)信息的可能性微乎其微,因此董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一狀態(tài)和內(nèi)部控制有效性水平之間呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。

我國(guó)學(xué)者也有類(lèi)似的結(jié)論。殷楓(2006)以我國(guó)上市公司為樣本,發(fā)現(xiàn)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理由同一人擔(dān)任會(huì)造成權(quán)利過(guò)于集中,從而憑借其優(yōu)勢(shì)地位限制其他董事運(yùn)用監(jiān)督權(quán)利,因此董事長(zhǎng)也不會(huì)向外披露公司信息,這種情況下，只會(huì)損害中小股東的利益，不利于內(nèi)部控制的執(zhí)行。

當(dāng)然也有學(xué)者有不同的觀點(diǎn)，我國(guó)學(xué)者鐘偉強(qiáng)和張?zhí)煳?2006)通過(guò)對(duì)比分析2004年上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn),中國(guó)上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職狀態(tài)和是否自愿披露內(nèi)部控制信息之間并沒(méi)有直接的關(guān)系,這意味著董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職設(shè)置狀態(tài),并不會(huì)影響到企業(yè)的內(nèi)部控制有效性。

從已有的文獻(xiàn)研究可以看出，多數(shù)學(xué)者傾向于董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的兩職分離有利于提高內(nèi)部控制的有效性。

（三）董事會(huì)獨(dú)立性與內(nèi)部控制有效性的研究現(xiàn)狀

所謂獨(dú)立性，一般指獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中所占的比例，很多學(xué)者都使用這個(gè)指標(biāo)來(lái)研究?jī)?nèi)部控制有效性的問(wèn)題。早在1983年,Fama和Jansen就指出獨(dú)立董事的比例與公司內(nèi)部控制有效性之間呈正相關(guān)關(guān)系,他們認(rèn)為外部董事在董事會(huì)中的比例越高,意味著外部董事就越能憑借其專(zhuān)業(yè)能力和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題,從而更能有效地遏制管理層的機(jī)會(huì)主義行為。公司在外部董事的壓力下也會(huì)更加積極地披露內(nèi)部控制信息,從而達(dá)到提高內(nèi)部控制有效性的目的。在后來(lái)的研究中,學(xué)者們反復(fù)證明了這一結(jié)論,Chen(2000)也得出了獨(dú)立董事比例與公司信息披露水平呈正相關(guān)關(guān)系的結(jié)論。

國(guó)內(nèi)學(xué)者關(guān)于獨(dú)董比例與內(nèi)部控制有效性的研究結(jié)論卻不盡相同。喬旭東(2003)系統(tǒng)分析了所有影響公司信息披露的因素后認(rèn)為獨(dú)立董事與公司信息披露之間呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，即獨(dú)立董事比例越高,公司自愿披露信息的動(dòng)機(jī)就越強(qiáng)。鐘偉強(qiáng)和張?zhí)煳?2006)則認(rèn)為由于我國(guó)尚未建立起有效的制度體系來(lái)激勵(lì)獨(dú)立董事的監(jiān)督和約束行為,而獨(dú)立董事由于自身力量的薄弱，其合法權(quán)益很難得到有效的保護(hù),因此獨(dú)立董事的比例對(duì)公司的自愿披露水平不會(huì)產(chǎn)生顯著的正面影響。

三、小結(jié)

縱觀目前的國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)可以發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)董事會(huì)特征和內(nèi)部控制有效性都進(jìn)行了深入而廣泛的研究,也取得了很豐碩的研究成果,基本認(rèn)同董事會(huì)特征與內(nèi)部控制有效性之間存在著相關(guān)性。但是不同的學(xué)者對(duì)于同一董事會(huì)特征與內(nèi)部控制有效性之間的影響卻有著不同的結(jié)論，這為進(jìn)一步的研究指明了方向。

參考文獻(xiàn)

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