文/孔絢、郭春燁 中國核電工程有限公司 北京 100048

淺議公司治理的理論基礎(chǔ)

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本文對(duì)公司治理的理論基礎(chǔ)進(jìn)行了分類,簡要分析了各個(gè)理論基礎(chǔ)形成以及成熟的時(shí)間過程和理論本身的優(yōu)缺點(diǎn),對(duì)公司治理的理論基礎(chǔ)進(jìn)行了歸納和總結(jié).

公司治理；理論基礎(chǔ)；結(jié)構(gòu)模式

1、引言

公司治理,又稱為法人治理結(jié)構(gòu),是公司管理的重要組成部分。狹義的公司治理是指公司股東、董事以及管理層之間的關(guān)系。廣義的公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，以及有關(guān)法律、法規(guī)等。20世紀(jì)90年代以來，公司治理成為引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題，由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下，企業(yè)兼并與收購事件增多，保護(hù)投資者利益。

公司治理理論的產(chǎn)生和發(fā)展過程中，有許多理論對(duì)其產(chǎn)生了深淵的影響，主要包括古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論、利益相關(guān)者理論等。

2、委托代理理論

委托代理這種理論認(rèn)為，公司治理問題是由委托代理問題的出現(xiàn)而引發(fā)。由于股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理不斷復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷攀升，公司的所有者——股東們通常不再直接參與公司經(jīng)營，而是將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題就稱為委托代理問題。

2.1古典管家理論

在這種理論下，企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，并認(rèn)為所有者和經(jīng)營者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有：1.在完全信息的假設(shè)下，經(jīng)營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此不存在代理問題2.在完全信息的假設(shè)下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設(shè)下的管理理論對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆偁幒屯耆畔⒌氖袌鰲l件下，不存在委托者與經(jīng)營者之間的利益沖突，公司治理表現(xiàn)為股東至上。

2.2現(xiàn)代管家理論

在這種理論下，企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，并認(rèn)為所有者和經(jīng)營者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有：1.在完全信息的假設(shè)下，經(jīng)營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此不存在代理問題2.在完全信息的假設(shè)下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設(shè)下的管理理論對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆偁幒屯耆畔⒌氖袌鰲l件下，不存在委托者與經(jīng)營者之間的利益沖突，公司治理表現(xiàn)為股東至上。

2.3利益相關(guān)者理論

上述三種理論都把利益相關(guān)者的利益排除在外?，F(xiàn)代公司治理理論下的利益相關(guān)者理論處考慮委托人和代理人之間的關(guān)系外，還考慮了雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者。

國內(nèi)外關(guān)于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對(duì)稱理論作為公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)。

3、主流公司治理結(jié)構(gòu)模式

隨著企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)就是主要處理這一關(guān)系的一種制度安排。公司治理作為一種機(jī)制或制度安排，通過這種制度安排，使所有者和經(jīng)營者的責(zé)、權(quán)、利得到均衡，其核心是在法律、法規(guī)和管理的框架下，保證以股東為主體的利益相關(guān)者的利益為前提的一整套公司權(quán)力安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)模式自上個(gè)世紀(jì)八九十年代在國外興起之后，在多年的發(fā)展過程中產(chǎn)生了一些主流的公司治理結(jié)構(gòu)體系，可總結(jié)為三類：市場型治理結(jié)構(gòu)體系、德日治理結(jié)構(gòu)體系和東亞治理結(jié)構(gòu)體系。

3.1市場型治理結(jié)構(gòu)體系

市場型治理結(jié)構(gòu)體系又叫保持距離型治理結(jié)構(gòu)體系，這種體系起源于美國，并在美國和英國等一些發(fā)達(dá)國家中流行并成熟，此類治理結(jié)構(gòu)體系主要表現(xiàn)出以下幾方面特點(diǎn)：

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面表現(xiàn)出高度的分散性。市場型治理結(jié)構(gòu)體系，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面是最為分散的結(jié)構(gòu)類型，例如在美國，公眾參與股市交易的程度相當(dāng)高，約有51%的美國家庭持有股票。

（2）公司治理的目標(biāo)以股東價(jià)值最大化為核心。由于市場型治理結(jié)構(gòu)體系中，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是以股權(quán)資本為主，其公司治理就必須遵循股東至上的邏輯，以股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。

（3）有效的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，市場型公司治理結(jié)構(gòu)體系在董事會(huì)設(shè)置基礎(chǔ)上，通常還會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等具有較高控制權(quán)限的機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)人員由董事及其它管理人員共同構(gòu)成。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的主要責(zé)任是對(duì)各風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的事前、事中、事后實(shí)施有效管理，并借助行政管理委員會(huì)實(shí)現(xiàn)與其它各管理部門和機(jī)構(gòu)之間的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

3.2控制型治理結(jié)構(gòu)體系

控制型治理結(jié)構(gòu)體系被廣泛應(yīng)用在德國、日本等發(fā)達(dá)國家，這是一種基于內(nèi)部控制的典型治理結(jié)構(gòu)體系。該體系所表現(xiàn)出來的主要特點(diǎn)包括有以下幾個(gè)方面：

（1）交叉持股的特征非常明顯，控制型治理結(jié)構(gòu)體系，具有非常集中的股權(quán)，通常法人和銀行是這些公司最大的股東。

（2）以債權(quán)人及利益相關(guān)者作為公司治理的目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)加債權(quán)相結(jié)合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循利益相關(guān)者邏輯，形成了股權(quán)與債權(quán)共同控制。

（3）以大量非契約的方式來維持長期商業(yè)關(guān)系。德日兩國企業(yè)依靠大量的非契約的保護(hù)措施來防止利己主義的危害，以促進(jìn)建立和維持長期的商業(yè)關(guān)系。

3.3家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系

家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系是在東亞一些國家中首先產(chǎn)生，該治理結(jié)構(gòu)體系從嚴(yán)格意義上來講并不屬于合理的公司治理模式，但在很多家族型企業(yè)中有著廣泛的應(yīng)用。此類結(jié)構(gòu)體系的基本特點(diǎn)如下：

（1）公司所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制；由于家族企業(yè)任人唯親，對(duì)于非家族成員的任用條件非?？量蹋镜拇蟛糠止蓹?quán)都會(huì)由家族內(nèi)的成員交叉控制。

（2）公司主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中。家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系中，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)不存在明顯的分離，很多家族核心成員既是經(jīng)營權(quán)，也是所有權(quán)的掌控者。

（3）公司決策家族化，公司的決策被納人了家族內(nèi)部序列，公司的重大決策如創(chuàng)辦新公司、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定公司的接班人等都由家族人員做出決定。

[1]胡曉薇.淺談公司治理的誤區(qū)[J].經(jīng)營管理者，2014(35).

[2]夏彥升.論我國公司治理結(jié)構(gòu)的不足與完善[J].經(jīng)營管理者，2011(03).

[3]段茹.中國上市公司治理主要問題分析[J].商，2015(06).