王東岳

1月19日，勤上光電（002638.SZ）發(fā)布收購草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣州龍文教育科技有限公司（下稱“廣州龍文”）的100%股權(quán)，交易標的作價20億元。其中，公司擬向楊勇支付現(xiàn)金對價5億元，剩余15億元以發(fā)行股份的方式支付。

廣州龍文主營業(yè)務為K12階段的非學歷教育信息咨詢服務，屬于現(xiàn)代服務業(yè)中的其他服務業(yè)。

財務數(shù)據(jù)顯示，2014年，廣州龍文營業(yè)收入同比下滑11.61%，但凈利潤同比增長258.33%。

與同行業(yè)公司相比，廣州龍文的房租費用、銷售費用及管理費用支出占比均遠低于可比公司。

此外，收購草案顯示，近年來廣州龍文旗下子公司累計遭受行政處罰30次，企業(yè)內(nèi)部管理能力令人擔憂。

營收下降 利潤增長

財務數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年及2015年1-8月，廣州龍文分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.53億元、7.54億元和5.01億元。2014年，廣州龍文營業(yè)收入下滑0.99億元，同比下滑11.61%。同期，公司分別實現(xiàn)凈利潤1135.29萬元、4224.99萬元和6885.03萬元，呈逐年上升之勢。

根據(jù)業(yè)績預測，2015年，廣州龍文可實現(xiàn)凈利潤8500萬元，以此計算，2013-2015年，廣州龍文的凈利潤年均增幅高達173.63%。

此外，廣州龍文的銷售費用及管理費用占營收比例明顯低于可比公司。

根據(jù)收購草案，2013年、2014年及2015年1-8月，廣州龍文的銷售費用分別為3401.78萬元、2698.41萬元和1442.53萬元，占營業(yè)收入的比重分別為3.99%、3.58%和2.88%;管理費用分別為7610.69萬元、6797.70萬元和3222.55萬元，占營業(yè)收入的比重分別為8.92%、9.02%和6.43%。

收購草案中，廣州龍文將學大教育和京翰英才列為可比對象。

數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年和2015年1-6月，學大教育銷售費用占營業(yè)收入的比重分別為10.46%、10.7%和9.25%;管理費用占營業(yè)收入的比重分別為15.19%、17.75%和15.14%。同期，京翰英才銷售費用占營業(yè)收入的比重分別為36.2%、34.42%和27.44%，管理費用占營業(yè)收入的比重分別為14.35%、12.88%和10.03%。

勤上光電相關負責人在回復《證券市場周刊》記者的采訪時表示，費用率差異主要是由于人工成本處理有區(qū)別，廣州龍文的毛利率和凈利率總體與同行業(yè)差異不大。

事實上，廣州龍文的單店收入水平遠低于可比公司，但公司毛利率水平與同行業(yè)公司差距卻并不明顯，公司的成本控制能力令人吃驚。

根據(jù)收購草案，2013年末、2014年末及2015年8月末，廣州龍文的網(wǎng)點數(shù)量分別為699家、582家和494家。報告期內(nèi)，廣州龍文單個網(wǎng)點的收入分別為122.04萬元、129.54萬元和152.24萬元。

2013年、2014年及2015年1-8月，廣州龍文的毛利潤分別為1.63億元、1.75億元和1.47億元，毛利率分別為19.09%、23.25%和29.25%。

2013年末、2014年末及2015年6月末，學大教育的網(wǎng)點數(shù)量分別為408個、467個和593個，同期實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為21.17億元、20.69億元和12.65億元，遠超廣州龍文。經(jīng)計算，學大教育單個網(wǎng)點收入分別約為518.87萬元、443.04萬元和213.32萬元。

財務數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年及2015年1-6月，學大教育的毛利率分別為34.53%、28.35%和35.18%。

另外，根據(jù)收購草案，2014年京翰英才實現(xiàn)營業(yè)收入6.87億元，與廣州龍文收入規(guī)模相近。同期，京翰英才營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量為100個以上。以最大值計算，京翰英才單個網(wǎng)點的收入不低于343.5萬元。

從成本結(jié)構(gòu)來看，房屋租金是教育咨詢機構(gòu)營業(yè)成本的重要成分之一，但與學大教育相比，廣州龍文的房租費用明顯偏低。

根據(jù)收購草案，2013年、2014年及2015年1-8月，廣州龍文房租費用分別為1.55億元、1.33億元和7272.92萬元。計算可知，廣州龍文單個網(wǎng)點的租金分別約為22.17萬元、22.85萬元和14.78萬。

2013年、2014年及2015年1-6月，學大教育的房租費用分別為2.52億元、2.63億元和1.84億元，公司單個網(wǎng)點的租金分別為61.76萬元、56.32萬元和31.03萬元。

對比之下，廣州龍文的網(wǎng)點房屋租金僅為學大教育的50%左右，遠低于學大教育的房租支出。

勤上光電相關負責人表示，房租差異主要是由單個網(wǎng)點面積決定的。

內(nèi)部管理混亂

需要關注的是，與同行業(yè)公司相比，近年來，廣州龍文被處罰的次數(shù)似乎過于頻繁。

根據(jù)收購草案，2013年、2014年及2015年1-8月，廣州龍文被處罰合計30次，被處罰金合計99.3萬元。

收購草案顯示，2013年，龍文寧波和龍文佛山因違反《中華人民共和國反不正當競爭法》第二十四條第一款，分別被處罰金1萬元和2萬元。

2013年，龍文上海因違反《公司法》第二百一十一條被處罰金1.8萬元，違反《無照經(jīng)營查處取締辦法》（下稱“取締辦法”）第四條第一款第（一）項 被處罰金1萬元。

根據(jù)《公司法》第二百一十一條規(guī)定，未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。