梅潔

國有企業(yè)混合所有制改革的理論邏輯之辯※——兼評張維迎（1995）與林毅夫等（1997）主要觀點(diǎn)

梅潔

內(nèi)容提要：1993年國有企業(yè)改革以來，以張維迎（1995）為代表的“產(chǎn)權(quán)改革派”和林毅夫等（1997）為代表的“剝離負(fù)擔(dān)派”及其改革導(dǎo)向影響較大。時至今日，有關(guān)他們的爭論仍在繼續(xù)，使得新一輪國有企業(yè)改革缺乏自洽性的理論邏輯。為此，該文以剖析這兩類派別的邏輯分野、主要舉措及其局限性為基礎(chǔ)，結(jié)合我國國有企業(yè)改革的實(shí)踐，提出減少政府行政干預(yù)、引進(jìn)積極股東參與，及統(tǒng)籌黨委領(lǐng)導(dǎo)與法人治理相結(jié)合的公司治理機(jī)制。以此為基礎(chǔ)，結(jié)合我國30年來國有企業(yè)改革取得的成就，提出推進(jìn)混合所有制改革的關(guān)鍵路徑。

產(chǎn)權(quán)改革派剝離負(fù)擔(dān)派積極股東黨對核心職位的管控

從世界范圍來看，利用國家在特定時期的強(qiáng)制力量和行政效率，國有企業(yè)形成其特定時期的存在價(jià)值。但隨著經(jīng)濟(jì)秩序恢復(fù)、社會運(yùn)作步入常態(tài)，國有企業(yè)逐漸出現(xiàn)生產(chǎn)效率低下、經(jīng)濟(jì)效益惡化、侵蝕國家財(cái)政等問題，由此推動了20世紀(jì)80年代橫貫歐洲的大規(guī)模私有化浪潮。中國也不例外，自1978年改革開放以來，我國國有企業(yè)先后經(jīng)歷以“放權(quán)讓利”、“兩權(quán)分離”和“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”為特征的三大改革階段（天則經(jīng)濟(jì)研究所課題組，2011）。2013年11月，中共十八屆三中全會指出，“允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)”、“鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)”等，為國有企業(yè)明確了新的改革方向。

為配合改革進(jìn)程的推進(jìn)，不少學(xué)者就國有企業(yè)改革的理論層面進(jìn)行探討，影響較大的是以張維迎（1995）為代表的產(chǎn)權(quán)改革派和以林毅夫等（1997）為代表的剝離負(fù)擔(dān)派，迄今仍為國內(nèi)學(xué)術(shù)界所論爭（陳林、唐楊柳，2014）。遺憾的是，既有文獻(xiàn)大多直接關(guān)注這兩類派別所代表的改革方向，鮮有從理論框架、改革路徑和核心舉措等方面予以綜合評價(jià)。以至于面臨新一輪的國有企業(yè)改革，我們?nèi)匀蝗狈?nèi)在自洽的理論基礎(chǔ)，這在一定程度上阻礙了混合所有制改革的推進(jìn)。有鑒于此，本文以剖析產(chǎn)權(quán)改革派和剝離負(fù)擔(dān)派的內(nèi)在邏輯、現(xiàn)實(shí)背景及其局限性為基礎(chǔ)，提出減少政府行政干預(yù)、引進(jìn)積極股東參與以及統(tǒng)籌黨委領(lǐng)導(dǎo)與法人治理相結(jié)合的公司治理機(jī)制。以此為基礎(chǔ)，本文結(jié)合我國30年來國有企業(yè)改革取得的成就，提出推進(jìn)混合所有制改革的關(guān)鍵路徑。與既有文獻(xiàn)相比，本文的理論研究不僅有助于較為客觀地認(rèn)識和理解產(chǎn)權(quán)改革派和剝離負(fù)擔(dān)派，也有助于為混合所有制改革的推進(jìn)建立自洽性的理論邏輯，還有助于為國有企業(yè)混合所有制改革提供可操作性的政策建議。

一、產(chǎn)權(quán)改革派主要觀點(diǎn)及評述

張維迎（1995）基于團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，提出“將剩余索取權(quán)授予團(tuán)隊(duì)中最重要、最難監(jiān)督以及擁有信息優(yōu)勢的那些人，并且由真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)所有者選擇經(jīng)營者”，并將其作為解決國有企業(yè)效率低下、防止國有資產(chǎn)流失的主要途徑。

第一，團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論比較容易解釋所有者與經(jīng)營者合二為一的古典企業(yè)形式，但卻很難解釋占據(jù)主流的、具有重大影響的有限責(zé)任公司（股份公司），及所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。

第二，只要是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，再優(yōu)秀的總經(jīng)理（經(jīng)理層）與股東之間均會因利益不一致而產(chǎn)生代理沖突。故而，只有通過建立有效、合理、持續(xù)的激勵約束機(jī)制，增加經(jīng)理層和股東之間的利益趨同性，才可能解決經(jīng)理層的激勵問題，而不是僅靠股權(quán)結(jié)構(gòu)或股東類型的改變。這既是現(xiàn)代公司治理中的重要內(nèi)容，也為OECD成員國的國有企業(yè)改革經(jīng)驗(yàn)所證實(shí)（經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織，2008）。

第三，國家股成為“廉價(jià)投票”，主要是由缺乏充分信息（監(jiān)督成本極高）及完善的激勵約束機(jī)制所致，而非由最終的剩余所有者所決定。即便在最終控制權(quán)與剩余控制權(quán)相統(tǒng)一的家族企業(yè)也不例外，董事會成員的激勵約束機(jī)制設(shè)計(jì)仍然是亟待解決的問題（范博宏，2014）。因而，這種基于“廉價(jià)投票”所得出“國有股東變身債權(quán)人”的結(jié)論難以自洽。

盡管產(chǎn)權(quán)改革派的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論及其分析邏輯不利于揭示國有企業(yè)的實(shí)際問題，但其仍然提出了具有前瞻性的改革舉措。即在大力推進(jìn)非國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時，逐步讓非國有經(jīng)濟(jì)（包括個人、集體企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、外資）“第三者”插足于國有企業(yè)承擔(dān)起“股東”的角色，這與混合所有制改革中提及的引進(jìn)民營資本思路相契合。

二、剝離負(fù)擔(dān)派主要觀點(diǎn)及評述

林毅夫等（1997）從分析代理問題產(chǎn)生的路徑出發(fā)，論證了充分信息與市場競爭的重要性，提出通過內(nèi)、外部公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)來解決國有企業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督與激勵問題，且明確指出“不是把側(cè)重點(diǎn)放在產(chǎn)權(quán)改革方面”。

第一，林毅夫等（1997）基于代理理論的分析視角，分析國有企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離及其引發(fā)的代理沖突，這更有助于打開企業(yè)內(nèi)部運(yùn)作的黑匣子，并得到學(xué)術(shù)界的廣泛認(rèn)同（楊瑞龍，2005）。

第二，立足于克服或緩解代理沖突，林毅夫等（1997）概述了5種可行的治理機(jī)制，包括：董事會監(jiān)督或董事會中心主義、爭奪代理權(quán)、大股東監(jiān)督、敵意接管和債務(wù)治理等。由于公司治理機(jī)制深受文化背景、社會慣例、政治體制及市場發(fā)育程度等影響，以致于任何一種治理機(jī)制都不能無條件地應(yīng)用于所有的公司（Roe，2006）。

第三，基于充分信息和市場競爭的重要性，林毅夫等（1997）提出“解除企業(yè)不對等競爭的負(fù)擔(dān)”的國有企業(yè)改革舉措。只有剝離了政策性負(fù)擔(dān)，國有企業(yè)的預(yù)算約束才有可能“硬化”，國有企業(yè)才能真正參與市場競爭。

剝離負(fù)擔(dān)派既挑戰(zhàn)了當(dāng)時呼聲頗高的產(chǎn)權(quán)改革派，也提供了認(rèn)識國有企業(yè)改革的新視角和新方法，還得到實(shí)證檢驗(yàn)的支持。Kaplan（1997）以美國、日本、德國為例，檢驗(yàn)了不同公司治理機(jī)制對管理層激勵效果的異同，發(fā)現(xiàn)公司績效的惡化均能導(dǎo)致管理層報(bào)酬下降或管理層被解除職務(wù)，證實(shí)不同的治理機(jī)制產(chǎn)生了如此相似的治理效果。但囿于當(dāng)時的理論認(rèn)識和改革實(shí)踐，林毅夫等（1997）沒有繼續(xù)圍繞公司治理予以展開，這不能不說是一種遺憾。

三、政府干預(yù)、積極股東與核心職位

基于對產(chǎn)權(quán)改革派和剝離負(fù)擔(dān)派的分析，本文以緩解兩類代理沖突為切入點(diǎn)，就混合所有制改革中的減少政府干預(yù)、引進(jìn)積極股東和管控核心職位等予以探討。其中，大股東和中小股東之間的利益不一致稱之為第一類代理沖突，股東和管理層之間的利益偏離稱之為第二類代理沖突。

1.減少政府干預(yù)與優(yōu)化公司治理機(jī)制

林毅夫等（1997）提出了分析國有企業(yè)的代理理論視角，給出了“通過內(nèi)、外部公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)來解決國有企業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督與激勵問題”的改革方向，但并沒有給出完善公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的相關(guān)措施及實(shí)現(xiàn)路徑。受制于政府直接干預(yù)，政策性負(fù)擔(dān)并非國有企業(yè)獨(dú)有。尤其是在民營企業(yè)借助政治關(guān)系獲得利益的同時，政府也將政策性負(fù)擔(dān)“攤派”給民營企業(yè)（郭劍花、杜興強(qiáng)，2011）。張維迎（1995）指出，由于非國有經(jīng)濟(jì)的介入，國家無須過度介入公司具體運(yùn)營，客觀上帶來政府干預(yù)的減少。因此，與其單純剝離政策性負(fù)擔(dān)，不如逐漸放松行業(yè)管制、壓縮政府行政管制空間、約束政府直接干預(yù)，及在現(xiàn)有法律體系和產(chǎn)業(yè)政策下，公平對待各種所有制類型的經(jīng)濟(jì)主體。

2.緩解第一類代理沖突與引進(jìn)積極股東

由于缺乏健全的法律制度和大股東 “一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在，大股東濫用控制權(quán)侵占其他股東利益幾乎成了“頑癥”（陳曉、王琨，2005）。隨著中小投資者保護(hù)水平的提升，股權(quán)制衡有可能緩解第一類代理沖突。陳德萍和陳永圣（2011）以深交所中小企業(yè)板上市公司為研究對象，證實(shí)股權(quán)制衡度有助于改善公司績效。這表明，其他大股東利用持股規(guī)模及其所帶來的監(jiān)督優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，有助于抑制第一大股東（實(shí)際控制人）的侵害型關(guān)聯(lián)交易行為、改善公司績效。故而，為緩解第一類代理沖突、提升公司治理水平，有必要引進(jìn)持有大宗股份的積極股東參與公司治理。

3.緩解第二類代理沖突與堅(jiān)持黨的組織部門對核心職位的管控

由于缺乏可以追溯的最終委托人，各類代理人都不擁有合法的對生產(chǎn)資料的個人產(chǎn)權(quán)，形成較為嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”（周其仁，2000；李維安，2001）。加上國有控股公司董事會的其他董事、監(jiān)事大多來自政府部門，但其行政級別明顯低于董事長，從而使得公司內(nèi)部難以建立有效的制衡機(jī)制。

正如錢穎一（1995）所證實(shí)的，黨的組織部門對國有企業(yè)核心職位的控制，是黨或政府與企業(yè)之間的權(quán)利均衡，在某種程度上阻止了國有資產(chǎn)類似于東歐、俄羅斯那樣的資產(chǎn)流失，從而充分肯定了黨對核心職位管控的積極作用。因而，黨的組織部門對國有企業(yè)核心職位的管控有必要在國有企業(yè)改革中繼續(xù)，這將有助于彌補(bǔ)股東有限干預(yù)權(quán)的缺陷，弱化最終委托人缺失下的多層次代理所引起的“內(nèi)部人控制”，緩解股東與管理層之間的第二類代理沖突。

四、混合所有制改革中公司治理的關(guān)鍵路徑

基于張維迎（1995）和林毅夫等論點(diǎn)（1997），本文以剖析緩解兩類沖突為切入點(diǎn)，闡述了混合所有制下公司治理的關(guān)鍵路徑，即減少政府行政干預(yù)、引進(jìn)積極股東參與，及統(tǒng)籌黨的組織部門對核心職位的管控與強(qiáng)化管理層激勵約束機(jī)制相結(jié)合。以此為基礎(chǔ)，本文結(jié)合我國30年來國有企業(yè)改革的巨大成就，提出如下推進(jìn)混合所有制改革的關(guān)鍵路徑。

1.堅(jiān)持黨或政府部門對核心職位的管控

為繼續(xù)發(fā)揮黨或政府人事管理權(quán)的優(yōu)勢，同時盡可能緩解其對公司治理帶來的消極影響，建議黨或政府部門依據(jù)國有股份比例，重點(diǎn)管控董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等核心職位。即：處于絕對控股地位的，確保國有股東委派董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)；處于相對控股地位的，僅確保國有股東委派董事長；處于參股地位的，僅確保國有股東委派財(cái)務(wù)總監(jiān)；其他商業(yè)類國有企業(yè)，國有股東確保委派董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)等核心職位。

2.建立國有股權(quán)流動機(jī)制，引進(jìn)積極股東

依據(jù)國有企業(yè)的分類，設(shè)置國有股權(quán)流動區(qū)間和動態(tài)流動機(jī)制，引進(jìn)5%以上的、不以短期交易為目標(biāo)的積極股東。對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，可依據(jù)國有股份的相對地位設(shè)定比例區(qū)間。確保絕對控股的，允許國有股權(quán)可在51%～60%流動，時機(jī)成熟時上限可調(diào)整至51%。需要確保相對控股的，允許國有股權(quán)在20%～40%流動，時機(jī)成熟時可調(diào)整至15%～20%。對其他商業(yè)類國有企業(yè)，允許國有股權(quán)在35%～51%流動，時機(jī)成熟時可調(diào)整至35% ～45%。

3.減少政府行政干預(yù)，確立董事會為中心

由董事會代表股東負(fù)責(zé)授權(quán)范圍公司日常工作中重大決策的審議和決定，代表股東會監(jiān)督經(jīng)理層的經(jīng)營管理工作。除法定情形外，任何股東不得越過董事會直接干預(yù)公司日常經(jīng)營管理工作，以此確保董事會作為全體股東受托人的權(quán)威性和有效性。在此基礎(chǔ)上，建立董事會成員多元提名機(jī)制，提升董事會的專業(yè)性和獨(dú)立性。對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，允許處于絕對控股或相對控股地位的國有股東委派董事比例低于1/2，但不得低于1/3。對其他商業(yè)類國有企業(yè)，允許處于控股地位的國有股東委派董事比例低于2/3，但不得低于1/2。

4.保護(hù)中小股東利益，規(guī)范獨(dú)立董事參與治理

為發(fā)揮獨(dú)立董事保護(hù)中小投資者的作用，建議通過以下措施規(guī)范獨(dú)立董事參與公司治理。一是除大股東提名外，允許累計(jì)持股達(dá)到一定比例的中小股東組成獨(dú)立董事提名委員會，負(fù)責(zé)一定名額（不少于1/3）的獨(dú)立董事提名。二是除違反法定事宜外，獨(dú)立董事的解聘須經(jīng)獨(dú)立董事提名委員會表決后執(zhí)行。三是利用獨(dú)立董事委員會第三方自律性機(jī)構(gòu)，規(guī)范獨(dú)立董事準(zhǔn)入規(guī)程和聲譽(yù)保護(hù)機(jī)制，提高獨(dú)立董事瀆職、失職的違規(guī)成本。四是對連續(xù)任職多年、獲得正面評價(jià)的獨(dú)立董事，鼓勵其向職業(yè)化發(fā)展。

5.尊重市場化激勵機(jī)制，完善管理層薪酬體系

為提升管理層積極性、強(qiáng)化激勵約束機(jī)制，提出以下措施完善管理層薪酬激勵體系。一是根據(jù)不同目標(biāo)定位或類別確定企業(yè)關(guān)鍵績效指標(biāo)，及完成指標(biāo)的多元獎勵規(guī)則和評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。二是借助技術(shù)手段和制度規(guī)范推進(jìn)“痕跡化”管理，提升管理層利用信息優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易及過度在職消費(fèi)的違規(guī)成本。三是逐步規(guī)范國有企業(yè)管理層薪酬形成過程，合理確定其薪酬總額、長短期薪酬結(jié)構(gòu)和任期考核規(guī)范。四是借鑒歐美成熟資本市場經(jīng)驗(yàn)，對重點(diǎn)會計(jì)科目實(shí)行過程監(jiān)督和“限額”規(guī)制，按照信息披露要求予以公開、準(zhǔn)確、詳細(xì)地披露。

6.優(yōu)化監(jiān)事會組成，強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督

為強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督、加強(qiáng)監(jiān)督有效性，建議通過以下措施優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)、提升監(jiān)事會獨(dú)立性。一是對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，允許非國有股東委派監(jiān)事數(shù)量超過1/2，但不得超過2/3；允許非國有股東委派人員擔(dān)任監(jiān)事長。二是除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事會成員的提名、考核和評價(jià)，應(yīng)由股東會組織決定。三是對于非金融類企業(yè)，應(yīng)確保監(jiān)事會成員具有法律、財(cái)務(wù)從業(yè)資格或經(jīng)驗(yàn)的人數(shù)不得低于2人；對于金融類企業(yè)，還應(yīng)確保至少有1名監(jiān)事會成員從事與之相應(yīng)或相近的金融類行業(yè)。

1.Kaplan，S N.Corporate Governance and Corporate Performance：A Comparison of Germany，Japan，and the U.S.The Bank of America Journal of Applied Corporate Finance，1997，9（4），86.

2.Roe，M J.Political Determinants of Corporate Governance：Political Context，Corporate Impact.Oxford University Press，2006，65-108.

3.陳林、唐楊柳：《混合所有制改革與國有企業(yè)政策性負(fù)擔(dān)》，《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》2014年第11期。

4.陳曉、王琨：《關(guān)聯(lián)交易、公司治理與國有股改革——來自我國資本市場的實(shí)證證據(jù)》，《經(jīng)濟(jì)研究》2005年第4期。

5.陳德萍、陳永圣：《股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度與公司績效關(guān)系研究》，《會計(jì)研究》2011年第1期。

6.范博宏著：《交托之重：范博宏論家族企業(yè)傳承》，東方出版社2014年版。

7.郭劍花、杜興強(qiáng)：《政治聯(lián)系、預(yù)算軟約束與政府補(bǔ)助的配置效率》，《金融研究》2011年第2期。

8.林毅夫、蔡昉、李周著：《充分信息與國有企業(yè)改革》，上海人民出版社1997年版。

9.李維安：《國際經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)實(shí)踐》，《南開管理評論》2001年第1期。

10.經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織著、李兆熙譯：《國有企業(yè)公司治理：對OECD成員國的調(diào)查》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2008年版。

11.錢穎一：《企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革》，《經(jīng)濟(jì)研究》1995年第1期。

12.天則經(jīng)濟(jì)研究所課題組：《國有企業(yè)的性質(zhì)、表現(xiàn)與改革》，《天則經(jīng)濟(jì)研究所研究報(bào)告》2011年。

13.楊瑞龍著：《企業(yè)理論：現(xiàn)代觀點(diǎn)》，人民大學(xué)出版社2005年版。

14.張維迎：《從現(xiàn)代企業(yè)理論看國有企業(yè)改革》，《經(jīng)濟(jì)研究》1995年第1期。

15.周其仁：《公有制企業(yè)的性質(zhì)》，《經(jīng)濟(jì)研究》2000年第11期。

［責(zé)任編輯：侯祥鵬］

F276.1

A

1009-2382（2016）01-0036-04

※本文系國家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“獨(dú)立審計(jì)質(zhì)量的經(jīng)濟(jì)周期效應(yīng)研究：理論和實(shí)證”（項(xiàng)目編號：71402070）中間成果。

梅潔，南京大學(xué)管理學(xué)院博士后（南京210093）。