□文/李曉鵬　溫彩璇（河北大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院河北·保定）

資產(chǎn)評(píng)估對(duì)公司治理的作用

□文/李曉鵬溫彩璇
（河北大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院河北·保定）

［提要］資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)作為獨(dú)立的市場主體對(duì)企業(yè)間交易的資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，其評(píng)估行為和評(píng)估結(jié)果會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生重大影響。本文以資產(chǎn)評(píng)估和公司治理的基本概念為切入點(diǎn)，討論資產(chǎn)評(píng)估本身對(duì)公司治理應(yīng)有的作用，著重分析資產(chǎn)評(píng)估活動(dòng)在當(dāng)前制度環(huán)境下對(duì)公司治理的作用，并提出建設(shè)性意見。

資產(chǎn)評(píng)估；公司治理；內(nèi)部審計(jì)

原標(biāo)題：資產(chǎn)評(píng)估對(duì)公司治理作用分析

收錄日期：2016年8月8日

一、引言

近些年來，在市場經(jīng)濟(jì)的作用下，資產(chǎn)評(píng)估作為一個(gè)行業(yè)迅速發(fā)展起來，使得不同資產(chǎn)間的交易壁壘減少，資產(chǎn)交易活動(dòng)因此更加順利易行。經(jīng)過多年的發(fā)展，資產(chǎn)評(píng)估已成為專業(yè)服務(wù)于我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展不可或缺的重要中介之一，特別是上市公司收購與出售資產(chǎn)、兼并重組、股權(quán)置換及其公允價(jià)值計(jì)量等方面。企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，良好的公司治理環(huán)境是企業(yè)健康發(fā)展的前提，同樣也是國民經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的基本要求。資產(chǎn)評(píng)估作為一個(gè)新興行業(yè)，如何在當(dāng)前制度環(huán)境下影響公司的治理，這正是本文所要討論的問題。

二、相關(guān)概念

（一）資產(chǎn)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估是指為了特定目的，資產(chǎn)評(píng)估人員運(yùn)用科學(xué)方法，依據(jù)法定標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)Ρ辉u(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)價(jià)格進(jìn)行評(píng)定和估算的過程。資產(chǎn)評(píng)估并不是一種給資產(chǎn)定價(jià)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，它只是一種經(jīng)濟(jì)鑒定活動(dòng)，評(píng)估結(jié)果本身并沒有強(qiáng)制執(zhí)行的效力，評(píng)估人員只對(duì)評(píng)估結(jié)論的客觀性負(fù)責(zé)，而不對(duì)資產(chǎn)交易價(jià)格負(fù)責(zé)。因此，評(píng)估結(jié)果只是為資產(chǎn)業(yè)務(wù)提供一個(gè)參考價(jià)值，最終的成交價(jià)格取決于交易雙方在交易過程中的討價(jià)還價(jià)能力。

（二）公司治理。公司治理無論在發(fā)展中國家還是發(fā)達(dá)國家都是一個(gè)新的概念，正處于發(fā)展完善階段。以下簡單介紹幾個(gè)主流的觀點(diǎn)：吳敬璉認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。林毅夫認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”。李維安認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。

三、資產(chǎn)評(píng)估在公司治理中應(yīng)有的作用

（一）有助于提高會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性。資產(chǎn)評(píng)估與會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)有很強(qiáng)的相關(guān)性，也可以說它是會(huì)計(jì)系統(tǒng)在整個(gè)市場范圍內(nèi)的延伸。資產(chǎn)評(píng)估業(yè)作為獨(dú)立的第三方對(duì)產(chǎn)權(quán)交易中給定資產(chǎn)的價(jià)值予以評(píng)估，運(yùn)用科學(xué)的評(píng)估方法確定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，以便企業(yè)會(huì)計(jì)入賬，從而保證會(huì)計(jì)原始信息的公正性和真實(shí)性。近年來，財(cái)政部發(fā)布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中提出了會(huì)計(jì)的多個(gè)計(jì)量屬性，如重置成本、可變現(xiàn)凈值、公允價(jià)值等。這些計(jì)量屬性超出了傳統(tǒng)會(huì)計(jì)的范疇，卻正好屬于資產(chǎn)評(píng)估的范疇，這使得資產(chǎn)評(píng)估和企業(yè)會(huì)計(jì)在微觀層面上連接了起來。

（二）有助于提高內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量。在受托責(zé)任觀下，企業(yè)內(nèi)部審計(jì)本身可視為一種公司內(nèi)部治理機(jī)制。內(nèi)部審計(jì)主要以會(huì)計(jì)信息為實(shí)體，對(duì)股東、董事會(huì)和高管層之間的受托責(zé)任關(guān)系進(jìn)行確認(rèn)，可增強(qiáng)財(cái)務(wù)信息的可信度，減少信息不對(duì)稱，確保受托責(zé)任的有效履行。實(shí)務(wù)中，董事會(huì)行使職責(zé)，需要內(nèi)部審計(jì)的協(xié)助，管理層解除受托責(zé)任，也需要內(nèi)部審計(jì)的工作，外部審計(jì)也一直依賴內(nèi)部審計(jì)的成果，因此內(nèi)部審計(jì)作為董事會(huì)、管理層及外部審計(jì)人員的助手，已然是確保受托責(zé)任系統(tǒng)有效運(yùn)行的一種治理機(jī)制。而企業(yè)科學(xué)有效的資產(chǎn)評(píng)估行為，可以提高內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量，增強(qiáng)審計(jì)信息的可信度。同時(shí)，在公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估不但可以減少審計(jì)的工作量，還提高了內(nèi)部審計(jì)的公信力。

（三）有利于保護(hù)各方利益不受侵害。廣義上的公司治理包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)公眾）之間的關(guān)系及有關(guān)法律、法規(guī)等，如何保護(hù)各方利益是公司治理的基本出發(fā)點(diǎn)。而資產(chǎn)評(píng)估活動(dòng)可以有效保護(hù)企業(yè)各方利益不受侵害，改善了公司治理狀況。例如，在當(dāng)前兩權(quán)分離的公司治理模式下，投資人與管理者之間受托責(zé)任的履行狀況是公司治理問題的重要內(nèi)容。管理者是企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的實(shí)際操縱者，而作為擁有企業(yè)所有權(quán)的投資者，不可能對(duì)企業(yè)每一筆交易都形成有效監(jiān)督。資產(chǎn)評(píng)估業(yè)作為資產(chǎn)交易的中介，其獨(dú)立性和客觀性有利于改善二者利益不一致的局面，可以有效遏制企業(yè)管理者侵害投資者利益的行為。另外，當(dāng)企業(yè)進(jìn)行抵押貸款時(shí)，科學(xué)的評(píng)估結(jié)果可以保護(hù)債權(quán)人的利益不受侵害，防止債務(wù)連鎖反應(yīng)的發(fā)生，保證企業(yè)的健康發(fā)展。

（四）促進(jìn)企業(yè)充分利用資本市場做大做強(qiáng)。從我國大企業(yè)發(fā)展實(shí)踐來看，我國企業(yè)的發(fā)展大都走并購重組的道路。公司通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)，一個(gè)重要內(nèi)容就是對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并以評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)。事實(shí)上，上市公司并購重組中，無一例外都會(huì)涉及到資產(chǎn)定價(jià)問題，而資產(chǎn)評(píng)估因其客觀、公允的立場，在估價(jià)方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價(jià)格的主要依據(jù)。從歷史上看，資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，與我國資本市場的誕生基本同步。在資本市場中，資產(chǎn)評(píng)估為資產(chǎn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值判斷、價(jià)值實(shí)現(xiàn)扮演重要角色，促進(jìn)了上市公司并購重組的健康發(fā)展。

另外，隨著我國資本市場的發(fā)展，金融資產(chǎn)在企業(yè)中的重要性逐漸提高，如企業(yè)持有的交易性金融資產(chǎn)、有價(jià)證券等，金融資產(chǎn)在資本市場中的運(yùn)作已經(jīng)常態(tài)化，是企業(yè)發(fā)展所必須面對(duì)的問題。資本市場的資產(chǎn)定價(jià)，關(guān)系到投資人和利益相關(guān)方的利益，資產(chǎn)評(píng)估正是利用專業(yè)技術(shù)，為資本市場提供公允價(jià)值，為資本市場的投資、交易定價(jià)提供參考，對(duì)保護(hù)企業(yè)金融產(chǎn)品的安全具有重要意義。

四、資產(chǎn)評(píng)估在當(dāng)前公司治理中存在的問題及原因分析

公司治理狹義上指的是在企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)系。在資產(chǎn)交易過程中，即便運(yùn)用相同的資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，資產(chǎn)的委托方不同，其行為傾向也有較大差異，甚至?xí)霈F(xiàn)交易相關(guān)方的利益侵害現(xiàn)象，從而影響公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

（一）評(píng)估執(zhí)業(yè)人員存在道德風(fēng)險(xiǎn)。從我國資產(chǎn)評(píng)估業(yè)的現(xiàn)狀來看，資產(chǎn)評(píng)估相對(duì)于獨(dú)立審計(jì)行業(yè)發(fā)展相對(duì)滯后，這主要體現(xiàn)在資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)的法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則體系不夠健全，同時(shí)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)還存在著較為嚴(yán)重的多頭管理現(xiàn)象，而獨(dú)立審計(jì)行業(yè)不僅有相對(duì)完善的法規(guī)和準(zhǔn)則體系，而且行業(yè)管理權(quán)也已經(jīng)統(tǒng)一到中注協(xié)和財(cái)政部。因此，相對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師來說，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師在執(zhí)業(yè)過程中擁有更多的“自由裁量權(quán)”和職業(yè)判斷的空間，這種情況使得注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師選擇低評(píng)估質(zhì)量的成本較低，從而有了操縱評(píng)估結(jié)果的可能。

（二）上市公司大股東侵害小股東現(xiàn)象。在我國公司治理理論還不完善，資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則還不健全的現(xiàn)實(shí)情況下，資產(chǎn)評(píng)估想要真正保證資產(chǎn)交易的公平公正，可以說是力不從心。唐宗明、蔣位（2002）以滬深兩市88家上市公司共90項(xiàng)大宗國有股和法人股轉(zhuǎn)讓事件作為樣本的研究表明，中國證券市場上存在著嚴(yán)重的大股東侵害中小股東的情況，并且這種侵害程度遠(yuǎn)高于英、美等國。由于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是資產(chǎn)重組中資產(chǎn)定價(jià)的主要依據(jù)，而資產(chǎn)定價(jià)的高低會(huì)影響到上市公司的盈余和大股東的利益，因此可以預(yù)期，上市公司具有操縱資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的動(dòng)機(jī)。

1、操縱關(guān)聯(lián)交易的可能性分析。企業(yè)的交易活動(dòng)按交易對(duì)象的不同可以分為關(guān)聯(lián)方交易和非關(guān)聯(lián)方交易。在非關(guān)聯(lián)方交易中，交易雙方均是相對(duì)獨(dú)立的，交易雙方的自利動(dòng)機(jī)和強(qiáng)烈的自我保護(hù)會(huì)使得資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果相對(duì)公正，不易發(fā)生侵害行為。而在上市公司與關(guān)聯(lián)方尤其是大股東進(jìn)行交易時(shí)，交易信息不對(duì)稱，權(quán)利不對(duì)等，使得交易喪失了獨(dú)立性，讓信息全面的一方有了操縱資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的可能，從而發(fā)生侵害行為。因此，我們有理由認(rèn)為操縱資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的現(xiàn)象主要發(fā)生在企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易中。

2、上市公司盈余管理行為與大股東侵害行為。上市公司都傾向于企業(yè)的高盈余，這是公司的自利行為，有利于企業(yè)相關(guān)者的利益。但一旦這種交易發(fā)生在上市公司和大股東之間，情況就不同了。大股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換和償還債務(wù)等方式中，經(jīng)常通過對(duì)資產(chǎn)的高估和低估來進(jìn)行利益輸出。在上市公司給出資產(chǎn)，大股東接受資產(chǎn)的情形下，比資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值更低的資產(chǎn)定價(jià)會(huì)有利于大股東侵害中小股東的利益。由此看來，上市公司的盈余管理動(dòng)機(jī)和大股東的侵害動(dòng)機(jī)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的影響是不同的。因此，在上市公司給出資產(chǎn)的情形中，上市公司的盈余管理動(dòng)機(jī)會(huì)使得資產(chǎn)評(píng)估增值率偏高，大股東侵害動(dòng)機(jī)會(huì)使得資產(chǎn)評(píng)估增值率偏低，而在上市公司接受資產(chǎn)的情形中，情況則剛好相反。

（三）管理層欺騙行為。從公司治理中的“委托代理理論”可知，由于委托人（投資人）與代理人（經(jīng)理層）之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所做的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。“代理人行為”，使得管理者在企業(yè)資產(chǎn)交易中通過操縱資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以達(dá)到利益輸出的目的。具體有以下幾種欺騙情況：

1、企業(yè)管理者的監(jiān)守自盜行為。企業(yè)管理者可以與資產(chǎn)評(píng)估人員勾結(jié)，在資產(chǎn)交易中操縱資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)，侵害委托人利益。例如，經(jīng)理人員利用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以評(píng)估低價(jià)將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其他公司，或以評(píng)估高價(jià)從自己所持有、控制的其他公司收購資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的非正常流失。這不但侵害了利益相關(guān)者的權(quán)益，從長遠(yuǎn)來看，還將對(duì)企業(yè)的發(fā)展造成不良影響。

2、企業(yè)管理者操縱利潤的行為。投資者的投資目的是盡可能多的獲得企業(yè)利潤，因此利潤的高低也就成了考核職業(yè)經(jīng)理工作績效及受托責(zé)任履行情況的重要指標(biāo)，對(duì)于上市公司來說，也關(guān)系到公司股票價(jià)格的漲跌，從而影響投資者對(duì)企業(yè)未來發(fā)展的預(yù)期。管理者作為企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)的實(shí)際執(zhí)行人，在對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的管理過程中，有多種虛增利潤的方法。例如，有意提高企業(yè)已持有的交易性金融資產(chǎn)的評(píng)估值，使得計(jì)入年度“公允價(jià)值變動(dòng)損益”的數(shù)值虛高，從而虛增利潤；在評(píng)估企業(yè)持有的投資性房地產(chǎn)時(shí)，提高評(píng)估值，也能達(dá)到虛增利潤的目的，等等。這種利潤的虛高，會(huì)造成一種假象，欺騙投資者，也會(huì)增加企業(yè)未來的風(fēng)險(xiǎn)。

3、企業(yè)管理者的短期行為。由于委托人和代理人利益背離的現(xiàn)象確實(shí)存在，企業(yè)管理者可能會(huì)犧牲企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，導(dǎo)致短期行為。例如，投資報(bào)酬率是企業(yè)考核資金利用效率的常用指標(biāo)，它的定義式為：投資報(bào)酬率=營業(yè)利潤/平均營業(yè)資產(chǎn)。假定管理者可以對(duì)一個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行投資，且用收益法對(duì)項(xiàng)目未來收益進(jìn)行評(píng)估，如果該投資項(xiàng)目投資報(bào)酬率低于企業(yè)平均報(bào)酬率水平，但投資收益大于融資成本（即可以獲得收益），這時(shí)企業(yè)為了維持較高的投資報(bào)酬率，可能不會(huì)對(duì)該項(xiàng)目投資，從而減少了企業(yè)未來的收益。

五、結(jié)論及建議

綜上所述，在當(dāng)前制度環(huán)境下，資產(chǎn)評(píng)估與公司治理聯(lián)系非常緊密。特別是在公司治理機(jī)制和資產(chǎn)評(píng)估法律法規(guī)不健全的情況下，不良的資產(chǎn)評(píng)估行為可能還會(huì)放大公司治理中的缺陷，這就要求我們必須重點(diǎn)關(guān)注。

為此，提出以下改進(jìn)意見：

第一，積極推進(jìn)資產(chǎn)評(píng)估和公司治理法律法規(guī)的建設(shè)。我國的市場經(jīng)濟(jì)還處于幼年時(shí)期，評(píng)估法規(guī)和公司治理機(jī)制還不夠完善，我們要積極學(xué)習(xí)外國先進(jìn)的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，從我國市場實(shí)際問題出發(fā)，規(guī)劃制定符合我國實(shí)際的法律法規(guī)，這是需要長期堅(jiān)持做的工作，也是從根本上解決問題的關(guān)鍵。

第二，努力實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)統(tǒng)一管理格局。資產(chǎn)評(píng)估業(yè)存在的“多頭管理”現(xiàn)象，也是出現(xiàn)行業(yè)混亂的重要原因。實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理可以有效改善各行業(yè)評(píng)估執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的差異，有利于行業(yè)監(jiān)督和統(tǒng)籌發(fā)展。

第三，加大監(jiān)督懲罰力度，提高資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)人員的職業(yè)道德，凈化評(píng)估環(huán)境。由于評(píng)估結(jié)果具有相當(dāng)?shù)闹饔^性，且違法評(píng)估所要付出的代價(jià)很低，使得評(píng)估人員敢于以身試法。因此，只有加大懲罰力度和提高評(píng)估人員職業(yè)道德并重，才能有效改善評(píng)估環(huán)境。

第四，努力發(fā)展與評(píng)估信息披露有關(guān)的信息系統(tǒng)，以增加評(píng)估信息的透明度，為多方利益相關(guān)者的監(jiān)督提供便利條件。評(píng)估信息一旦置于公眾的眼中，接受社會(huì)的監(jiān)督，一切違規(guī)現(xiàn)象將不復(fù)存在。

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河北大學(xué)研究生創(chuàng)新資助項(xiàng)目（項(xiàng)目編號(hào)：X 2016003）

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