魏雪梅

摘 要：近年來，我國并購企業(yè)數(shù)目不斷增多，2013到2014年更迎來了能源行業(yè)海外并購盛宴，其中，采礦業(yè)成為并購數(shù)目最多的行業(yè)，但某些企業(yè)由于急于求成，忽略了客觀的政治因素、企業(yè)資金因素、企業(yè)治理上的文化差異，被并購方的資質(zhì)問題等而導致海外并購失敗。本文所研究的洛陽鉬業(yè)在2013年7月開始并購力拓集團旗下礦產(chǎn)資源，用時8個月就完成了一次完美的收購。本文主要從洛陽鉬業(yè)并購資金籌集，并購戰(zhàn)略規(guī)劃等方面詳細分析洛陽鉬業(yè)成功并購的原因，為其他企業(yè)提供可參考的建議。

關(guān)鍵詞：海外并購；多元化；資金募集；文化差異

近年來，隨著“一帶一路”等政策的推出，我國海外并購浪潮不斷，并購的行業(yè)也跨足金融，房地產(chǎn)，能源等行業(yè)，政府也逐步推出了一系列的海外并購鼓勵政策，推進企業(yè)的海外并購，但是并購企業(yè)的數(shù)量增多質(zhì)量卻不見提高，許多企業(yè)投入了很多資金和精力最終卻只得到了失敗的結(jié)果。在眾多企業(yè)海外并購受挫的情況下，洛陽鉬業(yè)卻在八個月的時間里完成了一次成功的海外并購。

洛陽鉬業(yè)全稱洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司，2012年在上海證券交易所上市。其主要從事礦產(chǎn)資源，主要是鉬、鎢資源的采選、冶煉、深加工及勘探；礦產(chǎn)資源系列產(chǎn)品、化工產(chǎn)品等的生產(chǎn)。2013年7月31日，洛陽鉬業(yè)集團股份有限公司發(fā)出《關(guān)于全資子公司CMOC Mining Pty Limited 收購資產(chǎn)公告》，開始正式收購力拓集團擁有的澳大利亞北帕克斯銅金礦80%權(quán)益及相關(guān)資產(chǎn)，僅僅用了8個月的洛陽鉬業(yè)就成功完成了這筆交易。本文將從以下幾個方面分析洛陽鉬業(yè)的成功。

一、可靠的資金保證

企業(yè)并購，最基本，同時也是最關(guān)鍵的因素就是資金問題。在愈演愈烈的并購浪潮中，許多企業(yè)由于資金不足而面臨危機，許多并購交易由于資金不足而以失敗告終，能源行業(yè)需要大量的資金。在并購整合的過程中，由于并購存在許多不確定性，如并購礦產(chǎn)的資源儲備不確定，未來礦產(chǎn)行業(yè)市場環(huán)境的不確定性等，都會給企業(yè)帶來財務(wù)上的危機，因此，穩(wěn)健的資金流對于企業(yè)來說十分重要。在眾多企業(yè)在并購時，由于財務(wù)困境而倒下的情況下，洛陽鉬業(yè)憑借其穩(wěn)定的資金供給，實現(xiàn)了成功的交易。

1.并購前保持企業(yè)資金活力

通常，較高的資產(chǎn)負債率會增大企業(yè)的財務(wù)風險，同時也會使企業(yè)在募集資金時難度大。一般來說，企業(yè)籌集資金的方式有兩種：債務(wù)性融資和權(quán)益性融資。債務(wù)性融資是指通過抵押，擔保等方式向銀行，金融機構(gòu)或其他企業(yè)等借入資金或發(fā)放債權(quán)。但是，若企業(yè)的資產(chǎn)負債率高，在進行債務(wù)性融資時，債權(quán)方會擔心債務(wù)人由于負債太多，凈資產(chǎn)不足而不能及時償還借款，使債權(quán)人承擔更大的風險。因而債權(quán)方會提出更加嚴格的借款條件，在這種情況下也不會提供很大規(guī)模的借款，此時若企業(yè)面臨較大的資金需求，通過債務(wù)性融資并不能滿足需求。若發(fā)放債券，由于企業(yè)資產(chǎn)負債率高，會使債權(quán)的數(shù)量和規(guī)模受到限制。權(quán)益性融資是指企業(yè)通過發(fā)行股票來籌集資金，企業(yè)負債水平較高也會造成企業(yè)的凈資產(chǎn)負債率過大，會使企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量下降，從而會影響企業(yè)的股價。綜上所述，企業(yè)的負債率很大程度上限制著企業(yè)的資金籌集效率和，進而影響這企業(yè)并購發(fā)展的成敗，而洛陽鉬業(yè)一直都保持較低的資產(chǎn)負債率，在進行并購前只有21%，從而保證了企業(yè)的資金活力，這一舉措在并購時產(chǎn)生了不可忽略的影響。

2.借力中資銀行實現(xiàn)及時的資金籌集

正如普通的錢貨交易一樣，資產(chǎn)的并購也要求資金的快速到位，在這一點上，中企與西方企業(yè)相比存在著客觀上的不足。西方大宗交易收購可以以股票方式進行對價支付，而中企卻不可以，因為中企股票的流動性較差，同時中國的資本管制嚴格。對于西方企業(yè)來說，由于存在經(jīng)營環(huán)境和政策上的不同，若接受中企的股票，西方企業(yè)還要承擔一定的經(jīng)營和政策上的風險，因而在海外并購中，西方企業(yè)往往也會要求用現(xiàn)金支付。而即使用現(xiàn)金支付，中國企業(yè)在股市上募資資金的時間太長，很難滿足一旦達成收購協(xié)議對資金快速到位的要求。在這樣的條件下，資金的快速到位成為影響企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素。

股票對價支付方式不可行，在股市上募資金周期又太長，面對海外并購對資金的要求，企業(yè)的唯一選擇就是依靠銀行，而且往往只能是中資銀行。中資銀行與中資企業(yè)之間存在相同的文化，社會背景，都是在相同的大環(huán)境下共同成長發(fā)展起來的，因此，中資銀行與中資企業(yè)在溝通上與外資銀行相比，不會存在文化上的差異，同時也更容易在短時間內(nèi)增進互信達成合作，滿足資金快速到位的要求。

近年來，中資銀行為中資企業(yè)提供的融資模式也在發(fā)生著變化，從前主要是通過“內(nèi)保外貸”的方式進行融資，即中資銀行為企業(yè)的境外投資企業(yè)提供擔保，由外資銀行為境外投資企業(yè)提供貸款?，F(xiàn)在則是由企業(yè)根據(jù)其海外并購的目標資產(chǎn)或目標公司的財務(wù)和經(jīng)營情況按照市場化運作模式進行融資安排，再由中資銀行為這種并購安排融資通道，銀行根據(jù)財務(wù)模型來財務(wù)模型來預測企業(yè)并購后現(xiàn)金收益情況，為企業(yè)提出相應的融資結(jié)構(gòu)和定價安排。

在并購過程中，洛陽鉬業(yè)主要依靠中國銀行的幫助，解決了并購中的資金挑戰(zhàn)。在并購過程中中，中國銀行河南分行發(fā)起授信，悉尼分行做現(xiàn)場調(diào)查，由中國銀行總行最終核定，其后，由悉尼分行、東京分行籌措資金，紐約分行負責清算，依托中國銀行的全球服務(wù)體系，和洛陽鉬業(yè)在國內(nèi)的信用，使洛陽鉬業(yè)獲得了了并購所需資金。

二、專業(yè)的管理團隊

跨國并購中，由文化差異造成的管理理念與管理方式上的差異是客觀存在的阻礙，中國的企業(yè)文化在國際環(huán)境中往往處于劣勢、被抵制的地位，因此，在進行企業(yè)整合的過程中更要注重文化的整合。想要成功的完成并購，就要對被并購企業(yè)的文化，被并購企業(yè)所在國家的宏觀經(jīng)濟背景詳細理解。詳細了解市場規(guī)則才能為并購的成功奠定基礎(chǔ)。

洛陽鉬業(yè)對力拓的收購過程就充分表現(xiàn)了一個穩(wěn)重負有責任感的企業(yè)形象。這次成功的并購從公告發(fā)出到并購完成，雖然只用了短短八個月，但為這次成功所進行的長期的準備工作才是成功的核心。早在2008年，洛陽鉬業(yè)就吸收了大量的國際化人才，組成專業(yè)的并購小組，聘請了富有經(jīng)驗的一位印度籍美國人擔任并購小組組長。在過去的幾年里，這個小組考察了很多項目，他們用外國人的眼光評價和分析外國企業(yè)，成功消除了由文化和理念的不同而帶來的障礙，更深入的理解了當?shù)氐氖袌鲆?guī)則，為并購的成功打下了重要的基礎(chǔ)。這也是洛陽鉬業(yè)在這次并購機會出現(xiàn)時能準確把握機會完成并購的重要原因。不僅如此，洛陽鉬業(yè)在并購過程中同樣配備了最專業(yè)，最優(yōu)秀的技術(shù)咨詢團隊、銀行團隊、律師、會計師等，依靠他們成功的通過了并購過程中的重重審批和調(diào)查，保證了并購的順利進行。

三、客觀的政治因素分析

在海外并購中，許多企業(yè)只考慮到了對標的項目本身估值和利潤空間的考察而忽略了對標的項目所在國家的政治因素分析，因而造成了并購的夭折。這里的政治因素分析包括兩類，一類是標的項目所在國家的宏觀政治環(huán)境是否穩(wěn)定，一個國家的政治動蕩會對國家經(jīng)濟帶來巨大的影響，嚴重時會破壞市場經(jīng)濟秩序，投資環(huán)境惡化。因此，在選擇合適的并購企業(yè)時，同樣要對標的項目所在地的宏觀政治環(huán)境進行敏銳的調(diào)查和分析。另一類的政治因素是微觀的政治因素，主要表現(xiàn)為不同國家當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)以及政府的政治干預等對中企海外并購的阻礙。例如，2005年，中海油收購美國優(yōu)尼科公司失敗的原因之一就是由于政治干預的影響，一場本看起來是雙贏的交易，由于夾雜了大量微妙的政治思維和意識形態(tài)而被扭曲。同樣失敗的案例還有2009年中國鋁業(yè)收購力拓集團的失敗。

洛陽鉬業(yè)對并購標的項目進行了認真的分析和選擇，早在幾年之前就借助其專業(yè)的團隊考查了許多的項目，經(jīng)過的認真的遴選，最終選擇了政治穩(wěn)定，產(chǎn)業(yè)環(huán)境相對成熟的澳大利亞。

成功并非一朝一夕的事，洛陽鉬業(yè)的成功看起來只用了八個月，實際上從開始規(guī)劃并購到等待合適的機會，洛陽鉬業(yè)經(jīng)歷了很多年，要考慮和解決的問題也很多，企業(yè)自身的規(guī)劃要考慮到企業(yè)的能力和宏觀環(huán)境，并購企業(yè)的選擇要考慮文化差異和政治環(huán)境，在并購中又要考慮競爭企業(yè)的能力和技術(shù)。在整個并購過程中，又要及時應對力拓集團做出的一次次試探。從專業(yè)技術(shù)要融資能力，無論面對怎樣的試探和挑戰(zhàn)，洛陽鉬業(yè)始終保持專業(yè)而嚴謹?shù)膽B(tài)度，打消了力拓集團的顧慮。面對強勁的競爭對手，洛陽鉬業(yè)表現(xiàn)出了其專業(yè)的技術(shù)能力，依靠專業(yè)的團隊，打敗了一個個競爭對手，最終迎來了并購的成功。

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