郭旦旦

要想使小公司真正步入公司治理時代，唯一的路徑不是給“棒子”，而是給“胡蘿卜”

看過電影《華爾街》的人恐怕都無法忘記，在泰爾德紙業(yè)的股東大會上，由邁克爾·道格拉斯扮演的戈登·蓋柯所說的話。他站起身來，手拿麥克風(fēng)，掃視全場：“女士們、先生們，我要說的是，貪婪（我找不到更好的詞來表達(dá)了）是很好的，貪婪是正確的，貪婪是有效的?！边@一幕當(dāng)然是電影史上的傳奇。那么，對小市值公司的治理來說，“貪婪”是否也是關(guān)鍵？

那些安坐在中高市值公司系統(tǒng)中的企業(yè)，經(jīng)常會自豪地宣布，他們的董事會不再由“CEO的朋友”組成。相反，那些把大把時間花在董事會會議室的人——特別是小微市值企業(yè)的董事們——體會可大不相同。盡管有納斯達(dá)克和紐交所的治理標(biāo)準(zhǔn)放在那兒，但是無數(shù)的董事會仍然是由CEO精心挑選和編排的。

自從安然時代的各種丑聞爆發(fā)以來，在薩班斯·奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的震懾下，小型上市公司的治理，有沒有得到改善？答案是：改善了一點兒。

機構(gòu)投資者們都很清楚，小公司的董事會，其有效性反映了CEO個人對公司治理的看法。在治理良好的小公司幕后，總是站著一位看重治理價值的CEO。反之，亦如此。

機構(gòu)投資者也經(jīng)常抱怨說，許多小公司的CEO都認(rèn)為“公司治理”這個東西既昂貴，又費時，而且重形式、不重實質(zhì)，幾乎沒什么價值?？傊?，公司治理是萬惡之源。

然而，人們普遍認(rèn)為，著名的投資機構(gòu)都會花大把的鈔票來分析相關(guān)公司的治理情況。換句話說，那些管理數(shù)萬億美元的人相信，治理得好的公司會給客戶帶來更多的收益。但小微公司的CEO則認(rèn)為，公司治理是在浪費時間。那么，是哪些原因造成了小微公司如此的治理觀念？

其一，創(chuàng)始人綜合癥。許多小型上市公司仍然與創(chuàng)始人有千絲萬縷的聯(lián)系。這些創(chuàng)始人往往自信心爆棚，常常感覺只有自己能帶領(lǐng)公司繼續(xù)前行。（當(dāng)然了，不可否認(rèn)，這種想法有時候是對的。）換句話說，遠(yuǎn)見者必須要對未來有一覽無余的洞察，因此那些“非遠(yuǎn)見者”都應(yīng)該靠邊站。

其二，自我實現(xiàn)的魔咒。當(dāng)CEO感覺自己無法從董事會那邊獲益，他們就會向董事會安插一些不履行監(jiān)管職能的“董事”。企業(yè)治理也就淪為空話套話了。

其三，法規(guī)和行動主義在作祟。企業(yè)家之所以是企業(yè)家，是因為其思想及其獨立，且經(jīng)常和一切事情唱反調(diào)。于是，當(dāng)國會、證券交易所、對沖基金想對CEO有所建議時，他們壓根就不會搭理。施加在小公司CEO身上的監(jiān)管越嚴(yán)格，他們就會反抗得越厲害。

基于以上事實，要想使小公司真正步入公司治理時代，唯一的路徑不是給“棒子”，而是給“胡蘿卜”。其實，大的投資經(jīng)理都知道，上市公司巧妙地將有膽識的、敬業(yè)的、處事客觀的董事們網(wǎng)羅起來，真正的目的是為了賺更多的錢。只要把這“胡蘿卜”丟出去，小公司的CEO自然會認(rèn)可甚至擁抱公司治理的。凡事都必須有利益驅(qū)動，就是這個道理。

所以說，問題不在CEO身上，而是在董事會身上。

我在一個投資者會議上就測試了自己的“胡蘿卜理論”。當(dāng)時有眾多小型CEO在場，我把我的想法與英國董事學(xué)會的史蒂夫·沃克作了交流。結(jié)果，得到了熱烈的回應(yīng)。至少，我是這么認(rèn)為的。

會議結(jié)束后的幾周，我收到了許多參會CEO打來的電話。其中，有一名高管很懊惱地承認(rèn)，他從未想到，更有效的治理也會為公司賺得更多的收益。還有一個也自嘲說，他的陳舊觀點永遠(yuǎn)無法與黑石等大公司的治理理念相較。

也許，一點點貪婪就可以一勞永逸地改變現(xiàn)狀。正如一個CEO所表達(dá)的，“如果更好的治理可以給我和我的股東帶來收益，那么算我一個吧！”這種貪婪可能不是戈登·蓋柯式的貪婪，而是更像沃倫·巴菲特和查理·芒格的“貪婪”。

來源：公司治理網(wǎng)