摘 要：上市公司中投資者與管理者之間信息不對(duì)稱是導(dǎo)致市場(chǎng)失靈的原因，為了防止這種情況的發(fā)生，建立信息披露制度是十分必要的。本文從信息披露制度、披露方法和法律責(zé)任進(jìn)行比較，分析了中國(guó)與美國(guó)信息披露制度之間所存在的差異，對(duì)加強(qiáng)我國(guó)信息披露制度具有一定的啟示作用。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露制度；比較

一、引言

信息披露制度是上市公司依照法律法規(guī)的要求，為了保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，而將公司的相關(guān)財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)狀況等信息向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，同時(shí)也向社會(huì)公開或公告，使投資者充分了解公司情況的制度。這一制度建立正式為了使每一個(gè)金融投資者都處于公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中。世界上各個(gè)國(guó)家都有嚴(yán)格規(guī)定，即發(fā)行有價(jià)證券的公司須向公眾披露法定的信息，以維護(hù)公司相關(guān)利益者的合法權(quán)益。證券市場(chǎng)信息披露來(lái)源于英國(guó)的《公司法》，20世紀(jì)30年代以前，美國(guó)證券市場(chǎng)存在著大量的投機(jī)行為和內(nèi)幕交易，政府沒有進(jìn)行監(jiān)管，直到羅斯福上臺(tái)后《證券法》的頒布才使證券市場(chǎng)正規(guī)化。

改革開放后，中國(guó)的證券市場(chǎng)也在逐步擴(kuò)大、迅猛發(fā)展，隨著投資力度的加大，上市公司信息披露制度的規(guī)范，信息的可信度增強(qiáng)，既有利于吸引外資，更能促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)范化、國(guó)際化。規(guī)范信息披露制度改善了上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，加強(qiáng)了社會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管、有力地促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，維護(hù)了廣大投資者的利益。

二、上市公司信息披露制度的主要內(nèi)容

1994年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)規(guī)定上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)該披露的信息有：公司背景信息、前瞻性信息、管理者和股東的信息、管理層的分析報(bào)告、財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。當(dāng)前，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要包括：上市公告書、招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書，以及持續(xù)披露的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。上市公司信息披露的原則主要有真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性和規(guī)范性原則。上市公司信息披露制度的建立有利于保護(hù)投資者的利益，有利于證券市場(chǎng)資源配置的有效發(fā)揮，有利于約束管理者的行為。

三、中外上市公司信息披露的比較分析

1.信息披露制度的比較

2004年美國(guó)COSO委員會(huì)頒布了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理ERM框架正式稿，提出了“風(fēng)險(xiǎn)偏好”和“風(fēng)險(xiǎn)容忍度”兩個(gè)新概念。ERM框架從風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)督、控制活動(dòng)、目標(biāo)制定等八個(gè)方面揭示了實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的途徑。美國(guó)信息披露政府監(jiān)管的主體是美國(guó)證券交易委員會(huì)，直屬于美國(guó)聯(lián)邦政府，具有較高的獨(dú)立性。美國(guó)成立了上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)來(lái)加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管。

而我國(guó)于2006年成立企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)，逐步發(fā)展，直到2012年財(cái)政部會(huì)計(jì)司公布了《我國(guó)上市公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報(bào)告》，我國(guó)的證券市場(chǎng)才有逐漸穩(wěn)定的監(jiān)管效果。我國(guó)這些年出臺(tái)的指引和規(guī)范，逐步完善了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度，促進(jìn)了我國(guó)證券市場(chǎng)的有效運(yùn)行。由于我國(guó)上市公司治理方面的制度的不健全和證券市場(chǎng)體制的不完善，我國(guó)上市公司還是存在內(nèi)部監(jiān)管力度不夠、管理者強(qiáng)制干涉公司事務(wù)等問題。和美國(guó)的相對(duì)比，中國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)管相對(duì)薄弱，對(duì)于信息披露制度尚不完善。中國(guó)證監(jiān)會(huì)是國(guó)務(wù)院證券委的監(jiān)管執(zhí)行機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一監(jiān)管全國(guó)證券期貨市場(chǎng)，維護(hù)證券期貨市場(chǎng)秩序，其歷史發(fā)展進(jìn)程和SEC相比有較大距離。美國(guó)證券發(fā)行上市機(jī)制主要是采用注冊(cè)制，在發(fā)達(dá)國(guó)家公司上市的市場(chǎng)行為相對(duì)自由，只要公司符合發(fā)行條件并完成相應(yīng)的審核就可以上市。而我國(guó)主要采用核準(zhǔn)制，由于我國(guó)證券市場(chǎng)處于初期階段，社會(huì)供給與需求不匹配，就需要國(guó)家進(jìn)行干預(yù)。與注冊(cè)制相比，核準(zhǔn)制的公司上市審核就更加嚴(yán)格。

2.信息披露方法的比較

上市公司信息披露方法是指上市公司是通過(guò)什么樣的渠道將信息發(fā)布出去的。一般傳統(tǒng)的方式是在報(bào)紙上進(jìn)行刊登。隨著信息時(shí)代的發(fā)展， 上市公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)中專門的信息披露系統(tǒng)進(jìn)行信息披露。國(guó)外的上市公司信息披露手段主要有三種：報(bào)刊披露、上市公司信息披露系統(tǒng)、基于互聯(lián)網(wǎng)的電子信息披露系統(tǒng)。其中基于互聯(lián)網(wǎng)的電子信息披露系統(tǒng)是現(xiàn)在上市公司信息披露方法的主要應(yīng)用趨勢(shì)。

3.信息披露法律責(zé)任的比較

信息披露的法律責(zé)任要求每個(gè)上市公司都要承擔(dān)一定的責(zé)任與義務(wù)，如果市場(chǎng)上存在違規(guī)違法行為，管理者就必須接受處罰，維護(hù)相關(guān)利益者的利益，保證證券市場(chǎng)的公平公正。上市公司信息披露制度中出現(xiàn)的問題不可勝數(shù)，但是對(duì)于不同的問題所負(fù)的法律責(zé)任是不同的。上市公司信息披露制度中主要有三種法律責(zé)任： 行政、刑事和民事責(zé)任。美國(guó)的上市公司信息披露的法律責(zé)任主要參照《證券法》和《證券交易法》； 德國(guó)是遵循的《商法》、《稅法》和《公司法》； 英國(guó)的法律責(zé)任是遵從《證券公開發(fā)行規(guī)章》和《公司法》，而我國(guó)上市公司信息披露的法律責(zé)任是遵照《公司法》和《證券法》。

四、對(duì)我國(guó)的借鑒意義

從上述中外信息制度的比較來(lái)看， 雖然我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展還不夠完善， 但是在上市公司信息披露制度方面取得了非常大的進(jìn)步， 初步建立了科學(xué)的制度規(guī)范框架， 信息披露方法也在和國(guó)際接軌。對(duì)于我國(guó)上市公司信息制度體系上的不足，我們亟須改進(jìn)信息披露制度體系。

1.關(guān)于信息披露制度

我國(guó)證券發(fā)行上市機(jī)制是核準(zhǔn)制，是基于信息披露基礎(chǔ)上的審核制度，借鑒美國(guó)注冊(cè)制度的優(yōu)點(diǎn)，加大對(duì)虛假披露的處罰力度，增強(qiáng)發(fā)行人的法律責(zé)任意識(shí)，有利于提高上市公司披露真實(shí)、公平、完整的信息。

我國(guó)對(duì)季度或年度報(bào)告做出的規(guī)定有利于相關(guān)利益者更準(zhǔn)確、及時(shí)的了解上市公司的經(jīng)營(yíng)情況。但是對(duì)于上市公司所披露的信息的有效性還需要更加完善的制度來(lái)進(jìn)行約束。我國(guó)還需要對(duì)于信息披露的內(nèi)容進(jìn)行擴(kuò)展，增加一些非財(cái)務(wù)信息，讓投資者更全面的了解上市公司的披露信息。上市公司的財(cái)務(wù)信息是每個(gè)投資者必須參考的信息，但是光了解公司的財(cái)務(wù)信息是不夠的，還需要了解公司的非財(cái)務(wù)信息，如人力資本、分銷渠道、顧客群體和聲譽(yù)等，因此，投資者想要減少投資風(fēng)險(xiǎn)就必須更多的了解上市公司的信息，這就需要國(guó)家對(duì)上市公司的信息披露的范圍進(jìn)行擴(kuò)展，更多的進(jìn)行披露才能維護(hù)投資者的利益。

2.關(guān)于信息披露手段

未來(lái)的信息披露在不斷滿足信息使用者對(duì)決策需要的同時(shí)，隨著披露的信息量持續(xù)擴(kuò)大，信息結(jié)構(gòu)的日趨復(fù)雜，使用者在使用這些復(fù)雜的信息時(shí)會(huì)感到不方便，所以現(xiàn)代信息技術(shù)的發(fā)展正在日益調(diào)解這一矛盾。中國(guó)證券市場(chǎng)處在信息時(shí)代不斷發(fā)展的年代，我國(guó)還沒有像國(guó)外一樣有EDGAR和SEDAR有效的數(shù)據(jù)庫(kù)，這不利于我國(guó)證券監(jiān)管者及時(shí)有效的了解相關(guān)數(shù)據(jù)資料和市場(chǎng)情況。因此，中國(guó)亟須建立一個(gè)擁有證券交易所實(shí)時(shí)信息、上市公司定期信息和臨時(shí)重要信息的信息披露與檢索系統(tǒng)，從而提高信息披露的有效性。

3.關(guān)于信息披露法律制度

目前我國(guó)法律規(guī)定對(duì)于上市公司信息披露的違法行為導(dǎo)致投資者利益受到侵害時(shí)，投資者可以進(jìn)行共同訴訟。共同訴訟很難解決眾多投資者的利益問題。美國(guó)是實(shí)行的是集團(tuán)訴訟規(guī)則。集團(tuán)訴訟是一次性解決大量投資者中的小金額的訴求，來(lái)實(shí)現(xiàn)利益高效化和低廉化。集團(tuán)當(dāng)事人在一般的集團(tuán)訴訟中相對(duì)會(huì)處于弱勢(shì)地位，但是當(dāng)很多處于弱勢(shì)地位擁有共同利益的當(dāng)事人集合在一起，就可以與優(yōu)勢(shì)地位的上市公司進(jìn)行訴訟，這個(gè)訴訟規(guī)則對(duì)于我國(guó)證券的訴訟問題具有重大啟示作用。我國(guó)證券市場(chǎng)中違規(guī)行為接二連三的原因是預(yù)期的處罰成本太低。和美國(guó)相比較，我國(guó)的上市公司信息披露的違規(guī)處罰成本不高，我國(guó)政府監(jiān)管部門對(duì)違規(guī)處罰力度還不夠，縱容了上市公司的違法行為。因此，我國(guó)應(yīng)該促進(jìn)相關(guān)法律法規(guī)的完善，強(qiáng)化上市公司的責(zé)任意識(shí)，加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，提高違規(guī)行為的處罰比率，及時(shí)有效的對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行處罰，這樣我國(guó)證券市場(chǎng)才能擁有自由、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障我國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]齊斌.證券市場(chǎng)信息披露法律監(jiān)管[M].法律出版社，2000.

[2]吳霏雨.美國(guó)上市公司預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息披露制度及其啟示[J].財(cái)會(huì)月刊，2007.

作者簡(jiǎn)介：李星玲（1991- ），女，湖南，長(zhǎng)沙理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，在讀研究生，審計(jì)理論與實(shí)務(wù)