張鑫

辛苦找來了白衣騎士（阻擊敵意并購的第三方），卻可能因?yàn)榇蠊蓶|的意見而面臨計(jì)劃暫緩的風(fēng)險(xiǎn)。眼下的王石，要顧慮的并不只有野蠻入侵的寶能，還有曾經(jīng)的“同盟軍”—華潤。

3月17日，深圳小雨，空氣中透著寒意，萬科2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在鹽田區(qū)的萬科中心如期舉行。包括寶能、華潤、安邦等在內(nèi)的129名股東和授權(quán)股東悉數(shù)到場，以現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票的方式共同決定萬科是否繼續(xù)停牌，以便推進(jìn)重組的事宜。

圍繞萬科股權(quán)的爭奪戰(zhàn)進(jìn)入了新的戰(zhàn)役，各大股東及萬科管理層的一舉一動(dòng)都引人矚目。寶能系在2015年年中掀起了這場爭端。人們關(guān)心創(chuàng)始人王石是否會(huì)因?yàn)楫?dāng)初放棄公司股份的決定，而最終失去對這家中國最大房地產(chǎn)公司的控制權(quán)。

股東大會(huì)的氣氛比想象中輕松許多。寶能系由現(xiàn)任寶能高級副總裁兼前海人壽監(jiān)事會(huì)主席陳琳帶隊(duì)，坐在首排預(yù)留位子上。因其將投出贊成票的意向早被同席媒體獲悉，結(jié)果顯得毫無懸念。在會(huì)議間歇，也就是萬科監(jiān)事會(huì)主席正式宣布結(jié)果之前，就已經(jīng)有多家媒體以“寶能贊成、停牌議案獲通過”為題推送了新聞。

中場休息的二十分鐘，陳琳不時(shí)與萬科的新任董秘及其他投資者熱情交談，離開時(shí)則是由萬科高級副總裁譚華杰等帶隊(duì)將其一行送至大門口。

而3個(gè)月前，雙方的關(guān)系看起來還頗為緊張。彼時(shí)，以鉅盛華、前海人壽等為代表的寶能系在5個(gè)月時(shí)間內(nèi)，連續(xù)舉牌萬科，持股比例上升至24.26%，不僅遠(yuǎn)超第一大股東華潤，離控股股東所要求的30%的股份也相差不遠(yuǎn)。

王石“不歡迎寶能系成為第一大股東，質(zhì)疑其信用不夠”的一番內(nèi)部講話曝光，正式拉開了大股東和內(nèi)部管理層角力的序幕。在萬科的資深投資人李廣超看來，王石的發(fā)言有點(diǎn)失分，“資本市場按邏輯來，你管它是誰，對吧？！”

王石并非沒有考慮過這番發(fā)言的后果—此后他曾為此多次澄清、道歉，但他認(rèn)為當(dāng)時(shí)的萬科內(nèi)部需要一個(gè)這樣的表態(tài)。公開喊話的第二天，萬科便公告稱因重大重組事項(xiàng)A股、H股雙雙停牌。當(dāng)時(shí)，外界就曾預(yù)測，找到白衣騎士，通過向其定向增發(fā)股份，進(jìn)而攤薄寶能系的股比是萬科理想的阻擊方式。

果不其然，3月12日，深圳地鐵作為萬科的戰(zhàn)略合作方正式浮出水面。

一個(gè)細(xì)節(jié)耐人尋味。譚華杰曾透露，深圳地鐵并不是萬科今年1月底公告中所稱的與之簽訂了不具法律約束力的合作意向書的那位潛在交易對手—這說明，萬科確實(shí)如公告所述，與多個(gè)潛在交易方進(jìn)行過接觸、談判；但另一方面，萬科在此后回應(yīng)華潤“程序不合規(guī)”的指責(zé)時(shí)，回復(fù)稱“曾在春節(jié)前拜會(huì)華潤董事時(shí)明確溝通過與深圳地鐵合作一事”。

短短一周時(shí)間內(nèi)，萬科拒絕了一個(gè)交易方，又很快投向了另一方，資本運(yùn)作能力可見一斑。“不管這事最終成沒成，能在這么短的時(shí)間把深圳地鐵找出來，都說明王石挺厲害的”，李廣超說，“雖然不太贊成他的一些說法，但作為一個(gè)長期投資萬科并因此賺了錢的人的角度來看，我還是佩服他的”。

“應(yīng)該是各方協(xié)調(diào)過后的一個(gè)結(jié)果，都談好了”，一位投資者在離開股東大會(huì)現(xiàn)場時(shí)對《第一財(cái)經(jīng)周刊》表示。從最終的投票結(jié)果來看，萬科A股繼續(xù)停牌的議案獲得了超過97%的高票支持率，這表明，大股東們此時(shí)都站在了統(tǒng)一戰(zhàn)線上。

上述投資者在聽到萬科與深圳地鐵聯(lián)手消息后的第一反應(yīng)是，覺得這首先一定是好事，“因?yàn)榈罔F注入的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，但另一方面又擔(dān)心“地鐵集團(tuán)會(huì)帶有傳統(tǒng)的國企作風(fēng)，比如效率差、靠關(guān)系等，可能影響到萬科今后的運(yùn)作”，“下一步要看具體資產(chǎn)的折價(jià)情況，來確定是不是筆劃算的買賣了”，他表示。他對此次的議案投出了贊成票，也是因?yàn)橄肟吹饺f科與地鐵進(jìn)一步的合作成果。

按照萬科公告披露的信息，萬科擬采取向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份的形式，購買地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，地鐵集團(tuán)擬注入部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易價(jià)介乎400億至600億元之間。

中小投資者關(guān)心的是地鐵公司打包的資產(chǎn)能否獲得一個(gè)公允的價(jià)值；而對于大股東來說，顯然還有其他的考量。

這也是為什么情勢在當(dāng)晚突現(xiàn)意外走向的原因。華潤方表示，萬科與深圳地鐵的戰(zhàn)略合作公告，未經(jīng)董事會(huì)討論和決議通過，是管理層自己的決定。就在合作簽署的前一天，華潤方還曾參加萬科的董事會(huì)會(huì)議，當(dāng)天審議了21項(xiàng)細(xì)項(xiàng)，但完全沒有提及3月12日將要簽署備忘錄一事，華潤已據(jù)此向監(jiān)管部門反映了相關(guān)意見。

萬科隨即做出辯駁，認(rèn)為根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，簽署法律無約束力的備忘錄，并不是必須經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

表明上看，是雙方對程序的理解出現(xiàn)了偏差，但兩天后，華潤集團(tuán)董事長傅育寧就再次向媒體闡述立場，表示并不接受萬科方的解釋?！叭绱酥卮蟮氖虑?，11號沒有說，第二天就披露了一個(gè)又是股權(quán)對價(jià)，又是交易資產(chǎn)規(guī)模，又是支付方式的公告，這合適嗎？”他同時(shí)表示華潤支持萬科發(fā)展，但也高度關(guān)注良好的公司治理制度—毫不隱晦地指出萬科現(xiàn)有治理制度存在瑕疵。

雖然王石曾在采訪中形容與華潤的關(guān)系“處得非常非常好”，但如今華潤管理層的更迭給這層關(guān)系添加了不確定因素。華潤最新的發(fā)言證明兩方之間已出現(xiàn)罅隙—而這正是寶能系眼中的機(jī)會(huì)。有未經(jīng)證實(shí)的消息稱，寶能董事長姚振華曾在年后主動(dòng)拜訪華潤，與傅育寧進(jìn)行了一個(gè)多小時(shí)的密談。

與攤薄寶能系的股比一樣，萬科向新股東定向增發(fā)股份后，華潤的話語權(quán)將無可避免地同樣被削弱，這使得兩者在某種意義上成為了利益同盟。

究竟是出于怎樣的考慮，使萬科管理層沒有將有關(guān)重組的事項(xiàng)在先提交董事會(huì)決議的情況下，就自行對外發(fā)布，外界很難知曉。畢竟一直以來，萬科都被看做是上市公司中規(guī)范治理的榜樣，包括肖莉、譚華杰在內(nèi)的兩任董秘也因此多次獲得“新財(cái)富金牌董秘”的稱號。但這一次，無論是原定召開、后被草草取消的合作新聞發(fā)布會(huì)，還是郁亮“確實(shí)倉促了些”的直接表態(tài)，都讓人感到萬科的一些慌張。

唯一的解釋是，對于現(xiàn)在的王石來說，他實(shí)在太需要深圳地鐵這樣一個(gè)“白衣騎士”在此刻的出場了。首先，業(yè)務(wù)上有協(xié)同性—早在2014年，兩者就曾共同運(yùn)營過深圳紅樹灣項(xiàng)目；其次，隨著未來地鐵軌道交通的不斷延伸，深圳地鐵將有更多的項(xiàng)目開發(fā)機(jī)會(huì)；另外，作為背靠深圳國資委的地方國企，其背景也是萬科所青睞的。

對于這項(xiàng)重組，王石并不一定有十足的把握華潤會(huì)投贊成票。但他想要首先制衡寶能，后者高杠桿的資金投入意味著長達(dá)3個(gè)月的停牌期并不容易熬。

對于來自股東“是否已經(jīng)與寶能進(jìn)行過溝通”的問題，王石選擇避而不談，但投票現(xiàn)場表面上的波瀾不驚，表明萬科和寶能可能已在場下達(dá)成了某種共識。這一天，王石的嗓音聽起來有點(diǎn)沙啞。過去半年，他更多出現(xiàn)在公眾視野，為萬科尋找新的支持方而四處奔走。

對于寶能不斷增持的舉動(dòng)，在他看來“并不出乎意料，因?yàn)楣煞莶皇且幌伦訚q起來的”，但可以肯定，萬科從中吸取了足夠多的教訓(xùn)。雖然一年多前，郁亮早就警惕過，“拿下萬科的控制權(quán)，只要200億元”。

2014年推出的事業(yè)合伙人計(jì)劃被看做是阻擊的方案之一。它本質(zhì)上是一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，代表公司1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，買入萬科A股。截至2015年1月，事業(yè)合伙人持股的平均成本在10元以下，對比停牌前的24.43元，有不小的浮盈。

但在資本大鱷撬起的巨大資金杠桿面前，合伙人計(jì)劃的力量并不強(qiáng)大。2015年7月，萬科前任董事會(huì)秘書譚華杰表示，因盈安合伙資金不足，萬科出面以每股不超過13.7元的條件實(shí)施回購計(jì)劃，總回購金額不超過100億元，但實(shí)際截至2015年12月31日僅回購了1.6億元。

李廣超對此也頗有疑問，“為什么買這么少？”他也注意到寶能系在合伙人計(jì)劃推出之后，跟著搶籌，“有備而來，挺聰明的”。有券商分析師對媒體分析稱，本來回購可以阻止股權(quán)進(jìn)一步分散，但管理層卻錯(cuò)失了時(shí)機(jī)。

股東大會(huì)暫時(shí)落下帷幕，但萬科與深圳地鐵的重組能否最終獲得通過，仍存在變數(shù)。在萬科的現(xiàn)任董事會(huì)中，其與華潤方各占3個(gè)席位，要獲得董事會(huì)支持必須爭取到其余4名外部董事和1名獨(dú)立董事中的至少3票，之后還要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

無論如何，王石表態(tài)，此次事件將給萬科帶來更多的正能量，并促使萬科轉(zhuǎn)型進(jìn)度加快。他曾委托麥肯錫為萬科制定未來十年的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)此“寶萬”一役，他說這個(gè)規(guī)劃將可能在5年內(nèi)完成。

對于萬科長期的轉(zhuǎn)型計(jì)劃，李廣超表示觀望?！巴跏攀牡┑┱f只做住宅，不做商業(yè)地產(chǎn)，只做大城市，現(xiàn)在呢？形勢變了，他也沒辦法了吧”，他更看重公司今后實(shí)際的舉動(dòng)。

十多年前，萬科還是100億市值時(shí)候，李廣超就開始投資萬科。在他看來，相比茅臺，房地產(chǎn)太過依靠土地和政策調(diào)控并不是一個(gè)好的生意模式，但他看好萬科的管理層，“他們是懂商業(yè)邏輯的”。

分紅率是一個(gè)證明。3月14日，萬科披露了被看做是“史上最好一年”的2015年年報(bào)。其中顯示，萬科的銷售額和營業(yè)額雙雙創(chuàng)出新高，實(shí)現(xiàn)凈利潤181.19億元，同比增長15.08%。每股收益1.64元，較2014年的1.43元增長14.8%，并以每10股派送人民幣7.2元（含稅）的現(xiàn)金股息方式分紅，分紅率提高至44%，在2013年的29.87%、2014的35.05%的基礎(chǔ)上又有所提高。

這也被看做是對寶能系的示好。按照后者的股權(quán)比例來計(jì)算，其可獲得19.3億元的現(xiàn)金分紅。

“有一些A股上市企業(yè)，不管利潤多少，分紅率都是30%，最后利潤還是被胡亂搞掉了”，李廣超從中看到了兩種管理層的差距。這也是他投資萬科的原因，“參加股東大會(huì)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)有些高管根本沒把股東放在眼里，你問他為什么分這么少，他覺得你就是來挑事的，但萬科不會(huì)，最起碼萬科不會(huì)騙你”。

在3月17日股東大會(huì)的中場休息時(shí)，郁亮始終沒有離開過會(huì)場，對于投資者合影的邀請一一予以回應(yīng)。在被問及“安邦與萬科是否為一致行動(dòng)人”的問題時(shí)，王石第一反應(yīng)是“沒有變化，都發(fā)過聲明的”，他沒有意識到問題的深意。而坐在一旁的郁亮和監(jiān)事會(huì)主席立刻反應(yīng)過來，齊刷刷地看向董事長，緊接著郁亮馬上予以澄清，表示“支持公司健康發(fā)展是它（安邦）的愿望，但一致行動(dòng)人有嚴(yán)格的法律界定”，言下之意，萬科與安邦并不構(gòu)成一致行動(dòng)人的關(guān)系。

通常，分紅更多的公司顯示管理層對公司的持續(xù)經(jīng)營保有信心，認(rèn)為公司發(fā)展不需要依靠太多的額外投入，一般來說其在業(yè)界的口碑或品牌效應(yīng)通常也更高。

李廣超也認(rèn)同這一點(diǎn)，“如果是隨便一個(gè)民企，深圳地鐵也不敢這么輕易地跟其合作”，他覺得正是萬科的透明以及口碑提升了其品牌價(jià)值。

但萬科的短板也很明顯，“隨著公司規(guī)模越來越重，運(yùn)營效率一般”，李廣超說?！胺康禺a(chǎn)企業(yè)，賺錢一個(gè)是靠自己的能力，一個(gè)是靠土地升值賺錢，但萬科整體效益不高，直到最近幾年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到19%，還算可以，過去一直是不高的”，另外一個(gè)被廣泛用來比較的指標(biāo)是凈存貨周轉(zhuǎn)率，其能反映出地產(chǎn)企業(yè)的運(yùn)營效率。明源地產(chǎn)研究院曾針對行業(yè)20家主流上市房企2013年的年報(bào)分析發(fā)現(xiàn)，2013年萬科的凈存貨周轉(zhuǎn)率為0.41，低于20家房企的平均值0.46。

萬科也在有意識地讓自己變輕起來。有消息稱，萬科廣深區(qū)域?qū)⒃?016年逐步開展團(tuán)隊(duì)公司化的變革，計(jì)劃把區(qū)域范圍內(nèi)所有地方公司的設(shè)計(jì)部、營銷部、工程采購部和成本部從萬科剝離出去，以團(tuán)隊(duì)為單位創(chuàng)建各自獨(dú)立的公司，效仿此前上海區(qū)域公司撤銷產(chǎn)品管理部的做法。萬科人士證實(shí)確有這個(gè)說法，但進(jìn)展還沒那么快。

這是萬科繼跟投制之后又一組織架構(gòu)變革。在公司年報(bào)會(huì)上，萬科高層曾提及“跟投制度是2015年業(yè)績出色的最根本原因，全年累計(jì)跟投項(xiàng)目76個(gè)，跟投項(xiàng)目較非跟投項(xiàng)目開盤認(rèn)購率增長4%，開盤周期縮短5個(gè)月，首次開盤毛利率增長6%，同時(shí)營銷費(fèi)率大幅下降”。通過組織創(chuàng)新來提升整體的運(yùn)營效率，是萬科在房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入白銀時(shí)代后解決自身發(fā)展困境的辦法之一。

圍繞萬科股權(quán)的爭奪戰(zhàn)還在持續(xù)。巧合的是，第一回合之后，兩大主角公開亮相的首站都與大學(xué)有關(guān)。3月18日，姚振華出席與南方科技大學(xué)戰(zhàn)略合作會(huì)的協(xié)議簽字現(xiàn)場，而王石則在3月21日下午現(xiàn)身中山大學(xué)，繼續(xù)為其賽艇推廣計(jì)劃做宣傳。

20多年前，證監(jiān)會(huì)對君安證券的調(diào)查助萬科贏得“君萬之爭”。而這一次，對手顯然是更加有備而來。

證監(jiān)會(huì)在去年12月表示在依法合規(guī)的前提下，不會(huì)干預(yù)寶能對萬科的舉牌，但會(huì)同銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)對此事進(jìn)行核實(shí)研判。而保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝最新的一番表態(tài)，則可以被視作寶能“安全過關(guān)”，他在接受媒體采訪時(shí)稱，“前海人壽舉牌萬科股票沒有違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，壓力測試的結(jié)果表明風(fēng)險(xiǎn)控制”。

一再被推遲的復(fù)盤時(shí)間，為萬科贏得更多的時(shí)間，但時(shí)間一長，不確定性也增加了。

真正的白衣騎士可能是萬科自己。