文 《法人》記者 彭飛 李碩秋

封面故事COVER STORY

江蘇牧羊集團(tuán)公權(quán)力導(dǎo)演的八年股權(quán)大戰(zhàn)

文 《法人》記者 彭飛 李碩秋

從享譽(yù)全球的制造企業(yè)到幾無(wú)盈利的空殼公司，江蘇牧羊集團(tuán)何以在八年時(shí)間由盛而衰？公權(quán)力的干預(yù)，官員的介入，使股東之間的權(quán)益訴訟和公司治理爭(zhēng)議逐漸偏離正常的法律軌道，進(jìn)而演變?yōu)橐粓?chǎng)葬送企業(yè)前途的悲劇——公權(quán)力為何介入民企家事？在這家中國(guó)最大的飼料機(jī)械企業(yè)上演的股權(quán)爭(zhēng)奪大戲，最終要如何落幕？很多人拭目以待

2016年11月19日下午，55歲的許榮華走下美國(guó)飛回上海浦東機(jī)場(chǎng)的飛機(jī)舷梯，迎接他的不是親人和朋友的擁抱，而是湖南洪江市警方的“手銬”。

一切似曾相識(shí)。八年前的9月10日，牧羊集團(tuán)董事會(huì)換屆前夕，從臺(tái)灣考察歸來(lái)的許榮華剛回到揚(yáng)州不久，正是以同樣的罪名——假冒注冊(cè)商標(biāo)罪被揚(yáng)州市邗江區(qū)警方帶走。

羈押期間，許榮華在時(shí)任邗江區(qū)檢察長(zhǎng)的“勸說”下，轉(zhuǎn)讓了自己持有的牧羊集團(tuán)15.51%的股權(quán)，隨后即被釋放，最終被無(wú)罪撤銷案件。這起因“公權(quán)力介入民企家事”而引發(fā)輿論強(qiáng)烈關(guān)注的無(wú)妄之災(zāi)，此后余波不斷，并生發(fā)出一系列訴訟與糾葛。

八年間，先是揚(yáng)州市仲裁委于2009年9月受理了許榮華脅迫轉(zhuǎn)股撤銷之訴，卻直到近七年后才做出駁回裁決；許榮華的妻子為了要回看守所內(nèi)被迫轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，無(wú)奈之下將自己的丈夫和股權(quán)受讓人陳家榮同時(shí)起訴；大股東為了維護(hù)股東利益，將公司董事、監(jiān)事、高管投資人一并告上法庭；部分老員工為了捍衛(wèi)集團(tuán)基業(yè)，將個(gè)別股東實(shí)名舉報(bào)；而公司控制人卻又另起爐灶，悄悄扶植了一家經(jīng)營(yíng)范圍混淆的關(guān)聯(lián)子公司。

在這場(chǎng)愈演愈烈的風(fēng)波中，牧羊集團(tuán)亦受裹挾摧打，曾經(jīng)的“亞洲第一，世界第三”，并有望上市做強(qiáng)的“揚(yáng)州之光”，如今利潤(rùn)黯然走低，裁員頻仍。

對(duì)此，一直在主張股東知情權(quán)的牧羊集團(tuán)股東徐斌、徐有輝率先看清端倪，二人認(rèn)為：“2012年底起，范天銘（總裁）、李敏悅（董事長(zhǎng)）等牧羊集團(tuán)董事及高管人員違反忠實(shí)義務(wù)，通過設(shè)立關(guān)聯(lián)公司、變更出資方式、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資重組等一系列方式，將牧羊集團(tuán)包括價(jià)值數(shù)億元的商標(biāo)權(quán)在內(nèi)的核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，嚴(yán)重?fù)p害了牧羊集團(tuán)利益。且通過對(duì)關(guān)聯(lián)子公司增資擴(kuò)股行為，導(dǎo)致牧羊集團(tuán)喪失對(duì)該公司的控制權(quán)?！?/p>

隨后，徐斌、徐有輝將范天銘、李敏悅等牧羊集團(tuán)高管和控制人訴至法院。2016年11月29日，該案在南京市中級(jí)法院開庭審理。

“揚(yáng)州之光”的命運(yùn)拐點(diǎn)：議事規(guī)則遭棄置 股東為奪權(quán)暗中舉報(bào)

江蘇牧羊集團(tuán)有限公司前身是成立于1967年的揚(yáng)州邗江糧機(jī)廠，徐有輝長(zhǎng)期擔(dān)任廠長(zhǎng)。2002年股權(quán)流轉(zhuǎn)改制后，轉(zhuǎn)型為一家股份制企業(yè)，徐有輝持股24%左右，徐斌、許榮華、李敏悅、范天銘各持股15%左右，200多名職工合計(jì)持股9.48%，此外，邗江區(qū)國(guó)資委還持有3.87%。

改制后，牧羊集團(tuán)董事會(huì)由徐有輝、徐斌、許榮華、李敏悅和范天銘五大股東組成。徐有輝擔(dān)任公司第一屆（每屆三年）董事長(zhǎng)，并提名范天銘做總裁。第二屆董事會(huì)，李敏悅?cè)〈煊休x成為董事長(zhǎng)，范天銘連任總裁。

資料顯示，2007年，牧羊集團(tuán)銷售收入即達(dá)到十余億，比起改制初期翻了數(shù)倍，員工達(dá)到1000多人，包攬“中國(guó)大企業(yè)集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力500強(qiáng)”、“中國(guó)科技名牌500強(qiáng)”、“中國(guó)機(jī)械500強(qiáng)”等榮譽(yù)。

一份由牧羊集團(tuán)股東出示的審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2008年這一年，牧羊集團(tuán)的利潤(rùn)急遽下滑，從前一年的1億4千多萬(wàn)驟降至不到3千萬(wàn)，而到了2015年，這一數(shù)值僅為100多萬(wàn)。在此之前的“利潤(rùn)折線”則顯示，牧羊集團(tuán)從2003年的4000多萬(wàn)開始，一路高歌，屢破紀(jì)錄。

面對(duì)這樣一份“峰谷形”業(yè)績(jī)圖表，已過花甲之年的徐有輝臉上的苦楚和痛心難以自抑，他覺得有愧曾經(jīng)獲得的那么多榮譽(yù)：揚(yáng)州市優(yōu)秀企業(yè)家、江蘇省青年優(yōu)秀企業(yè)家、揚(yáng)州市勞動(dòng)模范、等等。

徐有輝告訴《法人》記者，導(dǎo)致上述局面發(fā)生的直接導(dǎo)火索是，公司很早便確立下的董事會(huì)議事規(guī)則被嚴(yán)重踐踏。

在此，一份牧羊集團(tuán)董事間的協(xié)議不得不提，即2004年2月28日，五位董事共同簽訂了《上島協(xié)議》，該協(xié)議因在上島咖啡館達(dá)成，故有此名。

協(xié)議的核心內(nèi)容是：鼓勵(lì)董事外出創(chuàng)業(yè)，將“牧羊品牌”做大做強(qiáng)。具體來(lái)說，在不與牧羊集團(tuán)現(xiàn)有飼料機(jī)械產(chǎn)業(yè)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的前提下，允許董事將牧羊品牌帶入外行業(yè)創(chuàng)業(yè)發(fā)展，許可董事使用“牧羊”品牌和無(wú)形資產(chǎn)，并為董事提供創(chuàng)業(yè)資金支持，即集團(tuán)可借500萬(wàn)元給董事本人，但條件是辭去除董事職務(wù)之外的行政職務(wù)。

2004年9月6日，《揚(yáng)州日?qǐng)?bào)》曾專門以“上島協(xié)議”為題材全面報(bào)道了牧羊集團(tuán)發(fā)展的“牧人之道”?！爱?dāng)時(shí)的邗江區(qū)委、區(qū)政府的主要領(lǐng)導(dǎo)，也都對(duì)此給予了充分的肯定?！毙煊休x向記者回憶。

在此協(xié)議精神下，徐斌創(chuàng)設(shè)了邁安德公司，許榮華隨后創(chuàng)設(shè)了福爾喜公司。而牧羊集團(tuán)內(nèi)部也發(fā)展良好，“其中2003年到2005年之間，作為總裁的范天銘光獎(jiǎng)金就拿了五百多萬(wàn)?！毙煊休x回憶。

不過，好景并未一直持續(xù)下去。

2008年，本是牧羊集團(tuán)換屆年。這一年5月份的董事會(huì)例會(huì)前夕，董事長(zhǎng)李敏悅突然發(fā)函告知徐有輝、徐斌、許榮華三位董事，因總裁范天銘出國(guó)，董事會(huì)無(wú)法如期召開。

5月底，徐斌和許榮華的公司突然遭到邗江區(qū)工商局調(diào)查，理由是有人舉報(bào)他們違法使用“牧羊”商標(biāo)。此后材料顯示，舉報(bào)人竟是范天銘。

（上）“上島協(xié)議”簽字現(xiàn)場(chǎng)

（左）五大股東（左起）范天銘、徐斌、徐有輝、李敏悅、許榮華。

“聽到范天銘舉報(bào)我們的消息，我覺得非常不可思議，因?yàn)槲逦欢掠小渡蠉u協(xié)議》在先，對(duì)我們創(chuàng)辦的公司使用‘牧羊’商標(biāo)的事宜做了明確規(guī)定?！毙毂蟾嬖V記者，他和許榮華使用“牧羊”商標(biāo)是依據(jù)《上島協(xié)議》，各拿出創(chuàng)設(shè)公司8%的注冊(cè)資本作為創(chuàng)業(yè)股給另外四位董事，使其享有股東的收益權(quán)。

記者看到，《上島協(xié)議》笫三條第二項(xiàng)寫明：“共同事業(yè)創(chuàng)業(yè)股：允許五名董事中任何一名董事可以投資注冊(cè)公司，由創(chuàng)設(shè)新公司的董事將其投資新創(chuàng)設(shè)公司注冊(cè)資本的10%股份無(wú)償分配給包括其在內(nèi)的本協(xié)議項(xiàng)下五位董事，即每一董事?lián)碛衅渲械?%，并簽訂《共同事業(yè)創(chuàng)業(yè)股委托代管協(xié)議》。”

到了2008年6月份，李敏悅再次書面告知三人，董事會(huì)例會(huì)不能召開。理由是邗江區(qū)政府準(zhǔn)備介入調(diào)查集團(tuán)董事間紛爭(zhēng)，“根據(jù)有關(guān)方面的指示，近階段不適宜召開董事會(huì)?！?/p>

此后，據(jù)徐有輝、徐斌、許榮華回憶，他們?nèi)司烷_始不斷接到揚(yáng)州市邗江區(qū)區(qū)委有關(guān)人員的電話，要求“不準(zhǔn)開董事會(huì)，誰(shuí)開就抓誰(shuí)?！?/p>

為何原定的董事會(huì)屢遭阻遏呢？徐有輝對(duì)此解釋，李敏悅和范天銘在第二屆董事會(huì)期間財(cái)務(wù)上出了很多問題，他們擔(dān)心下一屆董事會(huì)會(huì)落選。更主要的原因是，牧羊集團(tuán)上市在即，“有人想把個(gè)人利益最大化”。

揚(yáng)州市邗江區(qū)委、區(qū)政府

危局開端：公權(quán)力介入民企家務(wù)事

董事會(huì)給出的不召開法定例會(huì)的理由讓徐有輝、徐斌、許榮華三位董事完全無(wú)法接受，三人遂多次催促召開董事會(huì)，但“有關(guān)部門”的行動(dòng)也接踵而至。

2008年6月13日，6月的董事會(huì)法定例會(huì)前一天，徐有輝突然被邗江區(qū)紀(jì)委帶到了賓館里單獨(dú)“談話”，一談就是十天。

三天后，牧羊集團(tuán)董事會(huì)秘書戚海兵被邗江區(qū)紀(jì)委請(qǐng)進(jìn)去接受協(xié)助調(diào)查。

6月23日，當(dāng)徐斌要求召集董事會(huì)會(huì)議時(shí)，又被邗江區(qū)紀(jì)委找去“談話”，同樣進(jìn)行了十天。

徐有輝告訴記者，出現(xiàn)上述一系列反?，F(xiàn)象后，他們遂向邗江區(qū)區(qū)委反映和詢問，時(shí)任邗江區(qū)區(qū)委書記的程裕松卻給出了三個(gè)“不能不管”的回復(fù)：

牧羊董事會(huì)董事長(zhǎng)、總裁三年一屆，上次（2005年底）董事長(zhǎng)換人，被換下的原董事長(zhǎng)自己愿意接受，所以區(qū)委不管。而此次年底換屆時(shí)，現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總裁都希望繼續(xù)做下去，但在董事會(huì)上卻有可能落選，所以區(qū)委不能不管。

現(xiàn)在牧羊由范天銘任總裁，牧羊現(xiàn)狀很好，區(qū)委認(rèn)為范天銘是董事中最適合擔(dān)任總裁職務(wù)的，而董事會(huì)有可能隨時(shí)將其解聘或在換屆時(shí)將其更換，所以區(qū)委不能不管。

由于有人舉報(bào)牧羊董事在過去管理公司時(shí)的財(cái)務(wù)問題，利用這一機(jī)會(huì)徹底解決“牧羊問題”，讓一個(gè)或兩個(gè)人控股，免得三年一次換屆導(dǎo)致不穩(wěn)定。要做到這一點(diǎn)，區(qū)委不能不管。

程裕松的三個(gè)“不能不管”并不只是說說而已。

7月15日上午，原本是董事們所確定的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的日子。前一天，總裁范天銘給召集人回復(fù)稱：“我不參加2008年7月15日的臨時(shí)董事會(huì)”，“希望你們審時(shí)度勢(shì)”。

7月15日上午9時(shí)會(huì)議開始前，邗江區(qū)紀(jì)委一位副書記帶著工作人員提前到達(dá)牧羊董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議開會(huì)地點(diǎn)——花園國(guó)際大酒店二樓，并坐在會(huì)場(chǎng)門口，聲稱要找相關(guān)黨員董事“談話”。

“當(dāng)時(shí)情況下，只要我們董事會(huì)的黨員成員要求召開董事會(huì)，紀(jì)委就會(huì)要求談話?！睍r(shí)任牧羊集團(tuán)董事會(huì)秘書戚海兵向記者回憶。

董事會(huì)屢次受阻之后，非黨員身份的許榮華試圖推動(dòng)股東會(huì)的召開，但一樣不奏效。不得已，許榮華選擇向邗江區(qū)人民法院提起訴訟，要求立即召開股東會(huì)。

此后不久，文章開頭提及的一幕開始上演。

8月29日，正隨行業(yè)協(xié)會(huì)在臺(tái)灣考察的許榮華接到邗江區(qū)人民檢察院檢察長(zhǎng)王亞民的電話，對(duì)方稱有要事相談，讓他一回來(lái)就到檢察院。

9月10日，從臺(tái)灣考察回來(lái)的許榮華一到揚(yáng)州便趕往檢察長(zhǎng)辦公室。幾乎同時(shí)，邗江區(qū)法院也給許榮華打來(lái)電話，讓他前往法院領(lǐng)取訴訟材料。據(jù)悉，在此之前的8月28日，牧羊集團(tuán)已經(jīng)向許榮華開辦的福爾喜公司提起商標(biāo)侵權(quán)之訴，索賠900萬(wàn)元。

“你跟我們走一趟?！?008年9月10日下午，從法院取材料剛出門的許榮華被四五個(gè)人圍住。是日凌晨，許榮華因涉嫌假冒注冊(cè)商標(biāo)罪，被邗江區(qū)公安局刑事拘留，羈押在揚(yáng)州市看守所。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)重重：股權(quán)最終流向曾經(jīng)的舉報(bào)人

許榮華在看守所一共關(guān)押了36天。關(guān)于看守所里股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，此前《法治周末》曾做過具體報(bào)道，“報(bào)道內(nèi)容完全屬實(shí)。”許榮華告訴《法人》記者。

據(jù)報(bào)道，在許榮華被關(guān)35天后的10月15日，身著便衣的邗江區(qū)檢察院檢察長(zhǎng)第一次出現(xiàn)在了看守所。他告訴許榮華：“你們幾個(gè)股東之間再在一起合作已沒有什么意思了。你把自己的股份轉(zhuǎn)讓掉，將來(lái)好好弄你自己的福爾喜公司吧。如果愿意，我可以找李敏悅談?wù)勣D(zhuǎn)讓價(jià)格?！?/p>

邗江區(qū)檢察院檢察長(zhǎng)在后來(lái)的仲裁委員會(huì)調(diào)查筆錄中稱：“何副書記打電話給我，程書記（邗江區(qū)委書記程裕松）尊重檢察院意見，希望我們協(xié)助做調(diào)解工作”。

“我那個(gè)時(shí)候身體不好，外面還有公司一大攤子事兒，確實(shí)急著想要出去?！?016年11月中旬，《法人》記者和遠(yuǎn)在美國(guó)的許榮華通了電話。他向記者表示，看守所期間自己身患疾病，壓力之下，只好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽了字。

不過，在事發(fā)近五年后的2013年6月，牧羊集團(tuán)的聲明卻是另一番解釋。

牧羊集團(tuán)在聲明中稱，許榮華違反了公司股東會(huì)決議、董事會(huì)決議的規(guī)定，本應(yīng)當(dāng)將全部股權(quán)以原始出資額轉(zhuǎn)讓給公司工會(huì)。為了規(guī)避制裁，許榮華在進(jìn)看守所的次日，即親筆致函公司領(lǐng)導(dǎo)希望“能提請(qǐng)市、區(qū)檢察院、法院、區(qū)委、區(qū)政府出面進(jìn)行協(xié)調(diào)”。檢察長(zhǎng)是基于維護(hù)牧羊集團(tuán)的穩(wěn)定、發(fā)展以及對(duì)許榮華的關(guān)心才介入股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

關(guān)于該檢察長(zhǎng)進(jìn)入看守所的原因，記者在其2010年1月份接受揚(yáng)州市仲裁委的調(diào)查筆錄中看到，“區(qū)里希望我用朋友的身份來(lái)做調(diào)解”。

筆錄中的內(nèi)容還顯示，當(dāng)10月15日檢察長(zhǎng)第一次走進(jìn)看守所，勸許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其實(shí)已經(jīng)知道許榮華不構(gòu)成犯罪的事實(shí)，但第二天他仍然走進(jìn)了看守所“勸說”許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)，陪同他一起出現(xiàn)在看守所的還有牧羊集團(tuán)律師陳志明。

簽字后第二天，許榮華從被關(guān)了37天的看守所出來(lái)，不過手續(xù)并非無(wú)罪釋放，卻是取保候?qū)?。牧羊集團(tuán)也當(dāng)即從法院撤銷了此前對(duì)他提出的侵權(quán)之訴。

對(duì)于這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，許榮華提出了多個(gè)疑點(diǎn)：“股權(quán)最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是1660萬(wàn)元，陳家榮一個(gè)月幾千塊錢的工資，根本沒有購(gòu)買能力。此外，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還規(guī)定，陳家榮替我（許榮華）償還所欠牧羊集團(tuán)的360萬(wàn)元，并代繳個(gè)人所得稅，但最終該個(gè)人所得稅卻是由牧羊集團(tuán)支付的?！?/p>

記者注意到，在工會(huì)主席陳家榮后來(lái)的多次庭審筆錄中，關(guān)于購(gòu)買股權(quán)的資金來(lái)源，出現(xiàn)了矛盾。在仲裁階段，陳家榮表示“是向戰(zhàn)友借的錢”，到了法院訴訟階段又說是“替工會(huì)代持”。對(duì)此許榮華質(zhì)疑：“工會(huì)又不是法人機(jī)構(gòu)，如何代持？”

揚(yáng)州仲裁委員會(huì)

揚(yáng)州市仲裁委在接受《法人》采訪時(shí)也明確表示，陳家榮對(duì)資金來(lái)源的解釋，確實(shí)出現(xiàn)證詞反復(fù)的情況。

不過耐人尋味的是，8年之后的2016年6月16日，陳家榮再次將持有的牧羊集團(tuán)17.02%（包括從許榮華處受讓的股權(quán)，合計(jì)5332794元）轉(zhuǎn)讓給了范天銘，比當(dāng)初購(gòu)買時(shí)足足少了1000多萬(wàn)元。

《法人》記者就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聯(lián)系了股權(quán)受讓人陳家榮以及時(shí)任邗江區(qū)委書記程裕松。陳家榮電話中稱，他的律師會(huì)和記者聯(lián)系的，但截至發(fā)稿時(shí)，始終未再回復(fù)，而程裕松的電話則始終無(wú)人接聽。

2009年9月，許榮華向揚(yáng)州市仲裁委員會(huì)提起仲裁，認(rèn)為自己在完全失去人身自由的前提下被迫簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，請(qǐng)求裁決撤銷與陳家榮簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。不過，揚(yáng)州市仲裁委員會(huì)直至近7年后的2016年7月5日，才下發(fā)裁定，駁回申請(qǐng)。

《法人》記者前往揚(yáng)州市仲裁委采訪，問及為何七年才做出裁定時(shí)，揚(yáng)州市仲裁委副秘書長(zhǎng)朱毅鍇回復(fù)記者稱，仲裁中有一部分事實(shí)超出仲裁審理范圍，調(diào)解占用大量時(shí)間。這期間，仲裁委不斷找雙方調(diào)解，而且雙方也都沒有放棄調(diào)解的意愿。

不過許榮華的妻子李美蘭和揚(yáng)州市仲裁委的說法有出入，她表示，這七年中，許榮華曾直接向揚(yáng)州市仲裁委提交書面材料放棄調(diào)解，要求盡快做出裁決，然而仲裁委始終久拖不裁。

問及本案仲裁過程是否有過領(lǐng)導(dǎo)干預(yù)時(shí)，朱毅鍇表示沒有，并稱仲裁委有時(shí)候還會(huì)主動(dòng)找政府方面協(xié)助調(diào)解本案。

牧羊集團(tuán)投資逾10億元建設(shè)的江蘇牧羊控股有限公司

此“牧羊”非彼“牧羊”：集團(tuán)核心資產(chǎn)被指轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司

就在許榮華苦等仲裁結(jié)果的時(shí)間里，牧羊集團(tuán)也發(fā)生了翻天覆地的變化。

2009年2月10日，許榮華曾不惜以訴訟推動(dòng)而未果的牧羊集團(tuán)股東會(huì)姍姍來(lái)遲，徐有輝和徐斌從董事會(huì)出局，李敏悅、范天銘繼續(xù)擔(dān)任牧羊集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁。

失去許榮華的股權(quán)后，合計(jì)擁有39%以上股權(quán)的徐有輝和徐斌對(duì)牧羊集團(tuán)此后的一系列舉動(dòng)只能隔岸觀火。

徐有輝向記者反映，作為大股東的徐有輝和徐斌二人，從那時(shí)至今，“連牧羊集團(tuán)的大門都進(jìn)不了，更無(wú)從獲知牧羊集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。期間，雖多次向董事會(huì)主張股東知情權(quán)要求查閱公司經(jīng)營(yíng)報(bào)表，均遭無(wú)理拒絕” 。

不過，主張股東知情權(quán)過程，徐斌卻有了意外發(fā)現(xiàn)——原來(lái)當(dāng)徐有輝、徐斌、許榮華三人在外為股東權(quán)益疲于奔告時(shí)，牧羊集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)也在悄然變化。2010年9月，牧羊集團(tuán)曾以2.5億元注冊(cè)資本成立了一家名為“江蘇牧羊控股有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“牧羊控股公司”）的子公司。

2012年3月，牧羊集團(tuán)名下又成立了一家名稱近似的子公司——“牧羊有限公司”，注冊(cè)資本1.5億元。

2012年10月，牧羊集團(tuán)開始著手對(duì)牧羊控股公司進(jìn)行調(diào)整。具體做法是，先將牧羊控股公司的注冊(cè)資本從2.5億元減到1.5億元。同年12月27日，牧羊有限公司也將注冊(cè)資本從1.5億元縮減至1億元，牧羊集團(tuán)占股98.5%，另一自然人占股1.5%。牧羊控股公司減資公告期滿后，牧羊集團(tuán)轉(zhuǎn)手將持有的“牧羊控股公司”的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給“牧羊有限公司”。

通過上述操作，牧羊控股公司從牧羊集團(tuán)的全資子公司，變?yōu)槟裂蛴邢薰镜娜Y子公司，亦即牧羊集團(tuán)的“孫公司”。

看似無(wú)異，但經(jīng)此調(diào)整，一方面牧羊集團(tuán)徹底失去了對(duì)牧羊控股公司的控制權(quán)，另一方面牧羊集團(tuán)原有的“精華”——牧羊控股公司也悄悄完成了向牧羊有限公司的過渡。

牧羊集團(tuán)投建牧羊控股公司時(shí)，曾拿出逾10億元建設(shè)了高標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代化廠房及相應(yīng)附屬設(shè)施，牧羊集團(tuán)的核心資產(chǎn)均押寶于此。

“這是全球飼料行業(yè)內(nèi)最完全的自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)線。項(xiàng)目建成后可形成年產(chǎn)設(shè)備300套規(guī)模，年銷售有望達(dá)到120億元，為2015年達(dá)成200億元目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)?！?013年6月，牧羊控股公司生產(chǎn)基地投產(chǎn)后，范天銘在接受《揚(yáng)州晚報(bào)》采訪時(shí)如是說。

“轉(zhuǎn)移了牧羊集團(tuán)對(duì)牧羊控股公司的控制權(quán)之后，他們又盯上了牧羊集團(tuán)最核心的知識(shí)產(chǎn)權(quán)?！毙煊休x告訴記者，2012年11月開始，牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人改變了原先對(duì)牧羊有限公司的出資方式，由原先的“貨幣出資”形式變?yōu)椤安糠譄o(wú)形資產(chǎn)加貨幣”出資。

在《用以出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)——專利權(quán)細(xì)表》中，《法人》記者注意到，2012年10月25日至2012年11月20日，牧羊集團(tuán)以自己的347項(xiàng)專利作為出資項(xiàng)，過戶至牧羊有限公司名下。后來(lái)牧羊集團(tuán)通過買賣形式又買回了這部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但牧羊有限公司的工商登記中，牧羊集團(tuán)的出資仍然是商標(biāo)和專利。

“牧羊集團(tuán)的馳名商標(biāo)以及300多項(xiàng)專利無(wú)形資產(chǎn)，大部分被牧羊有限公司實(shí)際使用。核心資產(chǎn)不是牧羊集團(tuán)的了，知識(shí)產(chǎn)權(quán)也不是牧羊集團(tuán)的了?！毙煊休x認(rèn)為，上述一系列動(dòng)作，實(shí)際上是在掏空牧羊集團(tuán)，“這就是牧羊集團(tuán)利潤(rùn)不斷下滑的重要原因之一。”

2013年5月后，注冊(cè)資本1億元的牧羊有限公司開始引入外部投資人，常州市華茂投資管理有限公司、南京祿源投資管理有限公司、南京國(guó)富投資管理有限公司三家公司陸續(xù)向牧羊有限公司進(jìn)行增資。

此番重組后，牧羊有限公司的注冊(cè)資本為2.5億元，牧羊集團(tuán)對(duì)牧羊有限公司的持股比例由98.5%降至39.4%，由此牧羊集團(tuán)也失去對(duì)牧羊有限公司的絕對(duì)控制權(quán)。

記者了解到，此次增資，并沒有對(duì)牧羊有限公司當(dāng)時(shí)股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，新股東完全是在牧羊有限公司注冊(cè)資本金的基礎(chǔ)上按照“一比一”的平價(jià)進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

“這簡(jiǎn)直不能更荒唐！幾十年的積累，號(hào)稱全球飼料行業(yè)內(nèi)最完全的自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)線。項(xiàng)目建成后可形成年產(chǎn)設(shè)備300套規(guī)模，年銷售有望達(dá)到120億元，但增資評(píng)估時(shí)幾乎是按賬面注冊(cè)資本增資，真是荒唐至極。”牧羊集團(tuán)原董事會(huì)秘書戚海兵說道。

至此，“牧羊集團(tuán)不僅徹底失去對(duì)牧羊控股公司的控制權(quán)，也實(shí)際失去對(duì)牧羊有限公司的控制權(quán)?！毙煊休x的代理律師告訴記者。

牧羊集團(tuán)雖是牧羊有限公司的大股東之一，但從公司主體角度講，此“牧羊”不同于彼“牧羊”，本應(yīng)各自在不同領(lǐng)域獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。然而，通過調(diào)查記者發(fā)現(xiàn)，牧羊有限公司存在很多和牧羊集團(tuán)相混淆的行為。

記者登錄牧羊集團(tuán)網(wǎng)站“www. muyang.com”發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)站內(nèi)“領(lǐng)導(dǎo)致辭”“新聞中心”等多個(gè)欄目，實(shí)際均為對(duì)“牧羊有限公司”的介紹。此外，記者在上述網(wǎng)站及牧羊有限公司的宣傳畫冊(cè)也看到，牧羊有限公司使用的廠房圖片也為牧羊集團(tuán)的廠房。

在徐有輝提供的多份公證書中，記者還注意到，牧羊有限公司還存在和牧羊集團(tuán)混淆業(yè)務(wù)主體、共用銷售渠道等行為。

值得注意的是，2015年起，范天銘同時(shí)兼任牧羊有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。會(huì)計(jì)報(bào)告顯示，這一年牧羊集團(tuán)的銷售收入為5.7億元，而利潤(rùn)只有112萬(wàn)元。

記者前往牧羊集團(tuán)采訪總裁范天銘、現(xiàn)任董事長(zhǎng)孫旭清等了解情況，擬就牧羊集團(tuán)及牧羊有限公司之間一系列增資、轉(zhuǎn)讓、重組等問題進(jìn)行采訪，總裁秘書接待了記者并留下記者聯(lián)系電話。當(dāng)天，一位負(fù)責(zé)宣傳的劉女士聯(lián)系記者，稱已將情況發(fā)信息給董事長(zhǎng)和總裁。但截至發(fā)稿，一直未得到回復(fù)。

同樣作為牧羊集團(tuán)股東的揚(yáng)州市邗江區(qū)國(guó)資委是否注意到牧羊集團(tuán)的資產(chǎn)變動(dòng)呢？

《法人》記者11月28日首先前往邗江區(qū)國(guó)資委采訪，產(chǎn)權(quán)部李科長(zhǎng)告訴記者，國(guó)資委持有的牧羊集團(tuán)股權(quán)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者是邗江區(qū)糧食局，由其委派董事或監(jiān)事進(jìn)駐牧羊集團(tuán)。

記者隨后來(lái)到邗江區(qū)糧食局，該局副局長(zhǎng)周勤榮熱情接待了記者。他告訴記者，他本人于2005年被委派到牧羊集團(tuán)擔(dān)任監(jiān)事，至今一共只參加過四、五次股東大會(huì)，最近兩年牧羊集團(tuán)沒再召開股東會(huì)也不再分紅。

據(jù)周勤榮回憶，2013年5月5日，牧羊集團(tuán)曾經(jīng)召開一次“關(guān)于引入外部戰(zhàn)略投資人”的股東會(huì)?！拔耶?dāng)時(shí)理解成是為牧羊集團(tuán)引進(jìn)外部投資人，因?yàn)槲覀兪且阅裂蚣瘓F(tuán)的股東身份去的嘛，但實(shí)際上卻是為牧羊有限公司引入外部投資人?！?/p>

周勤榮對(duì)記者坦言，成立牧羊有限公司后，牧羊集團(tuán)卻變成了牧羊有限公司的投資方了。目前來(lái)看，對(duì)牧羊有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的積極意義并沒有顯現(xiàn)出來(lái)。

他還表示，前兩年鑒于牧羊有限公司剛剛完成重組，有一段時(shí)間需要適應(yīng)，所以也沒過問。但現(xiàn)在看來(lái)，現(xiàn)在的牧羊集團(tuán)某種程度“只是個(gè)招牌，相對(duì)是已經(jīng)比較空的了?！毙枰屨▏?guó)資委）出面，討論一下怎么解決牧羊集團(tuán)的整個(gè)運(yùn)營(yíng)情況，怎么正常溝通、定期通報(bào)，要對(duì)股東有說明，不能讓公司成為發(fā)泄私憤的地方。

牧羊集團(tuán)原董事長(zhǎng)徐有輝

走出揚(yáng)州：“現(xiàn)實(shí)版農(nóng)夫與蛇”之后的漫長(zhǎng)訴訟

再度回首牧羊集團(tuán)的興衰起落，讓人不勝唏噓。牧羊集團(tuán)的輝煌始于2001年轉(zhuǎn)制,卻終于2008年股東之間的權(quán)力之爭(zhēng)，曾經(jīng)“桃園結(jié)義”的五位股東，如今各奔東西，相互撕扯，在公權(quán)力諸多不合理干預(yù)下，最終，范天銘成為了“最后的贏家”。

工商登記顯示，2015年8月31日，李敏悅將其持有的15.74%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范天銘，加上從陳家榮處受讓的17.02%股份，以及自身所持有的15.61%股份，范天銘共持有牧羊集團(tuán)48.37%股權(quán)，一舉成為牧羊集團(tuán)最大股東。

這看起有些“后浪推前浪”的意味，牧羊集團(tuán)五名股東之中，現(xiàn)年48歲的范天銘系最年輕的一位。一位牧羊集團(tuán)的老職工回憶，曾經(jīng)的五位大股東各司其職：第一任董事長(zhǎng)徐有輝系原政府機(jī)關(guān)老同志，擅長(zhǎng)協(xié)調(diào)政府關(guān)系；許榮華作為研發(fā)中心的負(fù)責(zé)人，精于技術(shù)研發(fā)；徐斌全權(quán)負(fù)責(zé)市場(chǎng)銷售和成套工程業(yè)務(wù)；李敏悅則主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品采購(gòu)。

揚(yáng)州中院依據(jù)江蘇高院通知集中管轄所做出的裁定書

徐斌、許榮華、徐有輝三位股東在接受本刊記者采訪時(shí)均表示，對(duì)于年紀(jì)最輕的范天銘，幾位“老同志”對(duì)其都極為照顧?！罢l(shuí)能想到，我作為牧羊集團(tuán)的老廠長(zhǎng)、創(chuàng)業(yè)元老、最大股東，會(huì)淪落到這個(gè)地步！范天銘是我一手提拔的，這就是現(xiàn)實(shí)版的農(nóng)夫與蛇的故事！”徐有輝告訴記者，2009年后他甚至被自己曾傾注半生心血的牧羊集團(tuán)停發(fā)了工資和養(yǎng)老保險(xiǎn)。

然而，爭(zhēng)端仍未結(jié)束，從2009年起，一連串的訴訟圍繞著股東權(quán)益之爭(zhēng)激烈地展開。

2009年9月，許榮華的妻子李美蘭以股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)名義，向揚(yáng)州法院起訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

2014年，徐斌和徐有輝以牧羊集團(tuán)高管侵犯股東知情權(quán)為由，向揚(yáng)州法院提起了訴訟。

同年，徐斌、徐有輝以李敏悅和范天銘等人損害公司利益之名向揚(yáng)州市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)牧羊集團(tuán)上述針對(duì)“牧羊有限公司”的投資、出資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為無(wú)效；并針對(duì)董事與第三人惡意串通，共同實(shí)施侵權(quán)的行為，主張損失賠償。

揚(yáng)州中院受理后，以不符合起訴條件為由駁回上述起訴。不過，該裁定轉(zhuǎn)而被江蘇省高院撤銷。范天銘等人繼續(xù)向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛瑩P(yáng)州中院以此一直拖延審理。

此前的2009年1月20日，牧羊集團(tuán)也曾向揚(yáng)州中院提起訴訟，狀告徐斌的江蘇牧羊邁安德食品機(jī)械有限公司存在商標(biāo)侵權(quán)、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。該案在揚(yáng)州市中院和江蘇省高院歷經(jīng)兩審均判決徐斌敗訴。

最終，徐斌向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹徍螅?012年7月，最高人民法院做出判決，認(rèn)定：“徐斌不構(gòu)成侵權(quán)，使用商標(biāo)具有合理性。”至此，牧羊集團(tuán)三年來(lái)一直指控徐斌商標(biāo)侵權(quán)的事由終于蓋棺定論。

2016年9月14日，揚(yáng)州市中級(jí)人民法院就徐有輝訴江蘇牧羊集團(tuán)有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案，作出的裁定中明確指出：2012年9月12日，江蘇省高級(jí)人民法院作出通知，涉及江蘇牧羊集團(tuán)有限公司及其參股的江蘇牧羊控股有限公司、牧羊有限公司的涉公司類民商事案件指定至南京市中級(jí)人民法院和南京市鼓樓區(qū)人民法院集中管轄。故裁定此案移送至南京市中級(jí)人民法院處理。

“終于走出揚(yáng)州！”消息傳來(lái)，徐有輝、徐斌、許榮華的心情難以言表，“上述多個(gè)案件在揚(yáng)州中院審理過程中，出現(xiàn)了種種不可理解的現(xiàn)象?！?/p>

在2009年李美蘭訴轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)效案件中，李美蘭在對(duì)陳家榮的股權(quán)進(jìn)行保全時(shí)，卻遭遇“已經(jīng)查封的股權(quán)又被解封”的蹊蹺事。揚(yáng)州市中級(jí)人民法院給出的理由是“牧羊集團(tuán)已經(jīng)提供《承諾函》做了反擔(dān)?！?。

記者看到，該承諾函中寫道：“如陳家榮在該案中敗訴，本公司承諾協(xié)助法院將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)移到位。”

對(duì)此，李美蘭表示不解：“我要求保全股權(quán)的目的就是擔(dān)心對(duì)方轉(zhuǎn)移了股權(quán)，怎么能僅僅以對(duì)方的書面承諾解封股權(quán)？而且被申請(qǐng)人是陳家榮，怎么由牧羊集團(tuán)來(lái)提供擔(dān)保呢？”

該案在揚(yáng)州市中院和江蘇省高院歷經(jīng)兩審，李美蘭均被判敗訴。不過，2016年6月29日，江蘇省高院下達(dá)裁定，認(rèn)定原判決確有錯(cuò)誤，裁定再審。

然而，就在江蘇省高院的裁定下發(fā)后沒幾天，2016年7月15日，陳家榮和范天銘之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)悄悄完成工商登記手續(xù)。

2016年11月29日，徐斌、徐有輝起訴李敏悅和范天銘等人損害公司利益案開庭。對(duì)徐有輝、徐斌、許榮華來(lái)說，漫長(zhǎng)的訴訟才剛剛開始，最終結(jié)果如何我們拭目以待。

而遠(yuǎn)在湖南洪江市看守所的許榮華，則缺席了11月22日他在南京市中級(jí)法院起訴撤銷揚(yáng)州仲裁委裁決的庭審。和許榮華的最終結(jié)局一樣難測(cè)的，是江蘇牧羊集團(tuán)這家本有希望上市做強(qiáng)的“中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)”的命運(yùn)。

《法人》記者近日獲悉，牧羊集團(tuán)內(nèi)部部分老員工，直接寫了舉報(bào)信，舉報(bào)牧羊集團(tuán)部分高管人員涉嫌挪用資金罪、侵占罪、對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪等，目前上述案件已被揚(yáng)州警方受理，但尚未立案。

牧羊集團(tuán)股東間漫長(zhǎng)的訴訟之路究竟何時(shí)休止，又將把牧羊集團(tuán)帶向何方，本刊將繼續(xù)跟蹤關(guān)注。