【摘 要】永續(xù)債在內(nèi)地是一個(gè)新的事物，它與普通債券在法律性質(zhì)、會計(jì)確認(rèn)上有所差異，與我國《公司法》中公司債券的定義也有所沖突，特別是在資產(chǎn)負(fù)債表的分類中是認(rèn)定為負(fù)債還是所有者權(quán)益一直有很大爭議，本文就永續(xù)債的發(fā)行條款設(shè)置對會計(jì)確認(rèn)的影響作一番淺顯的分析。

【關(guān)鍵詞】永續(xù)債；發(fā)行條款；會計(jì)確認(rèn)

從2013年10月武漢地鐵集團(tuán)發(fā)行我國內(nèi)地第一筆永續(xù)債開始，永續(xù)債這個(gè)話題不斷升溫。2015年，我國債券市場已發(fā)行或待發(fā)行的各類永續(xù)債已超過3000億元，對于高負(fù)債企業(yè)來說，永續(xù)債可計(jì)入所有者權(quán)益的屬性可有效降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，而永續(xù)債高評級、高收益的特性，則對投資人來說有很大的吸引力。

一、永續(xù)債在我國會計(jì)核算中分析和認(rèn)定的依據(jù)

目前，關(guān)于永續(xù)債在我國會計(jì)核算中的分析和認(rèn)定可以參考“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則”（2014年7月23日修訂）、財(cái)政部2014年6月20日發(fā)布的“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號-金融工具列報(bào)”和財(cái)政部于2014年3月17日頒布的《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計(jì)處理規(guī)定》。另外，《國際會計(jì)準(zhǔn)則》中金融工具的劃分對我們分析永續(xù)債也有著借鑒意義。

根據(jù)“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則”關(guān)于所有者權(quán)益的規(guī)定，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后由所有者享有的剩余權(quán)益，來源包括所有者投入的資本、直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等。永續(xù)債可以通過發(fā)行條款的設(shè)置契合“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則”關(guān)于所有者權(quán)益的定義，但具體發(fā)行條款還應(yīng)符合“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號-金融工具列報(bào)”的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號-金融工具列報(bào)”的規(guī)定，金融工具確認(rèn)為權(quán)益工具的條件為：“企業(yè)發(fā)行金融工具時(shí)，如果該工具合同條款中沒有包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位的合同義務(wù)，也沒有包括在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)，那么該工具應(yīng)確認(rèn)為權(quán)益工具”。在永續(xù)債發(fā)行時(shí)，發(fā)行人可以通過遞延利息支付條款和續(xù)期選擇權(quán)條款的設(shè)定滿足權(quán)益工具的確認(rèn)條件。

根據(jù)《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計(jì)處理規(guī)定》，如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)，則該合同義務(wù)符合金融負(fù)債的定義。該規(guī)定明確了金融負(fù)債和權(quán)益工具的區(qū)分原則，一旦永續(xù)債券發(fā)行中有關(guān)于強(qiáng)制支付利息的條款，就造成了發(fā)行人必須承擔(dān)交付現(xiàn)金的義務(wù)，這種義務(wù)導(dǎo)致該金融工具應(yīng)卻確認(rèn)為金融負(fù)債。

根據(jù)《國際會計(jì)準(zhǔn)則第32號-金融工具：揭示和呈報(bào)》第20、21條，金融負(fù)債和權(quán)益工具的確認(rèn)依據(jù)在于發(fā)行人是否存在著這樣的契約性義務(wù)，即需要對已潛在不利的條件下將現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)交付給持有人，或者是與持有人交換其他金融資產(chǎn)。

二、永續(xù)債的發(fā)行條款比較分析

永續(xù)債在發(fā)行條款的設(shè)計(jì)與一般債券的差異主要表現(xiàn)在債券期限、利率確定方式、續(xù)期選擇權(quán)條款和遞延支付利息條款上。以下就以最具代表性的兩支永續(xù)債作比較。

1.武漢地鐵永續(xù)債

經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)，2013年10月武漢地鐵集團(tuán)成功發(fā)行，成為國內(nèi)第一支永續(xù)類債券，其關(guān)鍵條款如下：

（1）債券期限：在本期債券每5個(gè)計(jì)息年度末，發(fā)行人有權(quán)選擇將本期債券期限延續(xù)5年，或選擇在該計(jì)息年度末到期全額兌付本期債券。

（2）利率確定方式：債券采用浮動利率形式，單利按年計(jì)息，每年的10月29日為上一計(jì)息年度的付息日。票面年利率由基準(zhǔn)利率加上基本利差確定?；鶞?zhǔn)利率每5年確定一次?；鶞?zhǔn)利率為發(fā)行公告日前1250個(gè)工作日的一周上海銀行間同業(yè)拆放利率（Shibor）的算術(shù)平均數(shù)，其后每5年的基準(zhǔn)利率為在該5年計(jì)息周期起息日前1250個(gè)工作日的一周上海銀行間同業(yè)拆放利率的算術(shù)平均數(shù)。

（3）續(xù)期選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)選擇將債券期限延續(xù)5年，或者償付。

根據(jù)以上關(guān)鍵條款，我們可以看到，雖然武漢地鐵永續(xù)債沒有還款期限，但是每年必須付息的規(guī)定，使得發(fā)行人不能規(guī)避支付利息的義務(wù)，從而在發(fā)行人的會計(jì)核算中被歸類為金融負(fù)債。

2.國電電力永續(xù)中票

經(jīng)中國銀行間市場交易商注冊，2013年3月國電電力成功注冊發(fā)行了第一支永續(xù)類中票，其關(guān)鍵條款如下：

（1）債券期限：于發(fā)行人依照發(fā)行條款的約定贖回之前長期存續(xù)，并在發(fā)行人依據(jù)發(fā)行條款的約定贖回時(shí)到期。

（2）續(xù)期選擇權(quán)：于本期中期票據(jù)第5個(gè)和其后每個(gè)付息日，發(fā)行人有權(quán)按面值加應(yīng)付利息贖回本期中期票據(jù)。

（3）利率確定方式：本期票據(jù)以每5個(gè)計(jì)息年度為一個(gè)定價(jià)周期，其中前5個(gè)重定價(jià)周期內(nèi)，票面利率為當(dāng)期基準(zhǔn)利率+基本利差，第6個(gè)重定價(jià)周期時(shí)，票面利率為當(dāng)期基準(zhǔn)利率+基本利差+300個(gè)基點(diǎn)。

（4）遞延支付利息條款：除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，本期中期票據(jù)的每個(gè)付息日，發(fā)行人可自行選擇將當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個(gè)付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制；前述利息遞延不構(gòu)成發(fā)行人未能按照約定足額支付利息。每筆遞延利息在遞延期間可按當(dāng)期票面利率累計(jì)利息。

（5）強(qiáng)制付息事件：付息日前12個(gè)月內(nèi)，發(fā)生以下事件的，發(fā)行人不得遞延當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股東分紅；（2）減少注冊資本。

通過以上條款的比較我們可以看到，武漢地鐵和國電電力中票條款設(shè)置的相同點(diǎn)在于，國電電力的發(fā)行條款基本涵蓋了武漢地鐵發(fā)行條款的幾個(gè)基本要素，比如債券期限、續(xù)期選擇權(quán)。不同點(diǎn)在于，國電電力的發(fā)行條款中增加了遞延支付利息條款、利率確定方式中的利率跳升機(jī)制以及強(qiáng)制付息事件條款。

遞延支付利息條款，規(guī)定發(fā)行人可以自行選擇當(dāng)期利息以及遞延利息推遲至下一支付日，這樣就規(guī)避了金融負(fù)債判定中“無條件轉(zhuǎn)移現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)”的規(guī)定，而正是這一規(guī)定使得國電電力永續(xù)中票計(jì)入權(quán)益工具而武漢地鐵永續(xù)債被計(jì)入金融負(fù)債。

武漢地鐵的票面利率為采用浮動利率形式，票面年利率由基準(zhǔn)利率加上基本利差確定，而國電電力增加了利率跳升機(jī)制，若發(fā)行人選擇不在當(dāng)期贖回債券，則會使票面利率大幅跳升。另外，國電電力在發(fā)行條款中規(guī)定，公司在付息日前12個(gè)月內(nèi)，若存在向普通股股東分紅或減少注冊資本的行為，觸發(fā)強(qiáng)制付息事件，必須清償當(dāng)期利息以及已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息。以此來看，永續(xù)債實(shí)際上不會永續(xù)存在，當(dāng)債券利率高到一定程度時(shí)，發(fā)行人會尋求更低利率的融資工具，也正是如此，使得永續(xù)債有了明顯區(qū)別于優(yōu)先股的特征。

三、永續(xù)債發(fā)行條款設(shè)計(jì)對會計(jì)確認(rèn)的影響

武漢地鐵永續(xù)債每年付息一次，并設(shè)定每年的10月29日支付上一年度利息。因?yàn)椴宦男芯蜁斐蓚`約，所以這一條款契合 “如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)，則該合同義務(wù)符合金融負(fù)債的定義”，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為金融負(fù)債。

國電電力的永續(xù)中票在條款設(shè)計(jì)中則加上了遞延支付利息條款，可以自主決定是否按期支付利息，而且通過續(xù)期選擇權(quán)發(fā)行人可以自主選擇是否到期兌付債券。契合 “被要求強(qiáng)制贖回此金融工具”，又沒有“被要求強(qiáng)制支付利息”，這使得企業(yè)能夠“無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)”，應(yīng)確認(rèn)為權(quán)益工具。

我國《公司法》中，對公司債券的定義為“公司按照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券”，與永續(xù)債的續(xù)期選擇權(quán)條款、遞延支付利息條款有沖突之處，但根據(jù)《國際會計(jì)準(zhǔn)則第32號-金融工具：揭示和呈報(bào)》第19條 “金融工具的實(shí)質(zhì)，而不是其法律形式，決定著它在發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債表中的分類”， 因此，筆者認(rèn)為，永續(xù)債是計(jì)入負(fù)債還是計(jì)入所有者權(quán)益核算的條件應(yīng)主要為： 1.永續(xù)債的存續(xù)期限是否由發(fā)行企業(yè)決定，發(fā)行企業(yè)是否有贖回債券的選擇權(quán)，持有人一般情況下能否要求發(fā)行企業(yè)贖回。2.發(fā)行企業(yè)能否無限次遞延利息。

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作者簡介：

杭承善（1983—），男，漢族，江蘇省鎮(zhèn)江市人，南京銀行鎮(zhèn)江分行客戶經(jīng)理，碩士研究生，研究方向：企業(yè)融資。