曹麗梅 葉靜

摘要：在經(jīng)濟(jì)全球化的高速發(fā)展下，企業(yè)合并行為越來(lái)越普遍，企業(yè)合并一般都會(huì)涉及合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，而合并財(cái)務(wù)報(bào)表是實(shí)務(wù)界公認(rèn)的難題之一。現(xiàn)行的合并報(bào)表理論主要有母公司理論和經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論，本文首先從理論上陳述這兩種理論的差異，然后再通過(guò)非同一控制下的換股吸收案例，探討兩種理論基礎(chǔ)下的會(huì)計(jì)處理存在的差異，最后根據(jù)案例分析提出建議。

關(guān)鍵詞：合并財(cái)務(wù)報(bào)表；母公司理論；經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論

在經(jīng)濟(jì)全球化的影響下，資本市場(chǎng)發(fā)展迅猛，出于資源整合等多重目的的考慮，越來(lái)越多的公司采用兼并重組等方式進(jìn)行合并，企業(yè)合并必然需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，而編制合并報(bào)表又涉及到合并理論的選擇。雖然近年來(lái)，中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也不斷地進(jìn)行與國(guó)際趨同的改革，對(duì)合并報(bào)表編制的理論基礎(chǔ)也不斷地進(jìn)行了調(diào)整，但仍舊有爭(zhēng)議。本文將采用案例，分別以母公司理論和經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論為理論基礎(chǔ)作出會(huì)計(jì)處理，根據(jù)會(huì)計(jì)處理結(jié)果分析兩種理論的差異，并提出建議。

一、合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要理論基礎(chǔ)

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制前，選擇合適的合并理論十分重要，目前中國(guó)合并報(bào)表的主要理論有母公司理論和經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論。

（一）母公司理論

母公司理論以法律層面的控制權(quán)為依據(jù)，是以母公司的股東利益為出發(fā)點(diǎn)，將子公司視為母公司的重要組成部分，而子公司的少數(shù)股東權(quán)益反映為集團(tuán)的負(fù)債。

母公司理論的會(huì)計(jì)處理有如下主要特征：（1）對(duì)子公司的同一資產(chǎn)項(xiàng)目采用不同的計(jì)價(jià)方式，少數(shù)股東權(quán)益采用歷史成本法，而母公司對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益則采用公允價(jià)值計(jì)價(jià)法；（2）在合并報(bào)表中，只反映母公司所屬部分的商譽(yù)；（3）合并凈利潤(rùn)僅列示歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，而少數(shù)股東收益則被視為費(fèi)用處理，少數(shù)股東權(quán)益被視為負(fù)債處理；（4）母公司與子公司之間內(nèi)部交易所產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益全額抵消，無(wú)論順?shù)N、逆銷(xiāo)。

（二）經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論

經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論認(rèn)為合并報(bào)表從公司總體出發(fā)，站在整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的角度，合并報(bào)表需反映所有股東的利益，控股股東與其他股東應(yīng)同等對(duì)待。經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論的會(huì)計(jì)處理有如下主要特點(diǎn)：

（1）子公司所有項(xiàng)目都以公允價(jià)值計(jì)量；（2）同時(shí)包含母公司和少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)；（3）合并資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益項(xiàng)目同時(shí)列示少數(shù)股東權(quán)益與母公司權(quán)益；（4）所有內(nèi)部交易都全額抵銷(xiāo)，無(wú)論順?shù)N或逆銷(xiāo)。

（三）我國(guó)合并報(bào)表主要理論方向選擇

中國(guó)在1995年，以母公司理論為依據(jù)，頒布并實(shí)施了《合并財(cái)務(wù)報(bào)表暫行規(guī)定》，但在2006年的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則大部分采用了經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論，2014年新修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》規(guī)定了具體情形下的應(yīng)用，例如非同一控制下形成的合并商譽(yù)采用母公司理論，其他情形都使用經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論。

我國(guó)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則發(fā)生變化主要的原因有：第一，從信息使用者需求的角度看，合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的財(cái)務(wù)信息應(yīng)為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所有股東服務(wù)而不僅為滿(mǎn)足母公司股東的需求。母公司理論強(qiáng)調(diào)母公司股東的信息需求，忽略了其他報(bào)表使用者的需求。而經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論能全面反映整個(gè)經(jīng)濟(jì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)信息，為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不論股份多少的全體股東的利益服務(wù)；第二，從國(guó)際合并理論發(fā)展來(lái)看，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論已成主流理論。在結(jié)合實(shí)際國(guó)情的前提下，與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)逐步趨同。

二、案例分析

（一）案例背景介紹

1. 合并主體簡(jiǎn)介

（1）合并方中國(guó)東方航空股份有限公司

中國(guó)東方航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方航空”），于2002年兼并重組而來(lái)。東方航空交叉上市，東方航空的控股股東是國(guó)資委。

（2）被合并方上海航空股份有限公司

上海航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海航空”）于1985年成立，并于2002年上市。上海航空的控制人是上海聯(lián)和投資有限公司。

東方航空與上海航空都以上海為基地，長(zhǎng)期以來(lái)相互競(jìng)爭(zhēng)造成資源浪費(fèi)，因此，為了提高資源使用效率，降低過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)盈利能力進(jìn)行了合并。

2.合并方案

本次換股吸收合并的對(duì)價(jià)系由東方航空和上海航空以雙方的 A 股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日東方航空 A 股股票的交易均價(jià)，為5.28元/股；上海航空的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海航空的 A 股股票的交易均價(jià)，為5.50元/股。雙方同意，作為對(duì)上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，將給予上海航空股東約 25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，即每股股價(jià)為5.50 * （1+25%）=6.88元，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為 1：1.3 （6.88/5.28=1.3）。在合并前，上海航空共發(fā)行股票1，303，722，200股，合并后，東方航空的股票總數(shù)將增加1，694，838，860股，總股本將達(dá)到11，276，538，860股[1]。

根據(jù)東方航空2010年年報(bào)顯示，2010年1月，東方航空完成合并，換股過(guò)程中東方航空共發(fā)行A股1，694，838，860股，計(jì)價(jià)約人民幣6，847，149千元，其中1，694，839千元計(jì)入股本，5，152，310千元計(jì)入資本公積。

綜上，東方航空與上海航空是非同一控制下的吸收合并，東方航空以6，847，149，000元人民幣，通過(guò)增發(fā)股份的方式，取得100%上海航空的股份，原上海航空的股東成為合并后新東方航空的股東。換股吸收合并前后東方航空股本結(jié)構(gòu)如表1所示：

（二）有關(guān)主體財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)

本文將采用東方航空和上海航空的2009年半年度報(bào)告作為數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。根據(jù)報(bào)告附注，上海航空有關(guān)科目賬面價(jià)值如表2：

（三）兩種理論基礎(chǔ)下合并會(huì)計(jì)處理的差異

1. 母公司理論下的處理方法

歸屬于母公司的商譽(yù)=投資成本-（被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值+被合并方部分科目公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額之和）*持股比例=6，847，149，000-（15，953，159，378[2]+53，549，297）*100%=-9，159，559，675（元）

由于此案例屬于非同一控制下的吸收合并，不必然產(chǎn)生商譽(yù)和少數(shù)股東權(quán)益，為了使得對(duì)比討論更充分，我們假設(shè)此案例是非同一控制下的控股合并，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關(guān)計(jì)算如下：

商譽(yù)=6，847，149，000-（15，953，159，378+ 53，549，297）*90%=-7，558，888，808（元）

按照被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)算歸屬于少數(shù)股東權(quán)益=15，953，159，378 *（100%-90%）=1，595，315，937 （元）。

2. 經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論下的處理方法

歸屬于全體股東的商譽(yù)=6，847，149，000/ 100%-（15，953，159，378+53，549，297）=-9，159，559，675（元）

假設(shè)此案例是非同一控制下的控股合并，當(dāng)東方航空持有上海航空100%股權(quán)時(shí)，計(jì)算同上述吸收合并的實(shí)例；當(dāng)持股比例不足100%時(shí)，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關(guān)計(jì)算如下：

歸屬于全體股東的商譽(yù)= 6，847，149，000 /90%-（15，953，159，378+53，549，297）= -8，398，765，342（元）

按照子公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益=15，953，159，378/ 90%*（100%-90%）=1，772，573，264（元）

3. 兩種理論基礎(chǔ)處理得出的差異

當(dāng)合并方100%持有被合并方股份時(shí)，少數(shù)股東權(quán)益不存在，在兩種理論基礎(chǔ)下計(jì)算得出的商譽(yù)沒(méi)有差異。當(dāng)合并方并非100%持股時(shí)，在同一持股比例下，以經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論為基礎(chǔ)計(jì)算得出的商譽(yù)要比以母公司理論為基礎(chǔ)計(jì)算得出的商譽(yù)占比要大，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)實(shí)體理論下的商譽(yù)包括少數(shù)股東權(quán)益享有的商譽(yù)，而母公司理論則只列示屬于母公司的部分；至于少數(shù)股東權(quán)益，以經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論為基礎(chǔ)計(jì)算得出的少數(shù)股東權(quán)益要比以母公司理論為基礎(chǔ)計(jì)算得出的數(shù)值要大，因?yàn)槟腹纠碚撝挥?jì)算它自身持有比例的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，而在經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論下，會(huì)以被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值除以持股比例得出整體的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，這樣的計(jì)算下，少數(shù)股東權(quán)益能夠反映整體商譽(yù)以及公允價(jià)值變動(dòng)。

三、結(jié)論與展望

綜上，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論應(yīng)是我國(guó)合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并理論的未來(lái)選擇，首先，較于母公司理論，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論利更多，相對(duì)較為全面；其次，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論更符合我國(guó)實(shí)際。我國(guó)企業(yè)股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)關(guān)系日益復(fù)雜，隨著各種要素市場(chǎng)的不斷完善，會(huì)計(jì)信息的使用者呈現(xiàn)出多元化的趨勢(shì)，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論顯然滿(mǎn)足企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)信息的需求要求；再者，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論有利于避免上市公司人為操控利潤(rùn)的問(wèn)題發(fā)生。經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論要求100%抵銷(xiāo)，而不是按母公司的持股比例抵銷(xiāo)，有助于抑制企業(yè)利用集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的現(xiàn)象；最后，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論符合國(guó)際潮流，有利于增強(qiáng)國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)報(bào)表的可比性。因此，無(wú)論從我國(guó)實(shí)際或者與國(guó)際趨同的角度看，經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論都是我國(guó)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的最佳選擇。

注釋?zhuān)?/p>

①中國(guó)東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書(shū)，2009.

②15，953，159，378來(lái)自于上海航空的2009年半年度資產(chǎn)負(fù)債表中的總資產(chǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]金怡.合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國(guó)際趨同：演進(jìn)與路徑[D].天津：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012：57.

[2]王鑫，晉曉雪.我國(guó)合并財(cái)務(wù)報(bào)表理論選擇與實(shí)務(wù)探討[J].武漢：財(cái)會(huì)月刊，2010：44-46.

（作者單位：廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）