侯雪筠+盧珊

摘要：內(nèi)部控制制度是上市公司控制風(fēng)險、提高經(jīng)營管理效率的有效保障，有效的內(nèi)部控制信息披露是考察上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況的重要依據(jù)，對信息使用者起到正確的引導(dǎo)作用。目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在缺乏詳細(xì)一致的披露標(biāo)準(zhǔn)、尚無內(nèi)部控制法律懲罰條款、上市公司披露內(nèi)部控制信息積極性不強(qiáng)等問題，本文針對以上問題提出相應(yīng)的改進(jìn)措施，包括建立詳細(xì)統(tǒng)一的內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)體系、加大內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管和監(jiān)督力度、激發(fā)上市公司自愿披露信息的積極性、明確內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體、構(gòu)建上市公司的聲譽(yù)機(jī)制等措施，以維護(hù)資本市場的健康運(yùn)行和利益相關(guān)者的利益。

關(guān)鍵詞：上市公司 內(nèi)部控制 信息披露

國《SOX法案》的出臺開啟了全世界重視內(nèi)部控制信息披露的時代。內(nèi)部控制信息披露作為上市公司信息披露的重要組成部分，是董事會和審計委員會依照相關(guān)法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的要求，對上市公司內(nèi)部控制設(shè)計的合理性、運(yùn)行的有效性、存在的不足及完善建議等進(jìn)行評價，并對外公布內(nèi)部控制評價報告。完善的內(nèi)部控制制度作為上市公司健康運(yùn)行的基礎(chǔ)條件之一，可以協(xié)助上市公司確保經(jīng)營活動遵守相關(guān)法律法規(guī)和政策，及時發(fā)現(xiàn)和有效控制發(fā)布虛假信息和偽造交易事項等擾亂市場事件的發(fā)生，規(guī)范上市公司的會計行為，防范財務(wù)報告中無意或有意的錯誤和舞弊，有助于保證財務(wù)報告和相關(guān)信息的真實完整，增加外界財務(wù)報告使用者對披露信息的信賴程度，提高經(jīng)營的效率和效果，促進(jìn)上市公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和組織增值。我國內(nèi)部控制信息披露制度起步較發(fā)達(dá)國家晚，對于目前上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量不高的現(xiàn)狀，深入分析存在的主要問題并探討解決問題的措施，對我國資本市場的健康運(yùn)行和上市公司自身來講都有重要的現(xiàn)實意義。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）內(nèi)部控制信息披露缺乏詳細(xì)一致的披露標(biāo)準(zhǔn)

雖然我國財政部等六部委推出的《上市公司內(nèi)部控制配套指引》中規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)部控制項目，但沒有詳細(xì)說明披露的形式、范圍、內(nèi)容等，比如財政部雖然明確指出上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其內(nèi)部控制制度是否完善進(jìn)行評價，但該披露要求僅限于“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”，并沒有要求披露上市公司內(nèi)部控制的具體信息和監(jiān)事會的評價；我國證券監(jiān)督委員會要求上市公司在招股說明書中披露其內(nèi)部控制信息和會計師事務(wù)所的審計結(jié)論，但對內(nèi)部控制披露的內(nèi)容未作出一致的標(biāo)準(zhǔn)，造成上市公司披露內(nèi)部控制信息時可選擇空間很大，導(dǎo)致上市公司在披露重要信息時含糊其辭。

我國證監(jiān)會、深交所和上交所分別頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，由于上交所上市的股票多為大盤股，深交所上市的股票多為中小上市公司股票，導(dǎo)致他們對本交易所上市公司內(nèi)部控制信息披露要求和標(biāo)準(zhǔn)有所不同，致使上市公司在披露時無所適從。如證監(jiān)會在《公開發(fā)行證券的上市公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容和格式》中規(guī)定，上市公司監(jiān)事會應(yīng)該在財務(wù)報告中對上市公司決策程序的系統(tǒng)性和內(nèi)部控制制度的完整性作出評價?！渡辖凰鶅?nèi)部控制指引》規(guī)定，上市公司財務(wù)年報應(yīng)當(dāng)披露其內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，若上市公司內(nèi)部控制存在高風(fēng)險應(yīng)當(dāng)用臨時報告盡快披露?！渡罱凰鶅?nèi)部控制指引》規(guī)定，上市公司董事會對其內(nèi)部控制情況發(fā)表意見，形成內(nèi)部控制自我評價報告，由監(jiān)事會和獨立董事對此進(jìn)行評價，并在財務(wù)年報里一一披露。由于證監(jiān)會、深交所和上交所對上市公司披露標(biāo)準(zhǔn)和要求的不統(tǒng)一，在不同交易所掛牌的上市公司披露內(nèi)部控制信息各異，致使上市公司披露內(nèi)部控制制度時缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

（二）上市公司披露內(nèi)部控制信息積極性不強(qiáng)

根據(jù)信號傳遞理論，如果上市公司內(nèi)部控制制度完整且運(yùn)行有效，有利于吸引投資者，大部分上市公司愿意披露其健全的內(nèi)部控制信息。反之，內(nèi)部控制制度不健全或運(yùn)行狀況不佳的上市公司會選擇不披露或者有意隱瞞一些不良信息，防止因披露內(nèi)部控制信息引發(fā)股價下跌等負(fù)面影響，對上市公司造成損失。國內(nèi)多數(shù)上市公司對于強(qiáng)制性披露項目只是簡單敘述上市公司的內(nèi)部控制框架，并未披露其實質(zhì)性內(nèi)容，對于自愿性信息披露采取盡量少披露甚至不披露的政策。部分上市公司的內(nèi)部控制制度只建立卻不執(zhí)行，內(nèi)部控制部門不能發(fā)揮其真正作用。究其原因一是上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制制度會增加上市公司的運(yùn)營成本，如提供內(nèi)部控制信息發(fā)生的人力物力財力等成本，披露內(nèi)部控制信息尤其是自愿性披露信息的成本很大，多數(shù)上市公司認(rèn)為會損害上市公司自身利益，不符合成本效益原則，因此采用不披露或少披露內(nèi)部控制信息的方式來節(jié)省成本；二是上市公司擔(dān)心披露不良的內(nèi)部控制信息會逐漸失去投資者的信任，披露重要的信息會使得競爭者模仿超越，從而降低自身市場競爭力，未能充分認(rèn)識到披露內(nèi)部控制信息的必要性。披露的內(nèi)部控制信息更多是出于敷衍政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，自身積極性不強(qiáng)。

（三）缺少內(nèi)部控制法律懲罰條款

美國《SOX法案》里規(guī)定，對于披露虛假內(nèi)部控制信息的上市公司和會計師事務(wù)所最高處罰金500萬美金，對于涉案相關(guān)責(zé)任人和上市公司法人判處最多長達(dá)20年監(jiān)禁。我國雖然頒布了《上市公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制配套指引》，要求上市公司對其內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露，但在法律層面沒有關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的專門文件對上市公司和會計師事務(wù)所進(jìn)行約束，尚無法律條文規(guī)定上市公司和會計師事務(wù)所披露不實內(nèi)部控制信息時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任和處罰金額。由于不追究法律責(zé)任且違規(guī)成本很小，為上市公司披露不實信息提供了有利的法律環(huán)境，再加上主管機(jī)構(gòu)監(jiān)管不力，致使上市公司和會計師事務(wù)所選擇對其最有利的方式進(jìn)行信息披露，導(dǎo)致我國上市公司披露的內(nèi)部控制信息失真問題日益嚴(yán)重。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的完善措施

（一）建立詳細(xì)具體的內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)體系

首先，制定詳細(xì)的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)。我國《上市公司內(nèi)部控制評價指引》雖然對上市公司內(nèi)部控制評價內(nèi)容、評價程序、缺陷識別等方面制定了比較具體的標(biāo)準(zhǔn)，但這些標(biāo)準(zhǔn)趨于原則導(dǎo)向，實踐性不足。因此政府及監(jiān)管部門應(yīng)明確具體的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，主要包括：一是內(nèi)部控制五要素的評價標(biāo)準(zhǔn)，包括內(nèi)部控制環(huán)境評價標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險評估評價標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部控制活動評價標(biāo)準(zhǔn)、信息與溝通評價標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)督評價標(biāo)準(zhǔn)，就內(nèi)部控制環(huán)境而言其評價標(biāo)準(zhǔn)可從員工的職業(yè)道德層次、治理層運(yùn)行的效率效果、董事會的誠信水平等方面評價；二是內(nèi)部控制活動評價標(biāo)準(zhǔn)，包括上市公司投資評價標(biāo)準(zhǔn)、融資評價標(biāo)準(zhǔn)、成本費(fèi)用評價標(biāo)準(zhǔn)等。此外，鼓勵上市公司應(yīng)用模糊綜合評價法、AHP法等評價技術(shù)方法對上市公司內(nèi)部控制情況做出評價。

其次，要規(guī)定具體的內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容。為保障上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，詳細(xì)披露內(nèi)容應(yīng)該包括：（1）上市公司董事會責(zé)任聲明，包括對上市公司內(nèi)部控制制度的健全性和有效性承擔(dān)指導(dǎo)和監(jiān)督責(zé)任，保證上市公司年報的真實性和可靠性。（2）上市公司內(nèi)部控制自我評價聲明，說明上市公司已根據(jù)規(guī)定對其內(nèi)部控制制度制定和運(yùn)轉(zhuǎn)的完整性和有效性做出評價。（3）對內(nèi)部控制評價中提出的內(nèi)容與披露范圍進(jìn)行簡要概述。（4）指出內(nèi)部控制評價中應(yīng)用的評價程序和方法。（5）上市公司內(nèi)部控制是否存在缺陷的聲明，若存在重大缺陷應(yīng)具體指出采用的控制措施和方法。（6）若在上市公司報告期間內(nèi)部控制制度制定與運(yùn)行發(fā)生重大改變，應(yīng)做出該重大改變詳細(xì)情況和后果的聲明。（7）內(nèi)部控制及其評價固有缺陷聲明。

再次，我國財政部等六部委、深交所和上交所對內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)有所差別，因此應(yīng)該盡快制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制披露標(biāo)準(zhǔn)，來規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，加強(qiáng)上市公司的可操作性，使得在同一個證券交易所的不同上市公司、不同證券交易所的上市公司之間的內(nèi)部控制信息具有可比性。

最后，要建立易于信息使用者獲取內(nèi)部控制信息的渠道。即在上市公司官網(wǎng)、證券交易所網(wǎng)站、新聞媒體等渠道上披露。在披露時間方面應(yīng)該采用及時披露的方式，可以保證內(nèi)部控制信息披露的時效性。

（二）激發(fā)上市公司自愿披露信息的積極性

對自愿披露其內(nèi)部控制信息且披露信息真實詳細(xì)可靠的上市公司，政府和監(jiān)管部門應(yīng)進(jìn)行實質(zhì)性獎勵，如在信用評級、貸款、稅收等方面給予政策支持或優(yōu)惠，以鼓勵上市公司自愿披露其內(nèi)部控制信息，提高其內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。在證監(jiān)會和證券交易所網(wǎng)站上對其予以表揚(yáng)，協(xié)助該上市公司樹立優(yōu)質(zhì)的上市公司形象，以增加財務(wù)報表、內(nèi)部控制評價報告的公信力。對于自愿披露信息動力不足的上市公司，政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對其實施嚴(yán)格監(jiān)督，對“簡單披露”或“虛假披露”的上市公司給予警告、批評甚至退市等不同程度的懲罰。這樣會增加上市公司對內(nèi)部控制信息披露的主動認(rèn)識，激發(fā)其自愿披露內(nèi)部控制信息的積極性。

（三）明確內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體

上市公司管理層應(yīng)承擔(dān)建立運(yùn)行內(nèi)部控制制度的主要責(zé)任。為了反映上市公司內(nèi)部控制實施情況，應(yīng)在內(nèi)部控制自我評估報告中披露評價結(jié)果，因此上市公司管理層應(yīng)該成為內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。這樣做一方面可以促使管理層更加注重內(nèi)部控制的建立和運(yùn)行，另一方面可以督促相關(guān)責(zé)任人履行對上市公司內(nèi)部控制的職責(zé)，加強(qiáng)責(zé)任主體對信息披露的重視程度，提高內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

（四）構(gòu)建上市公司的聲譽(yù)機(jī)制

信息使用者根據(jù)上市公司披露的信息了解其內(nèi)部控制情況。根據(jù)信息不對稱理論，上市公司是生產(chǎn)內(nèi)部控制信息的工廠，因此與資本市場中內(nèi)部控制信息的使用者存在嚴(yán)重的信息不對稱。根據(jù)契約理論，契約雙方基于相互信任履行各自職責(zé)，長期的相互信任就形成了聲譽(yù)。在市場化、全球化的今天，聲譽(yù)已經(jīng)成為上市公司重要的“無形資產(chǎn)”，它會直接影響上市公司的經(jīng)濟(jì)利益。所以上市公司全體員工都應(yīng)具有積極披露真實完整的內(nèi)部控制信息的意識，幫助上市公司在資本市場建立優(yōu)良的上市公司形象，為上市公司的發(fā)展帶來巨大的附加價值，間接加強(qiáng)其獲利能力。

（五）加大內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管和監(jiān)督力度

第一，完善《會計法》《公司法》《證劵法》中與內(nèi)部控制相關(guān)的規(guī)定，如在《公司法》中規(guī)定由董事會和監(jiān)事會直接領(lǐng)導(dǎo)上市公司的內(nèi)部審計部門，避免由總經(jīng)理管理內(nèi)審部門的情況發(fā)生，以此加強(qiáng)內(nèi)審部門的獨立性；在《證劵法》中賦予監(jiān)管部門對上市公司在證券市場中存在的重大違法行為起訴相關(guān)責(zé)任人的權(quán)利，以加強(qiáng)上市公司的自律意識。

第二，參考《刑法》第一百六十一條“提供虛假財會報告罪”，制定法律條款，對上市公司和會計師事務(wù)所披露虛假或隱瞞重要內(nèi)部控制信息、出具不實內(nèi)部控制評價報告和審計報告的行為，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度明確其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任并予以嚴(yán)懲，增加上市公司和會計師事務(wù)所的違規(guī)成本。

第三，可由各地政府牽頭建立行業(yè)監(jiān)督委員會，監(jiān)管部門和當(dāng)?shù)匦袠I(yè)監(jiān)督委員會應(yīng)聯(lián)合起來定期對上市公司內(nèi)部控制評價報告和財務(wù)報告的真實性、可靠性和健全性進(jìn)行檢查，強(qiáng)化各個責(zé)任主體的風(fēng)險意識，強(qiáng)化監(jiān)督部門的監(jiān)督職能。

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