曹雪+孫優(yōu)帥+郭楚喬

摘 要：隨著企業(yè)合并的頻繁發(fā)生，企業(yè)合并所帶來的合并商譽(yù)問題也越來越突出，理論界圍繞著商譽(yù)的本質(zhì)、確認(rèn)以及計(jì)量等問題展開了激烈的討論，雖然一百多年來理論界對商譽(yù)的研究從未間斷，并且取得了許多的顯著成果，但是新的理論還是層出不窮，而且依舊沒有在商譽(yù)的本質(zhì)、確認(rèn)以及計(jì)量等方面達(dá)成共識。本文首先對現(xiàn)有的商譽(yù)本質(zhì)理論進(jìn)行了歸納，然后從商譽(yù)的本質(zhì)出發(fā)分析商譽(yù)在確認(rèn)、計(jì)量方面存在的問題，一是外購商譽(yù)的計(jì)量；二是自創(chuàng)商譽(yù)與外購商譽(yù)的劃分；三是超額盈利能力能夠作為衡量商譽(yù)的標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)；自創(chuàng)商譽(yù)；外購商譽(yù)；超額盈利

隨著我國的改革不斷的深化，經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷地增強(qiáng)，企業(yè)間競爭日趨激烈，許多企業(yè)為了在殘酷的市場競爭中獲得競爭優(yōu)勢，需要找到可以增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的方法，許多企業(yè)把目光鎖定在企業(yè)合并上，而在企業(yè)合并中商譽(yù)的影響越來越大，因此，商譽(yù)問題越來越成為會計(jì)理論界和實(shí)務(wù)界關(guān)注的熱點(diǎn)，但是商譽(yù)的本質(zhì)和計(jì)量還存在很多問題。

一、商譽(yù)的定義

商譽(yù)最早并非出現(xiàn)在會計(jì)學(xué)，而是出現(xiàn)在一些法律案件中。最初，法庭從商譽(yù)的構(gòu)成要素角度出發(fā)認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)的某些內(nèi)部特殊的性質(zhì)。1810年法官Eldon最早的提出了商譽(yù)的概念，認(rèn)為“商譽(yù)作為銷售的主題，不過是老顧客回到舊地點(diǎn)的可能性”。1858年，Langdale法官在一件訴訟案件中也提出“商譽(yù)就是顧客到某一特定店鋪的可能性”。最早商譽(yù)的出現(xiàn)是運(yùn)用在法律案件中，商譽(yù)和銷售聯(lián)系在一起的。這是因?yàn)楫?dāng)時(shí)企業(yè)的規(guī)模都很小，企業(yè)的競爭優(yōu)勢和銷售能力密切相關(guān)。隨著社會的發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模逐漸擴(kuò)大，管理水平不斷地提高，企業(yè)整體的協(xié)同作用發(fā)揮越來越重要的作用，而商譽(yù)也慢慢的被定義為對企業(yè)一切有利的條件。

二、商譽(yù)理論的發(fā)展

商譽(yù)長期以來都是會計(jì)理論界與實(shí)務(wù)界的一個(gè)難題，直到現(xiàn)在國內(nèi)外會計(jì)學(xué)屆對商譽(yù)本質(zhì)的定義達(dá)成一致。這是因?yàn)檠芯咳藛T從不同的角度去理解商譽(yù)。而對商譽(yù)的本質(zhì)定義影響力最大的是我國的楊汝梅先生，他在1936出版的《無形資產(chǎn)論》認(rèn)為“凡足以使一企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之受益者，均得稱之為商譽(yù)矣”1。隨后埃爾登S.亨德里克森（1965）對會計(jì)界關(guān)于商譽(yù)本質(zhì)的主要理論進(jìn)行了總結(jié)，認(rèn)為商譽(yù)是對企業(yè)好感的價(jià)值、超額利潤的現(xiàn)值、一個(gè)總的計(jì)價(jià)賬戶。隨著商譽(yù)理論的發(fā)展，逐漸又出現(xiàn)了許多新的關(guān)于商譽(yù)本質(zhì)的理論，例如協(xié)同效用論、無形資源論等。

1.好感價(jià)值論

企業(yè)良好的商譽(yù)通常產(chǎn)生于顧客對企業(yè)的好感、良好的雇傭關(guān)系和有利的商業(yè)聯(lián)系。而顧客對企業(yè)的好感可能來自于企業(yè)良好的管理水平、良好的經(jīng)營狀況、企業(yè)獨(dú)有的權(quán)利和有利的地理位置等因素。把一個(gè)企業(yè)整體出售的價(jià)格超過了企業(yè)的各個(gè)單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值之和的部分看作是這些無形資源的代價(jià)。因?yàn)楦黜?xiàng)無形資源不能夠單獨(dú)的確認(rèn)和計(jì)量，所以商譽(yù)無法通過各項(xiàng)無形資源價(jià)值的相加得到。因此，沒有必要把各項(xiàng)無形資源一一列示出來。

2.超額收益論

商譽(yù)是企業(yè)預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過行業(yè)目前平均利潤水平的超額利潤。商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)可以為企業(yè)在未來帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，并且使企業(yè)的獲利能力超過一般企業(yè)的獲利能力。商譽(yù)無法和企業(yè)分割開來單獨(dú)辨認(rèn)，是企業(yè)無法入賬為的無形資源，這些無形資源可以使企業(yè)獲得超過行業(yè)平均利潤的超額利潤。

3.總計(jì)價(jià)賬戶論

企業(yè)所擁有的資產(chǎn)之所以對企業(yè)有價(jià)值，是因?yàn)橘Y產(chǎn)能在未來提供利潤或現(xiàn)金流量。如果一個(gè)企業(yè)的現(xiàn)金流量超過了正常數(shù)額，則企業(yè)的所有資產(chǎn)所做的貢獻(xiàn)要比原先高，但是無法把這項(xiàng)超額分配給各項(xiàng)資產(chǎn)，因此把商譽(yù)作為這些未入賬的價(jià)值的總的計(jì)價(jià)賬戶。

4.協(xié)同效用論

企業(yè)是一個(gè)動態(tài)的非封閉的系統(tǒng)，企業(yè)的各個(gè)要素之間、企業(yè)與環(huán)境之間存在協(xié)同效應(yīng)，正是這種協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)擁有獲得超額收益的盈利能力。企業(yè)各個(gè)部分之間的協(xié)同效應(yīng)正是企業(yè)整體價(jià)值大于企業(yè)各個(gè)單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值之和的根本原因，也就是商譽(yù)的本質(zhì)。

5.無形資源論

一些學(xué)者認(rèn)為商譽(yù)的確可以為企業(yè)帶來超額收益，但這是商譽(yù)對企業(yè)收益影響的結(jié)果，并不是商譽(yù)的本質(zhì)。他們認(rèn)為商譽(yù)是由許多無形資源組成的，例如有利的地理位置、良好的雇傭關(guān)系和較高的管理水平等，雖然無法確認(rèn)每種無形資源的具體價(jià)值，但是它們的的確確存在。商譽(yù)正是來源于這些無形資源，為企業(yè)提供超額收益。

三、現(xiàn)行商譽(yù)理論的誤區(qū)

目前，在商譽(yù)會計(jì)理論中存在著如下誤區(qū)，如不加以澄清，商譽(yù)會計(jì)的瓶頸將永遠(yuǎn)不會被突破。

1.外購商譽(yù)在計(jì)量中存在的問題

目前，剩余價(jià)值論是現(xiàn)行商譽(yù)會計(jì)理論的基石，剩余價(jià)值論本身并沒有錯(cuò)誤，但是，現(xiàn)行商譽(yù)會計(jì)理論選擇“并購時(shí)點(diǎn)上的交易價(jià)格”來作為企業(yè)的整體價(jià)值，然后再用用企業(yè)在“并購時(shí)點(diǎn)上的交易價(jià)值”減去被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，這樣倒擠出企業(yè)的合并商譽(yù)，這是對剩余價(jià)值論的一種曲解，這種曲解主要來源于兩個(gè)方面：一是選擇計(jì)量企業(yè)的公允價(jià)值的技術(shù)手段的不同產(chǎn)生的公允價(jià)值不同，并且目前的公允價(jià)值的計(jì)量手段還不完善，并不能準(zhǔn)確的計(jì)量出企業(yè)的公允價(jià)值；二是影響企業(yè)在并購時(shí)點(diǎn)上的交易價(jià)格的因素很多，這些因素會對交易價(jià)格有不同程度的影響。

2.劃分外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)的缺陷

現(xiàn)行的商譽(yù)理論存在的最大問題是區(qū)分了自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)，而且對自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)區(qū)別對待。現(xiàn)在只確認(rèn)外購商譽(yù)，不對自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)，并且外購商譽(yù)的確認(rèn)存在太多的問題，無法準(zhǔn)確的進(jìn)行確認(rèn)，更重要的是相比于外購商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)更符合商譽(yù)的本質(zhì)。這是因?yàn)樯套u(yù)的研究更偏向于實(shí)務(wù)，外購商譽(yù)在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用更加的廣泛，而自創(chuàng)商譽(yù)卻在實(shí)務(wù)中較少的涉及到，而且也沒有可行的方法能準(zhǔn)確地對自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行計(jì)量。

3.超額盈利能力是否可以作為衡量企業(yè)是否擁有商譽(yù)的標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)行的會計(jì)商譽(yù)理論的基本上都承認(rèn)商譽(yù)的超額盈利能力，但是超額盈利能力的“超額”并沒有受到大家的重視，是什么超額？超額該怎么體現(xiàn)出來，是否在“并購時(shí)點(diǎn)上的交易價(jià)格”高于被并購企業(yè)在“并購時(shí)間上的公允價(jià)值”就可以代表了企業(yè)的超額盈利能力？

筆者認(rèn)為超額盈利能力是針對行業(yè)中其他企業(yè)而言的，是使企業(yè)獲得超過行業(yè)平均利潤水平的能力，其根本原因是企業(yè)中這些存在著一些在當(dāng)前會計(jì)準(zhǔn)則下無法確認(rèn)入賬的無形資源的存在。也就是說，只有那些已經(jīng)獲得了超過行業(yè)平均利潤的企業(yè)，才擁有商譽(yù)，但是有些企業(yè)還在發(fā)展當(dāng)中，其盈利能力在不斷地提升，只是沒有達(dá)到行業(yè)平均利潤水平，這樣的企業(yè)難道就沒有商譽(yù)。一些企業(yè)盈利能力一般，甚至是虧損的企業(yè)難道就沒有一些無法入賬的無形資源的存在。

只要是在“并購時(shí)點(diǎn)上的交易價(jià)格”高于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值就能說明企業(yè)擁有商譽(yù)了么？那么那些盈利能力一般，甚至是虧損的企業(yè)在并購時(shí)的交易價(jià)格也高于企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，這些企業(yè)并沒有獲得高于行業(yè)平均利潤水平的利潤，這些企業(yè)是否擁有商譽(yù)呢？

四、結(jié)論

商譽(yù)的發(fā)展主要面臨的問題是確定商譽(yù)包括哪些無形資源，以及這些無形資源的價(jià)值該如何準(zhǔn)確的計(jì)量。筆者認(rèn)為要解決這些問題，需要從商譽(yù)的構(gòu)成要素角度入手。首先，要確定企業(yè)有那些無形資源；其次，分辨哪些無形資源是能為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的和超額利潤的，哪些無形資源是不能為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的和超額利潤的；最后，要找到可以準(zhǔn)確地、可靠地計(jì)量那些能為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值和帶來超額利潤的無形資源的方法。

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