孫旭龍

作為主要賣點和公司業(yè)務(wù)生存的基礎(chǔ)，南方銀谷核心技術(shù)人員所擁有的專利或許完全是子虛烏有。

5月27日，上交所和深交所分別出臺規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)，維護(hù)市場效率，并保護(hù)投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益。

根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在自停牌之日起3個月內(nèi)召開股東大會審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項的議案，議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃相關(guān)事項的內(nèi)容、預(yù)計復(fù)牌時間和下一步工作計劃等內(nèi)容；公司籌劃各類事項連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6個月。

三變科技（002112.SZ）終于在停牌超過200個交易日之后于6月15日復(fù)牌。

年報顯示，三變科技2013-2015年的營業(yè)收入分別為9.21億元，9.24億元和9.28億元，營業(yè)成本分別為6.92億元、7.05億元和7.26億元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為1738.09萬元，1297.20萬元、567.94萬元。顯然，在營業(yè)收入幾乎不變的情況下，營業(yè)成本的逐年增加是公司凈利潤不斷下滑的主要原因。

另外，三變科技2013-2015年的總資產(chǎn)分別為10.81億元、13.01億元、14.34億元，總負(fù)債分別為6.19億元、8.20億元、9.49億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.24%、63.03%、66.21%，大大超過行業(yè)中位值（分別是53.83%、51.91%、54.69%）。資產(chǎn)負(fù)債率的不斷上升，凸顯的是公司相對較高的財務(wù)風(fēng)險。

在凈利潤不斷下滑、資產(chǎn)負(fù)債率不斷上升的背景下，三變科技提出收購南方銀谷科技有限公司（下稱“南方銀谷”），并稱此舉是為了謀求轉(zhuǎn)型，尋找其他戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)發(fā)展機會，以優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)組成，在收購?fù)瓿珊?，公司將切入移動互?lián)網(wǎng)領(lǐng)域。然而，三變科技尚需為廣大投資者解開眾多的謎團(tuán)。

高溢價之謎

1月19日和5月31日，三變科技分別發(fā)布了兩個版本的收購預(yù)案。根據(jù)第一份預(yù)案，截至評估基準(zhǔn)日2015年11月30日，南方銀谷100%股權(quán)的預(yù)估值約為28.07億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價暫定28億元；而根據(jù)第二份預(yù)案，截至評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估尚未完成，經(jīng)初步評估，目標(biāo)資產(chǎn)的預(yù)估值約為28.21億元，雙方同意目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格初步定為28億元。

“我們在跟評估機構(gòu)合作時，資產(chǎn)評估耗時多為1至2個月，4個月的時長都很夸張了?！睌?shù)位證券從業(yè)人員對《證券市場周刊》記者表示，“發(fā)布第二份預(yù)案時仍稱‘標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估尚未完成有兩種可能，一種是拖延時間，讓停牌繼續(xù)下去，另一種可能是收購尚未談攏?！?/p>

對此，三變科技相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，自公告重組以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組工作，并將繼續(xù)積極推進(jìn)后續(xù)工作，履行有關(guān)的信息披露程序。

前后兩份預(yù)案中，交易的具體支付對價情況僅“周發(fā)展”有所調(diào)整：股份支付金額由78185.15萬元調(diào)整為72972.81萬元，現(xiàn)金支付金額由52123.43萬元調(diào)整為57335.77萬元，換股比例由60%下降至56%，其余交易對方不變。

為完成本次交易，三變科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金由1.31億股和9.77億元調(diào)整為現(xiàn)預(yù)案的1.27億股和10.29億元。同時，參與定增的特定投資者由10位減少為9位，而非公開發(fā)行的股份由1.65億股增加為1.69億股，配套募集資金總額由不超過22.97億元調(diào)整為不超過23.5億元，配套募集資金比例由82.05%調(diào)整為83.91%（配套募集資金額/標(biāo)的資產(chǎn)交易價格），配套募集資金中2.5億元擬用于補充上市公司流動資金保持不變。

根據(jù)第二份預(yù)案，截至2016年3月31日，南方銀谷未經(jīng)審計的股東權(quán)益賬面價值為3.07億元，采用收益法進(jìn)行預(yù)估的預(yù)估值約為28.21億元，增值約為25.14億元，預(yù)估值增值率為818%。

另外，南方銀谷歷史上曾發(fā)生過四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于2015年6月：汪博涵、周發(fā)展、陳欽奇等三人以南方銀谷12億元估值水平分別受讓3%、5%、0.4286%的股權(quán)，周漢宇以南方銀谷14億元估值水平受讓6%的股權(quán)。上述三人受讓價格略低的主要原因是該三人為南方銀谷管理團(tuán)隊成員或原股東。

即使以14億元估值水平來看，從2015年6月至2016年1月，僅半年時間，南方銀谷的估值就已翻倍有余，這著實有些匪夷所思。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，標(biāo)的資產(chǎn)估值變化較大的原因，除了其資產(chǎn)狀況及盈利能力不同外，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價差的原因為作價方式不同。

“核心技術(shù)人員”陷入羅生門

根據(jù)預(yù)案，南方銀谷核心技術(shù)人員之一為周成棟，2012年至今任南方銀谷高級副總裁，主要分管技術(shù)領(lǐng)域相關(guān)工作，帶領(lǐng)團(tuán)隊進(jìn)行上海地鐵、廣州地鐵、深圳地鐵、武漢地鐵、昆明地鐵及青島地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)建設(shè)，曾在《智能建筑科技》上發(fā)表“構(gòu)建千兆級超寬帶車地?zé)o線傳輸系統(tǒng)”論文1篇，是南方銀谷“一種列車車地通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”和“一種列車車廂Wi-Fi覆蓋網(wǎng)絡(luò)”2項發(fā)明專利申請的主要發(fā)明人（發(fā)明人也包括另一位核心技術(shù)人員黃亮）。

然而，《證券市場周刊》記者在國內(nèi)兩大著名學(xué)術(shù)網(wǎng)站“中國知網(wǎng)”以及“萬方數(shù)據(jù)知識服務(wù)平臺”搜索，并未發(fā)現(xiàn)篇名含有“構(gòu)建千兆級超寬帶車地?zé)o線傳輸系統(tǒng)”的論文，甚至都搜索不到《智能建筑科技》這個期刊。

“中國知網(wǎng)”顯示，作者名為“周成棟”且與地鐵相關(guān)的學(xué)術(shù)論文僅一篇：“地鐵車輛國產(chǎn)減振器的研制和試驗”，作者分別為沈豪、周成棟、程祖國（“周成棟”是第二作者，并非第一作者）。然而該學(xué)術(shù)論文摘要為：“通過對上海軌道交通現(xiàn)有的各種不同結(jié)構(gòu)進(jìn)口減振器參數(shù)的研究，自行開發(fā)研制了符合上海軌道交通運用要求的內(nèi)部結(jié)構(gòu)統(tǒng)一的國產(chǎn)減振器。對國產(chǎn)減振器研制中的技術(shù)方案、關(guān)鍵工藝、型式試驗及裝車考核試驗等進(jìn)行了介紹和闡述?！憋@然，這篇文章也與“無線傳輸系統(tǒng)”沒有任何關(guān)系。

除此之外，中國國家知識產(chǎn)權(quán)局“專利檢索及分析平臺”顯示，申請人或發(fā)明人為周成棟的專利共計有8項，且申請（專利權(quán)）人均為“無錫宏利減震器有限公司”，發(fā)明名稱也與“減震器”相關(guān)。顯然，這8項專利與“無線傳輸系統(tǒng)”沒有任何關(guān)系。

以上搜索結(jié)果不得不讓人懷疑預(yù)案中所謂的“核心技術(shù)人員”的真實性。

另外，即使以“深圳市南方銀谷科技有限公司”為申請（專利權(quán)）人來檢索專利，亦無法搜索到任何結(jié)果。那么，南方銀谷公司到底有沒有“無線傳輸系統(tǒng)”方面的專利呢？該公司又是否具有合格的核心技術(shù)人員呢？

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，上述專利仍處于保護(hù)狀態(tài)，因此尚未公開。

客戶疑云

三變科技主要經(jīng)營變壓器、電機、電抗器、低壓成套電器設(shè)備、輸變電設(shè)備的生產(chǎn)、維修、保養(yǎng)和銷售。然而，變壓器制造行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴(yán)重，市場惡性競爭加劇，公司預(yù)計2016年變壓器行業(yè)的過剩狀況仍將持續(xù)。因此，公司將目光投向了其他產(chǎn)業(yè)，收購南方銀谷也就顯得“順理成章”了。但是，南方銀谷真的有利于公司完善產(chǎn)業(yè)布局，并增強公司抗風(fēng)險能力，甚至提高公司的盈利能力嗎？

南方銀谷在公司網(wǎng)站首頁中這樣介紹自己：擁有WiFi獨家核心技術(shù)，攻克了世界技術(shù)難題，顛覆性解決了地鐵移動場景里WiFi穩(wěn)定高速上網(wǎng)的世界級難題。但相關(guān)業(yè)內(nèi)人士告訴記者，如果實測效果確實很好，那么該公司的技術(shù)很重要，但從學(xué)術(shù)角度看，南方銀谷所稱的獨家核心技術(shù)并沒有什么突破性的技術(shù)進(jìn)展。

交易對手承諾，南方銀谷2016年至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。

但數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，南方銀谷的凈利潤分別為-667.93萬元、-942.67萬元、148.88萬元?？梢?，2015年南方銀谷剛剛扭虧為盈，且凈利潤與2016年度承諾利潤相差了2個數(shù)量級。在這樣的背景下，南方銀谷又如何能大幅提高盈利能力，使承諾得以兌現(xiàn)呢？

況且，目前商用WiFi運營商的盈利主要還是來自于廣告、移動應(yīng)用下載分成，但這些都不足以支撐企業(yè)進(jìn)一步開拓市場及加大運營成本支出。

再者，最新的預(yù)案顯示，南方銀谷2015年第一大客戶是北京盛世凱旋傳媒文化有限公司（下稱“盛世凱旋”），當(dāng)年為南方銀谷營業(yè)收入貢獻(xiàn)了950.57萬元，占公司營業(yè)總收入的31.20%，內(nèi)容為“移動互聯(lián)網(wǎng)廣告”。但是根據(jù)“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（北京）”，盛世凱旋2015年銷售總額為226.42萬元，而凈利潤僅為0.25萬元。一家銷售收入不過200多萬元的公司為何采購了將近1000萬元的廣告？

對此，三變科技方面表示，預(yù)案中披露的盛世凱旋數(shù)據(jù)已經(jīng)經(jīng)過相關(guān)中介機構(gòu)的審查。