文/王世勇 編輯/白琳

轉(zhuǎn)口貿(mào)易審核回頭看

文/王世勇 編輯/白琳

銀行作為轉(zhuǎn)口貿(mào)易的主要審核主體，審核的核心應(yīng)聚焦于貿(mào)易背景的真實性、客戶主體鑒別和套利傾向判斷等方面。

銀行實務(wù)中，往往將完全意義上的中間商貿(mào)易和保稅區(qū)等特殊監(jiān)管區(qū)域貿(mào)易均視為轉(zhuǎn)口貿(mào)易。2014年新版涉外收支交易分類代碼對兩者做了區(qū)分：完全意義上的中間商貿(mào)易（貨物不進出我國關(guān)境，包括保稅區(qū)等海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域）被歸類為離岸轉(zhuǎn)手買賣業(yè)務(wù)，交易編碼為122010；特殊監(jiān)管區(qū)域貿(mào)易歸類為海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域及保稅監(jiān)管場所進出境物流貨物，編碼為121030。

離岸轉(zhuǎn)手買賣。轉(zhuǎn)口貿(mào)易作為國際貿(mào)易中常見的貿(mào)易方式，雖然沒有統(tǒng)一的定義，但對于貿(mào)易模式、操作等都有相對一致的看法，即轉(zhuǎn)口貿(mào)易本質(zhì)上來說是中間商貿(mào)易或渠道貿(mào)易：轉(zhuǎn)口貿(mào)易商作為純粹的中間商利用其成熟而穩(wěn)定的上下游渠道，簽訂相應(yīng)的順價購銷合同來賺取貿(mào)易差價，在上下游之間起到撮合的橋梁作用。

海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。一般而言，各個國家都會在國境/邊境地區(qū)設(shè)立包括保稅區(qū)、自貿(mào)區(qū)等在內(nèi)的特殊監(jiān)管區(qū)域，以滿足國際貿(mào)易發(fā)展的需求。海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域主要享有稅收和通關(guān)上的優(yōu)惠和便利，暫放在監(jiān)管區(qū)域的貨物在外匯或統(tǒng)計意義上并不視為一般貿(mào)易或者已確認完成進出口，因而無需或暫緩繳納關(guān)稅等費用。這種合法的優(yōu)惠政策使得有條件的境內(nèi)企業(yè)在面對國內(nèi)和國際兩個市場、兩種價格時可以靈活選擇：貨物既可以做一般貿(mào)易進口也可不報關(guān)而直接再銷售給第三國，標準就是看何種方式會帶來更高的收益。

上述兩種廣義上的轉(zhuǎn)口貿(mào)易因為在渠道或稅收方面的優(yōu)勢，使得企業(yè)在從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易時客觀上存在利用渠道便利和價格差異進行套利的可能。如果套利是在符合監(jiān)管機構(gòu)的各項要求下作為履行具有真實貿(mào)易背景的基礎(chǔ)交易項下結(jié)算的副產(chǎn)品，而不是作為最初動機，那么就不應(yīng)以雙重標準來判斷和審核轉(zhuǎn)口貿(mào)易。然而，近幾年由轉(zhuǎn)口貿(mào)易引發(fā)的一些爭議使得銀行和監(jiān)管機構(gòu)等各方不得不重新審視轉(zhuǎn)口貿(mào)易的影響。這些爭議主要聚焦于以下問題：注冊資本小的企業(yè)在短期內(nèi)敘做了與其規(guī)模不匹配的轉(zhuǎn)口量，且該業(yè)務(wù)量無法通過海關(guān)等機構(gòu)進行統(tǒng)計和監(jiān)管，企業(yè)對貿(mào)易背景如基礎(chǔ)交易上下游、運輸單據(jù)等單據(jù)匹配及其合理性等方面無法做出合理解釋，企業(yè)在轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)過程中對單據(jù)傳遞方式和業(yè)務(wù)辦理時效等有近乎苛刻的要求等。正是這些實務(wù)中的不合理現(xiàn)象，使得轉(zhuǎn)口貿(mào)易成了業(yè)務(wù)監(jiān)管重點，貿(mào)易背景的真實性和業(yè)務(wù)敘做的合規(guī)合法性審核，也因此對銀行提出了更高的要求，銀行在轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)的審核方面必須加大力度。

轉(zhuǎn)口企業(yè)資質(zhì)問題

銀行在審核業(yè)務(wù)主體過程中，除符合企業(yè)外匯名錄查詢、跨境人民幣企業(yè)激活、監(jiān)管企業(yè)名單查詢等基本監(jiān)管要求外，還應(yīng)通過授前調(diào)查和客戶準入審核等必要措施，將潛在的不合格貿(mào)易企業(yè)擋在轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)門外，以免除后顧之憂。

為此，銀行至少應(yīng)在定量指標和定性審核兩個方面對進出口企業(yè)資質(zhì)進行審核：量化指標方面包括注冊資本、成立年限、進出口業(yè)務(wù)量和合作渠道關(guān)系維護年限等，銀行可以具體設(shè)定相應(yīng)的準入標準和要求；定性審核則應(yīng)對準入企業(yè)是否適合轉(zhuǎn)口做整體評估，而評估結(jié)果則應(yīng)只劃分為同意或者不同意等簡單明了的標準，以切實提高可操作性。同時，審核應(yīng)以企業(yè)的商業(yè)信譽為核心，因為很多轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)都是在后期管理中出現(xiàn)狀況而無法滿足監(jiān)管要求的。如違背商業(yè)信用和承諾，在先支后收轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)中，付款后未按照要求及時收回下游回款。

轉(zhuǎn)口貿(mào)易上下游企業(yè)

理論上來說，轉(zhuǎn)口貿(mào)易上下游應(yīng)分屬不同的國家或地區(qū)才有了第三國企業(yè)作為渠道方的需求，但是在實務(wù)中，離岸轉(zhuǎn)手買賣的上下游企業(yè)屬于同一國家或者地區(qū)的現(xiàn)象不在少數(shù)，特別是同屬于我國香港地區(qū)的情形很常有。雖然沒有法規(guī)限定上下游企業(yè)不能夠?qū)儆谕粐一虻貐^(qū)，但一般來說，屬于同一地區(qū)的企業(yè)對市場信息、商品價格等信息的掌握程度相比域外第三方企業(yè)要更趨于一致，因而在一定程度上降低了轉(zhuǎn)口貿(mào)易的必要性。不僅如此，實務(wù)中也存在轉(zhuǎn)口貿(mào)易中的上游企業(yè)為境內(nèi)企業(yè)在境外的關(guān)聯(lián)公司或者平臺公司的情況，該關(guān)聯(lián)或平臺公司與境內(nèi)公司作為同一整體為集團實現(xiàn)利益最大化而存在，承擔著境外窗口的角色。

上述兩種現(xiàn)象很可能產(chǎn)生的結(jié)果是，境內(nèi)企業(yè)可以在真正的轉(zhuǎn)口貿(mào)易中成為中間商的中間商。這種“插一腳”的貿(mào)易模式不應(yīng)提倡，因為很難在套利意圖上撇清關(guān)系，且一旦發(fā)生不利于境外企業(yè)的市場或合規(guī)風(fēng)險，境內(nèi)企業(yè)也難脫干系，而不像純粹轉(zhuǎn)口貿(mào)易那樣只需承擔單方違約的后果。因此，不論是哪種類型的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，按照監(jiān)管機構(gòu)對于貿(mào)易真實性和了解客戶的要求，嚴格主體審核程序，同時履行對上下游客戶的查冊程序都是必要的。

運輸單據(jù)的真實性

運輸單據(jù)真實是對轉(zhuǎn)口貿(mào)易的基本要求。轉(zhuǎn)口貿(mào)易案件中不乏以虛假海運提單或者購買他人提單進行套利的現(xiàn)象。如2015年8月發(fā)生在上海的一個案例，某貿(mào)易公司分別以在香港和塞舌爾注冊的離岸公司為上下游，通過自制上下游合同及從其他渠道購買海運提單等方式進行違法操作，實現(xiàn)套利1000余萬元人民幣，涉案金額超過2億美元。該案中，雖然銀行在審核提單時，通過在船公司網(wǎng)站輸入提單號、集裝箱號等關(guān)鍵信息進行了查詢，并得到了與提單表面一致的信息，從而通過了真實性的審核，但后續(xù)公安機關(guān)在向船公司求證時，則證實該提單系偽造提單?？梢娺\輸單據(jù)的表面“真實性”不一定導(dǎo)致貿(mào)易背景的真實性。此處的背景真實應(yīng)指轉(zhuǎn)口企業(yè)對于轉(zhuǎn)口交易的初始參與符合轉(zhuǎn)口貿(mào)易的基本特征，沒有半路“插一腳”的嫌疑。銀行應(yīng)該采取更加謹慎的態(tài)度，而不是只滿足于單據(jù)的表面相符。

運輸單據(jù)的進一步分析。以提單為例，很多轉(zhuǎn)口貿(mào)易因基礎(chǔ)交易項下標的為電解銅、鎳、鋁錠等大宗商品，一票貨物往往歷經(jīng)多手才到達最終使用方的手中。按照背書轉(zhuǎn)讓代表貿(mào)易參與的嚴格標準，提單的背書次數(shù)應(yīng)代表貨物被倒手轉(zhuǎn)賣的次數(shù)。因此，不少銀行會對提單做背書次數(shù)上的要求，比如要求提單上只能夠出現(xiàn)發(fā)貨人/貨主（SHIPPER）和受益人的背書，在發(fā)貨人與受益人重合的情況下只有一個背書。在轉(zhuǎn)口實務(wù)中，常常出現(xiàn)的情況是發(fā)貨人與通知方（NOTIFY PARTY）不是信用證項下的受益人和申請人。這種情況表明轉(zhuǎn)口項下還存在實際供應(yīng)商和貨物使用方。在企業(yè)無法提交相關(guān)資料證明真正上下游關(guān)系的情況下，運輸單據(jù)對于貿(mào)易背景真實性的印證將大打折扣。銀行對上述情況下的單據(jù)審核應(yīng)持審慎態(tài)度，要求企業(yè)補充其他單證，如上上游或下下游合同等，以進行輔助證實。

運輸單據(jù)的其他方面。LOI常見于油品及化工原料等大宗商品貿(mào)易項下，當運輸單據(jù)如提單的流轉(zhuǎn)速度無法滿足基礎(chǔ)貿(mào)易流轉(zhuǎn)時，賣方簽發(fā)LOI給買方，作為買方對于提單項下應(yīng)有正當權(quán)利的安慰函，但其本身不代表任何貨權(quán)憑證，對貿(mào)易背景真實性的證實有限。境內(nèi)倉單有與對應(yīng)的進出境備案清單，一般被視為物權(quán)憑證，背書和流轉(zhuǎn)程序與提單類似，有較好的輔助作用；境外倉單如馬來西亞保稅區(qū)倉單、荷蘭保稅倉單等，因無對應(yīng)的第三方單據(jù)佐證，對于貿(mào)易背景的核實作用也比較有限。

實務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)卸貨港為中國境內(nèi)港口（非保稅區(qū)）的提單，這主要對轉(zhuǎn)口申報產(chǎn)生影響。雖然提單中顯示了卸貨港為中國港口，但在轉(zhuǎn)口實務(wù)中經(jīng)常會出現(xiàn)貨物運輸途中被轉(zhuǎn)賣的情形。在此情況下，提單中的貨主會指示船公司改變既定的運輸路線，收支申報也應(yīng)與貨物的實際情況保持一致：如完全不入境，應(yīng)申報在離岸轉(zhuǎn)手買賣項下。而貨物實際是否入境，則應(yīng)洽客戶提交相關(guān)業(yè)務(wù)憑證如下游合同等來證實。

貨物適用性

一般而言，轉(zhuǎn)口貿(mào)易的貿(mào)易方式客觀上要求貨物具有可轉(zhuǎn)口性，即應(yīng)具備價格相對公允透明，包裝、裝運和存儲等具備行業(yè)或國際標準，貿(mào)易需求量大且使用范圍廣，具有基礎(chǔ)產(chǎn)品消費屬性等特點。大宗商品如電解銅、鎳、原油、燃料油等產(chǎn)品，以及甲烷、芳香烴等基礎(chǔ)化工原料用品，均是轉(zhuǎn)口貿(mào)易的常見標的貨物。

在轉(zhuǎn)口貿(mào)易發(fā)展過程中，特別是轉(zhuǎn)口貿(mào)易泛濫的時期，除了上述具備轉(zhuǎn)口特質(zhì)的貨物以外，不少并不適合轉(zhuǎn)口的貨物出于轉(zhuǎn)口套利的目的也被頻繁轉(zhuǎn)賣，如黃金、醫(yī)療設(shè)備、塑料制品、電子設(shè)備，甚至是鮮活食物等。這類業(yè)務(wù)至少存在虛構(gòu)轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景的嫌疑。因此，監(jiān)管機構(gòu)在不斷加強窗口指導(dǎo)的同時，對于一些貨物明顯偏離轉(zhuǎn)口適用性的做法，應(yīng)明令發(fā)文加以約束。如匯發(fā)［2013］44號文，對價值高、體積小，易于運輸或者包裝存儲且易于標準化的商品項下的遠期貿(mào)易的融資行為，就做了限制。

轉(zhuǎn)口結(jié)算方式

轉(zhuǎn)口貿(mào)易作為常見的貿(mào)易方式，適用匯款、托收和信用證等各種結(jié)算方式，但尤其以信用證結(jié)算最為頻繁，以迎合受益人對于融資的需求。

作為融資信用證

融資信用證一般會圍繞融資目的來設(shè)置信用證條款，因此轉(zhuǎn)口信用證的條款相對來說比較簡單。如對所需單據(jù)，只要求提交發(fā)票和提單等運輸單據(jù)，而對裝箱單、產(chǎn)地證、保單等一般結(jié)算信用證下的常見單據(jù)則鮮有要求；又如會規(guī)定倉單作為運輸單據(jù)如果不顯示相應(yīng)的起卸貨港等內(nèi)容也可以接受，甚至所有不符點均可以接受等等。上述信用證項下，受益人所提交單據(jù)一般不會造成不符點，且即使存在不符點也會被全盤接受，使得受益人的支款權(quán)利得到完全保障。在FORTIS BANK VS ABU DHABI ISLAMIC BANK的經(jīng)典案例中，信用證甚至可以憑已經(jīng)完成支付結(jié)算的副本單據(jù)兌用。這顯然會弱化信用證作為結(jié)算工具的功能。

傳真交單條款

傳真交單條款的存在以提高交單和承兌效率為目的，省去了單據(jù)在交單行與開證行之間的傳送時間。實務(wù)中在交單行和開證行配合的情況下，傳真交單從開證到交單再到承兌甚至可以在一天之內(nèi)完成，相較一般結(jié)算信用證，大大縮減了操作時間。但這種高危的交單方式在便利受益人的同時，也將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了開證行：僅憑副本單據(jù)做出到期付款的承諾，開證行將面臨交單行的信用風(fēng)險和申請人對于單據(jù)或傳真交單的抗辯風(fēng)險。因此，多數(shù)銀行在面對申請人的傳真交單需求時會采取差異化的管理方式——只將傳真交單的特權(quán)賦予和自己有合作記錄且信譽良好的客戶。

費用與成本問題

信用證結(jié)算方式的特點之一是操作手續(xù)繁瑣、費用較高。由于銀行承擔了第一性的付款責任，且與匯款、托收相比占用了較多的風(fēng)險資產(chǎn)，所以銀行在開證、到單和承兌環(huán)節(jié)各收取一定比例的費用。這些費用都將作為客戶轉(zhuǎn)口貿(mào)易全流程的成本。

實務(wù)中常見的情況是，企業(yè)提交的上下游合同均為順價合同，合同之間的差價即賬面上的利潤不足以覆蓋上述信用證結(jié)算的各項成本，更不必說那些平價甚至折價銷售的轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)。對此，雖然企業(yè)會以雙方合作關(guān)系良好，利潤不足以覆蓋成本甚至賬虧的情形屬于雙方轉(zhuǎn)口貿(mào)易以外的正常安排等原因進行辯解，但對于銀行來說，應(yīng)以商業(yè)原則和市場常識來審視這些不合常理之處。而由此所能得出的合理解釋，很可能是結(jié)算費用已攤?cè)氲绞芤嫒说娜谫Y成本中，而這又會與套利扯上關(guān)系。

業(yè)務(wù)審核建議

以上對轉(zhuǎn)口貿(mào)易相關(guān)問題的揭示和分析，并不能夠窮盡轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中的所有情況，有些問題仍舊需要結(jié)合具體情況進行處理。如該如何對待上下游企業(yè)為同一企業(yè)的轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)需求、境外公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)或平臺公司的合理合法性問題、套利傾向有從轉(zhuǎn)口貿(mào)易等經(jīng)常項目向資本項目轉(zhuǎn)移的趨勢問題、銀行拒絕辦理轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)的依據(jù)問題等。產(chǎn)生這些問題的主要原因包括：轉(zhuǎn)口貿(mào)易自身流程相對復(fù)雜，銀行在轉(zhuǎn)口貿(mào)易審核，特別是單證審核過程中可以采用的核實方法和手段不多，企業(yè)敘做轉(zhuǎn)口貿(mào)易的目的和動機在雙市場及雙價格的大背景下難以做出清晰的判斷等。在上述因素的影響下，可以預(yù)計，轉(zhuǎn)口貿(mào)易在今后的發(fā)展過程中還會出現(xiàn)更為復(fù)雜的情況，且會以其對違規(guī)行為更強的隱蔽性繼續(xù)為不法企業(yè)提供可乘之機。

銀行作為轉(zhuǎn)口貿(mào)易的主要審核主體，審核的核心應(yīng)聚焦于貿(mào)易背景的真實性、客戶主體的鑒別和套利傾向判斷等方面。首先，應(yīng)始終堅持貿(mào)易背景真實性和付款需求真實性的原則，單證審核除了做好單據(jù)的表面審核以外，更重要的或許還是要實地核查。這也是轉(zhuǎn)口貿(mào)易核查的難點。雖然實地核查具有客觀上的困難，如境外倉單的實地調(diào)查需要較大的成本并講求方法，但筆者認為，這種實地核查的長期效益是值得期待的。其次，客戶主體的審核除了傳統(tǒng)分析，應(yīng)多借助于外部工具和機構(gòu)的經(jīng)驗積累。最后，銀行應(yīng)對轉(zhuǎn)口貿(mào)易做套利傾向上的判斷。如內(nèi)保外貸項下的履約傾向判斷，銀行作為直接審核機構(gòu)，完全可以掌握第一手的市場信息和轉(zhuǎn)口主體信息，如發(fā)現(xiàn)套利企圖，則應(yīng)堅決不做制度上的變通。特別是在客戶提供全額保證金或者理財質(zhì)押的情況下，審核標準也絕不能降低，而是仍將其視為高風(fēng)險的貿(mào)易融資品種。

作者單位：中國民生銀行 交易銀行部廣州單證中心