楊麗華

摘要：新三板在法律上被定位為全國性的證券交易平臺，主要為非上市公司的股權公開轉讓提供、融資等提供交易場所。功能上定位為中小企業(yè)股票交易場所，核心制度為掛牌公司信息披露制度。從長遠來看，新三板對我國證券交易發(fā)展利大與弊，有利于中小企業(yè)融資，促進證券企業(yè)的長遠發(fā)展，但從短期看，信息公開會給中小企業(yè)帶來的經營管理壓力，股票可轉讓易導致企業(yè)核心人才丟失。

關鍵詞：新三板；中小企業(yè)；掛牌公司信息披露制度

引言

新三板，全名為全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)，是經國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，也是我國第一家公司制證券交易所，在法律地位上和主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一樣，也是全國性的證券交易平臺。主要為非上市公司的股權公開轉讓、融資等提供交易場所。此前的舊三板股票以及未來的優(yōu)先股被納入其中。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營機構，于2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元，注冊地在北京。

一、發(fā)展概況

新三板前身是2001年成立的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”，也即“舊三板”，主要是承載原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和滬、深證券交易所退市企業(yè)的公司股權轉讓。

2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。由于中關村的企業(yè)有限，因而當時的新三板成交量有限，交投極度不活躍。

2012年，上海張江高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)加入新三板試點，至此新三板擴大到4個國家級高新園區(qū)，項目來源大大擴展。即“三板擴容”。

2013年12月底，新三板迎來了更大規(guī)模的擴容，證監(jiān)會宣布新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。而2014年全年，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司數(shù)量由621家增加到到1572家，12月總股本達到658.35億股，總市值達4591.42。根據(jù)清科研究中心私募通統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2014年全年，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達1222家，今年前5個月，掛牌企業(yè)921家。

2015年，隨著新三板交易規(guī)則的逐步完善，3月18日，三板成指、三板做市兩大指數(shù)正式發(fā)布，標志著新三板市場行情自此有了“風向標”。而雪球也越滾越大，僅僅四個半月的時間，掛牌企業(yè)就猛增2411家（截至5月15日），新三板迎來了真正的爆發(fā)之年。[1]

二、功能定位—中小企業(yè)股票交易場所

根據(jù)國務院2013年12月13日發(fā)布的《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》，全國股權轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券法交易場所。定位于為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務，是中小微企業(yè)實現(xiàn)產融對接資本投入和退出的主要平臺。[2]是我國主要的證券交易場外場所。具有公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資，資產重組等市場功能。同時，監(jiān)管層希望將新三板打造成擬上市公司的“練兵場”。

三、核心制度—掛牌公司信息披露制度

在規(guī)定掛牌公司享受相應權利的同時，也須履行信息披露義務，所披露的信息應當“真實、準確、完整”，從而明確了掛牌公司以強制信息披露為主線的監(jiān)管原則，體現(xiàn)了掛牌公司作為公眾公司“權利與義務”的對稱。

“新三板”掛牌準入和上市都體現(xiàn)在信息披露的真實性基礎上，投資者自行承擔風險。審查部門不對企業(yè)的好壞和價值做判斷，而是要求企業(yè)把信息充分地披露給投資者，消除直接融資容易產生信息不對稱的問題。[3]“新三板”對信息披露除了有必須披露的要求以外，企業(yè)還可以根據(jù)自己所處行業(yè)區(qū)域和發(fā)展階段的特點自行選擇性地披露信息，這種強制披露與自愿披露相結合的信息披露制度更利于對專業(yè)機構投資者進行篩選。

四、未來前景

隨著“新三板”的建立和完善。我國多層次的證券交易市場基本建立。新三板對我國資本市場、中小企業(yè)、券商及投資者都產生了深遠影響，同時從長遠來看，作為聯(lián)系不同層次資本市場的轉板制度亟需推出。

對資本市場而言，作為場外基石的新三板擴容帶來了掛牌公司的迅速增長，這一趨勢還將繼續(xù)，使得新三板在未來幾年成為資本市場的重要支柱，提供更多的公司給主板和創(chuàng)業(yè)板，為資本市場注入新的活力。同時新三板的擴容也將進一步完善我國資本市場的機構。

對中小企業(yè)而言，新三板的擴容將會改變中小企業(yè)融資難題，同時新三板掛牌公司嚴格的信息披露制度要求，也會促使企業(yè)合理規(guī)范企業(yè)結構，利于長遠發(fā)展。

對券商而言，新三板的完善和擴容，將會對券商的盈利模式帶來一定影響，券商通過新三板獲得的業(yè)務收入也將非常樂觀。對投資者而言，無形中多了一種投資渠道。

轉板制度是企業(yè)在不同層次市場之間流動的制度。新三板的建立和完善呼吁新三板的轉板通道的及早建立。目前我國多層次資本市場框架已初步搭建，卻缺乏相互之間有機的結合，不同層次的資本市場之間尚未搭建起鏈接的橋梁，缺乏完善的轉板制度。從長遠來看，轉板制度終將建立。[4]

五、掛牌利弊

1.新三板掛牌制度主要給中小企業(yè)帶來兩種有利影響：

一是提供融資新渠道。

中小型企業(yè)融資難一直是困擾中小企業(yè)的大難題。首先，中小企業(yè)可以在掛牌前和掛牌后進行定向增發(fā)。其次，新三板企業(yè)債務融資能力增強。由于嚴格的信息披露制度提高了企業(yè)的透明度，也間接地提高了銀行的授信額度。最后，掛牌后，公司股票可以在新三板轉讓，股票流通性提高，銀行往往愿意為中小企業(yè)提供股權質押貸款。

二是規(guī)范治理制度，為日后轉板夯實基礎。

通過掛牌前的盡職調查、嚴格的信息披露制度、股份制改造等工作，有利于中小企業(yè)建立規(guī)范的運作模式、合理的法人治理結構，為企業(yè)的長期發(fā)展打下基礎，同時也為日后轉板夯實基礎。

2.新三板掛牌給中小企業(yè)帶來的不利影響也主要有兩個：

一是信息公開帶來的經營管理壓力。

中小型企業(yè)內部管理機構、運作模式通常不夠規(guī)范，嚴格的掛牌公司信息披露制度將給公司的經營管理帶來壓力。

二是股票可轉讓易導致企業(yè)核心人才丟失。

若掛牌后，中小企業(yè)經營不善，經營成果不佳，企業(yè)技術和管理方面的人才可能會賣出所持有的股票，離開企業(yè)，企業(yè)對人才的束縛力降低。

參考文獻：

[1]徐冬根. 法律社會學語境下新三板市場投資者準入限制制度的社會利益目標分析[J]. 比較法研究，2016，04：36 -45.

[2]孫翠娥. 我國新三板轉板上市制度研究——以新三板企業(yè)直接轉板升級為視角[J]. 法制與經濟，2016，07：160- 163.

[3]鄒忠玉. 中小企業(yè)新三板掛牌相關法律問題概述[J]. 法制與社會，2016，18：86-87.

[4]鄒忠玉. 中小企業(yè)新三板掛牌相關法律問題概述[J]. 法制與社會，2016，18：86-87.