馬嵐

一、引言

2016年10月10日， 國務(wù)院發(fā)布了市場期待已久的《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，以及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》（簡稱指導意見），對市場化債轉(zhuǎn)股的原則、實施方式及要求等提出了具體意見和說明，標志著新一輪債轉(zhuǎn)股工作的重啟。2016年12月16日結(jié)束的中央工作會議進一步強調(diào)： 要在控制總杠桿率的前提下，把降低企業(yè)杠桿率作為重中之重。 要支持企業(yè)市場化、法治化債轉(zhuǎn)股。

從概念上來講，債轉(zhuǎn)股是指債權(quán)人將其對債務(wù)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)換為對債務(wù)人的投資。 梁偉亮（2016）認為，債轉(zhuǎn)股在本質(zhì)上是一種債務(wù)重組，同時也是處置不良資產(chǎn)的一種常用方式，其直接導致債權(quán)人債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生[1] 。從類別上看，債轉(zhuǎn)股可以劃分為收益型債轉(zhuǎn)股和止損型債轉(zhuǎn)股。本文研究的主要是止損型債轉(zhuǎn)股，即以處置銀行不良資產(chǎn)或減輕企業(yè)債務(wù)負擔為目的。王華萍（2016）指出，根據(jù)主導方式和實現(xiàn)方式的不同，止損型債轉(zhuǎn)股又可分為商業(yè)性債轉(zhuǎn)股和政策性債轉(zhuǎn)股。其中，商業(yè)性債轉(zhuǎn)股主要以市場化手段推進，政府不直接干預(yù)；政策性債轉(zhuǎn)股則是指政府出臺與債轉(zhuǎn)股相關(guān)的一攬子配套法律和政策，主導和推動債轉(zhuǎn)股進程[2]。

在世界范圍內(nèi)，債轉(zhuǎn)股并不是新興的債務(wù)處置工具。20世紀70年代末至90年代初的拉美國家，20世紀90年代初中期的東歐國家以及1998年以來部分東南亞國家均實施過不同形式的債轉(zhuǎn)股計劃。包括美國、日本和德國等在內(nèi)的發(fā)達國家也曾實施過債轉(zhuǎn)股計劃。值得注意的是，由于各國的政治體制、經(jīng)濟背景與市場環(huán)境存在顯著差異，債轉(zhuǎn)股在實施方式和范圍上也各不相同。這意味著債轉(zhuǎn)股本身就具有極強的個性化特征，需要根據(jù)不同情況做出有針對性的制度設(shè)計。

在我國， 上世紀90年代曾實行過一輪由政府主導的債轉(zhuǎn)股，并取得了積極成效。通過實施債轉(zhuǎn)股，一方面，企業(yè)的資產(chǎn)負債率大幅降低，許多企業(yè)實現(xiàn)了扭虧脫困；另一方面，商業(yè)銀行有效剝離了不良資產(chǎn)，不良貸款率顯著下降。

值得注意的是，本輪債轉(zhuǎn)股政策的實施以市場化、法治化為核心，無論是宏觀經(jīng)濟背景還是具體實施細節(jié)都與上世紀90年代末的債轉(zhuǎn)股有很大差異。企業(yè)、銀行、資產(chǎn)管理公司等參與者都面臨更加復(fù)雜和未知的情況，機遇和挑戰(zhàn)并存，需要在相互博弈中不斷摸索和總結(jié)。本文首先介紹了債轉(zhuǎn)股重啟的背景，在此基礎(chǔ)上，仔細比較和梳理了我國兩次債轉(zhuǎn)股的特點和差異，提出當前債轉(zhuǎn)股過程中存在的問題，以及商業(yè)銀行面臨的機遇與挑戰(zhàn)。

二、債轉(zhuǎn)股重啟的背景

作為推動企業(yè)有序去杠桿的頂層設(shè)計，本輪市場化債轉(zhuǎn)股的有序進行對于減輕企業(yè)債務(wù)負擔、提高企業(yè)再融資能力、 改進金融供給效率意義重大，同時在客觀上有助于商業(yè)銀行防范和化解不良資產(chǎn)，對其經(jīng)營產(chǎn)生長期重要影響。從政策著眼點看，此次債轉(zhuǎn)股重啟主要基于以下社會經(jīng)濟背景：

一方面，在我國長期經(jīng)濟增長中樞下移的情況下，企業(yè)長期以來高度依賴負債發(fā)展的模式逐漸呈現(xiàn)出弊端， 經(jīng)營難度和違約風險均呈上升態(tài)勢。一些高負債企業(yè)開始出現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量惡化、債務(wù)違約等問題。根據(jù)中國社科院和國際清算銀行等機構(gòu)測算，我國非金融企業(yè)部門杠桿率大致在150%，顯著高于全球其他主要經(jīng)濟體[3] 。其中， 非金融企業(yè)部門杠桿率的快速上升主要體現(xiàn)在國有企業(yè)上。數(shù)據(jù)顯示， 我國國有工業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)負債率已經(jīng)從2007年的54.2%上升至2016年10月的61.4%，相比之下，私營工業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)負債率則從58.4%下降到了51.3%① 。杠桿率持續(xù)上升的同時，高額利息支出也增加了企業(yè)負擔。過高的杠桿率和快速增長的利息支出使企業(yè)背負沉重的財務(wù)負擔，削弱了其發(fā)展?jié)摿透偁幜ΑＴS多發(fā)展前景良好、暫時受困的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，由于受債務(wù)問題所困，不僅無法進行必要的技術(shù)升級和產(chǎn)品更新?lián)Q代，甚至面臨債務(wù)違約和破產(chǎn)倒閉的風險。這在很大程度上影響了實體經(jīng)濟的健康、有序發(fā)展。

另一方面，在宏觀經(jīng)濟增速放緩與金融市場持續(xù)動蕩的大背景下，近年來，我國銀行業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)承壓。自2012年第三季度起，銀行業(yè)不良貸款余額與不良貸款率就開始進入上升通道。最新數(shù)據(jù)顯示，截至2016年第三季度，商業(yè)銀行不良貸款規(guī)模達到了1.49萬億元， 不良貸款率也攀升至1.76%（見圖1）。與此同時，關(guān)注類貸款余額達到了3.48萬億元，占比進一步增加到4.1%。不良貸款余額已連續(xù)21個季度增長，關(guān)注類貸款也已連續(xù)11個季度增長。相比之下，銀行業(yè)撥備覆蓋率則不斷下降，至2016年第三季度末已降至175.52%， 且下行空間進一步縮窄， 部分銀行已接近監(jiān)管紅線② 。上市銀行方面，截至2016年6月底，A股上市銀行不良貸款率的中位數(shù)為1.56%， 不良貸款撥備覆蓋率中位數(shù)為160.8%，繼續(xù)下行① 。從當前情況看，未來銀行業(yè)不良攀升的壓力還將進一步持續(xù)，這在很大程度上增加了商業(yè)銀行核銷轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的壓力和動力。

三、兩次債轉(zhuǎn)股的特點及其比較

1.上世紀90年代政府主導的債轉(zhuǎn)股

上世紀90年代末，在政府主導下，我國實施了第一輪債轉(zhuǎn)股方案， 并取得了立竿見影的效果。一方面，債轉(zhuǎn)股實施后，企業(yè)負債率顯著下降，利息支出壓力大大減輕，一些經(jīng)營狀況相對較好的企業(yè)直接實現(xiàn)了扭虧為盈；另一方面，由于剝離了巨額不良資產(chǎn)，銀行的資產(chǎn)質(zhì)量得到了明顯改善，資產(chǎn)負債表得以修復(fù)。

具體來看， 上世紀90年代末的債轉(zhuǎn)股呈現(xiàn)出以下特點：

從宏觀經(jīng)濟背景來看，1998年前后，受亞洲金融危機等國內(nèi)外因素的共同影響，中國經(jīng)濟增速從10%以上大幅下降至7%左右， 經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)性問題也不斷顯現(xiàn)，突出表現(xiàn)為產(chǎn)能過剩、企業(yè)資產(chǎn)回報率下降、資本金不足、過度投資嚴重，企業(yè)虧損額和虧損企業(yè)數(shù)量較多，同時，銀行不良貸款率持續(xù)、大幅攀升，商業(yè)銀行處于技術(shù)性破產(chǎn)邊緣。數(shù)據(jù)顯示，1998年和1999年， 銀行不良貸款率分別上升至33%和41%② 。因此，幫助企業(yè)扭虧脫困、盤活銀行不良貸款和建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為國家實施債轉(zhuǎn)股的出發(fā)點。

從具體操作模式來看， 在上一輪債轉(zhuǎn)股中，轉(zhuǎn)股對象的選擇、轉(zhuǎn)股價格、資金籌集等都由政府主導。其中，被選企業(yè)應(yīng)具備五個條件，包括：產(chǎn)品品種適銷對路，質(zhì)量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內(nèi)、國際先進水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權(quán)債務(wù)清楚，財務(wù)行為規(guī)范；企業(yè)領(lǐng)導班子強，董事長、總經(jīng)理善于經(jīng)營管理；轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施有力，減員增效、下崗分流的任務(wù)落實并得到地方政府確認。在此基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)股對象由政府指定，主要集中于煤炭、化工、石化、機械和有色冶金等重大國有企業(yè)。財政出資成立信達、東方、長城和華融四大金融資產(chǎn)管理公司，一次性剝離商業(yè)銀行不良貸款，并把不良貸款按照面值撥給金融資產(chǎn)管理公司，由其進行回收和有選擇地實施債轉(zhuǎn)股。此外，在退出方式上主要通過企業(yè)回購進行退出。

具體來看，1999年12月， 國家經(jīng)貿(mào)委推薦了601戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)，建議轉(zhuǎn)股額為4596億元。2000年8月，經(jīng)各方共同協(xié)商，最終有580戶企業(yè)與資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議， 協(xié)議轉(zhuǎn)股額為4051億元， 占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)總額的29%。截至2002年底，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、中國人民銀行審核，國務(wù)院累計批準547戶企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股，涉及轉(zhuǎn)股額3850億元[4]。

從實施效果看，此次債轉(zhuǎn)股從企業(yè)和銀行層面都取得了顯著成效， 盤活了部分商業(yè)銀行不良資產(chǎn)， 許多企業(yè)實現(xiàn)了扭虧為盈和經(jīng)營機制的改善，推動了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。然而，其政策主導的特點也存在一些不利影響。例如，轉(zhuǎn)股對象大多由政府指定，缺乏有效的市場化機制；政策性審批可能給債轉(zhuǎn)股對象帶來逆向選擇和道德風險問題；金融資產(chǎn)管理公司即使成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股東，也不直接參與經(jīng)營管理，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和實際運營難有實質(zhì)性改變，一些新股東雖然在轉(zhuǎn)股后向企業(yè)派出了一些董事、監(jiān)事，但作用很小[5] ；非市場化定價給資產(chǎn)管理公司日后收回成本帶來一定壓力等等。事實上，也有一批企業(yè)在債轉(zhuǎn)股后經(jīng)營局面沒有得到明顯改善，甚至有轉(zhuǎn)股后陷入停產(chǎn)或破產(chǎn)的企業(yè)。

2.2016年重啟的市場化債轉(zhuǎn)股

與上世紀90年代末的債轉(zhuǎn)股相比， 新一輪債轉(zhuǎn)股最大的不同之處在于突出市場化和法治化，其核心是減輕企業(yè)債務(wù)負擔。因此，在實施主體、轉(zhuǎn)股對象、操作方式、市場結(jié)構(gòu)、資金來源、退出機制等諸多方面都呈現(xiàn)出新的特點。

首先，本次債轉(zhuǎn)股在轉(zhuǎn)股對象上強調(diào)“銀行潛在不良資產(chǎn)”，主要集中于關(guān)注類和正常類資產(chǎn)，力求防患于未然。 其出發(fā)點不只是為化解銀行不良貸款率， 更在于紓困暫時經(jīng)營困難但有一定潛力的企業(yè)。為此，《指導意見》提出了市場化債轉(zhuǎn)股對象應(yīng)當具備的基本條件，明確了“四個禁止”和“三個鼓勵”的基本范圍。見表1。從目前已經(jīng)實施的債轉(zhuǎn)股項目來看，大多具備以下共性：轉(zhuǎn)股企業(yè)屬于周期行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，負債率較高、現(xiàn)金流緊張，公司擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或盈利能力，有向好預(yù)期，集團擁有上市子公司可作為退出渠道。以云南錫業(yè)為例，公司的優(yōu)質(zhì)錫礦儲備位居全球前列，多項生產(chǎn)技術(shù)進入全球第一梯隊。

其次，在資金籌集方面，則由實施機構(gòu)利用市場化手段自行籌資，政府重在提供籌資過程中的稅收優(yōu)惠，鼓勵運用金融債券發(fā)行等方式幫助實施機構(gòu)籌資。與此同時，為擴大資金來源，本輪債轉(zhuǎn)股還鼓勵實施機構(gòu)依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，鼓勵各類投資者通過股權(quán)投資基金、 創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等形式參與企業(yè)兼并重組。

第三，從退出機制看，債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓退出。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。

第四，在本次市場化債轉(zhuǎn)股中，為了提高投資回報率，金融機構(gòu)在成為企業(yè)股東后，將以實質(zhì)性改善其經(jīng)營狀況為出發(fā)點，以更加積極的態(tài)度參與企業(yè)運營，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理水平。這對金融機構(gòu)提出了更高的要求。

值得注意的是，指導意見明確強調(diào)，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，而是通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。實施機構(gòu)則包括了金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理公司、國有資本投資運營公司、銀行現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)或者銀行申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)。

綜上所述， 此次債轉(zhuǎn)股推出的核心邏輯是：從企業(yè)和銀行兩端統(tǒng)籌考慮，在企業(yè)端有效降低杠桿率水平，減少財務(wù)成本，化解企業(yè)中短期財務(wù)困境；在銀行端則是減少潛在不良貸款的規(guī)模，緩解銀行監(jiān)管指標的壓力，防范不良貸款爆發(fā)可能引發(fā)的系統(tǒng)性金融風險。

四、本輪市場化債轉(zhuǎn)股面臨的主要問題

2017年是實施“十三五”規(guī)劃的重要一年，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深化之年。 債轉(zhuǎn)股方案的落地，為企業(yè)減輕負擔、有效降低杠桿率提供了具體思路與途徑。然而，作為一項中長期、跨度大、牽涉面廣的常態(tài)化、系統(tǒng)性工作，債轉(zhuǎn)股的有序推進還需要完善的制度環(huán)境和配套措施作為支撐。從目前實施的情況看，本輪市場化債轉(zhuǎn)股主要面臨以下問題：

首先， 債轉(zhuǎn)股對象的篩選標準還不夠明確。指導意見提出了債轉(zhuǎn)股對象應(yīng)當具備的基本條件，明確提出“三個鼓勵”和“四個禁止”的基本范圍。但總體來看，界定標準還相對寬泛，難以形成清晰、細化的指導效果。市場對成長型企業(yè)和戰(zhàn)略型企業(yè)較難形成一致預(yù)期，對“僵尸企業(yè)”的判斷也存在普遍爭議。在實際操作中，很難準確了解哪些企業(yè)屬于鼓勵類范圍，哪些屬于禁止類范圍，這在一定程度上加大了債轉(zhuǎn)股對象的選擇難度。同時，盡管市場化的運作方式有助于降低潛在的道德風險，但在具體實施過程中，基于信息不對稱、地方政府可能過度干預(yù)等因素，企業(yè)惡意逃廢債的風險仍然存在。

其次，與其他解決不良資產(chǎn)的方式相比，債轉(zhuǎn)股的風險程度更高。 如果政府信用不參與其中，民間資本往往缺乏足夠的參與動力。本輪市場化債轉(zhuǎn)股明確了實施機構(gòu)自行籌資，財政資金“不兜底”的紅線。這將在一定程度上影響社會資本參與的熱情和動力。

與此同時，根據(jù)已出臺政策，本輪市場化債轉(zhuǎn)股的退出機制還不明朗，特別是對非國有企業(yè)和未上市企業(yè)，缺乏明確清晰的退出細節(jié)。從目前落地的債轉(zhuǎn)股方案來看，大部分實施轉(zhuǎn)股的公司都擁有上市公司平臺。但隨著債轉(zhuǎn)股的逐步推進，更多轉(zhuǎn)股公司可能面臨缺乏有效退出渠道的問題。

可見，如何選擇債轉(zhuǎn)股標的，是債轉(zhuǎn)股成功實施的首要任務(wù)，而退出機制的完善，則是盈利的保證。未來，債轉(zhuǎn)股的推進應(yīng)在逐步、有序的前提下，不斷完善制度環(huán)境和配套措施， 力爭在穩(wěn)增長、經(jīng)濟重組和風險控制之間取得良好平衡。

一方面，要結(jié)合國家“十三五”發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，在現(xiàn)有方案基礎(chǔ)上，對債轉(zhuǎn)股對象的篩選標準進一步細化， 堅決避免向僵尸企業(yè)傾斜，妥善處理去杠桿與去產(chǎn)能的關(guān)系。同時，加強信息溝通，著力構(gòu)建跨部門的信息共享平臺，全面、準確掌握企業(yè)真實債務(wù)信息和還款能力，提高對惡意逃廢債行為的執(zhí)法和懲罰力度。

另一方面，要不斷強化風險防范措施，嚴格設(shè)定和遵守“防火墻”制度，定期開展針對債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的壓力測試，完善風險事件應(yīng)急預(yù)案。在此基礎(chǔ)上，合理控制商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的規(guī)模和比例，充分考慮商業(yè)銀行承受能力，不盲目跟風，不片面追求債轉(zhuǎn)股的規(guī)模與速度。有效避免債轉(zhuǎn)股規(guī)模過大可能引發(fā)的道德風險， 以及對去產(chǎn)能正常節(jié)奏的擾亂。在這一點上，可以參考波蘭20世紀90年代債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗，當時波蘭政府規(guī)定，銀行債轉(zhuǎn)股規(guī)模不得超過銀行資本金的25%，從而將債轉(zhuǎn)股的風險限制在可控的范圍內(nèi)。

此外，盡管政府不負責兜底損失，但政府的支持仍不可或缺，要進一步明確政府在市場化債轉(zhuǎn)股過程中的引導作用，盡快落地包括財政、稅收等在內(nèi)的各項鼓勵、扶持和增信措施，優(yōu)化法治化環(huán)境，吸引多元化主體參與。包括進一步放寬資產(chǎn)管理公司的準入門檻，讓更多機構(gòu)參與債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)交易，逐步形成競爭充分的不良資產(chǎn)交易一級市場；開辦各種層次的法人股、普通股股權(quán)交易市場，在各省、市金融資產(chǎn)交易所的基礎(chǔ)上，組建不良資產(chǎn)交易二級市場，通過掛牌交易、集中競價等方式，提高不良資產(chǎn)的流動性。

五、債轉(zhuǎn)股重啟對商業(yè)銀行的影響

關(guān)于債轉(zhuǎn)股重啟對商業(yè)銀行的影響，市場上存在多種不同的觀點?？傮w來看，本輪債轉(zhuǎn)股對于商業(yè)銀行的影響相對中性，在實際操作過程中，商業(yè)銀行的機遇與挑戰(zhàn)并存。

（一）商業(yè)銀行面臨的機遇

一方面，在經(jīng)濟處于下行周期和不良貸款率持續(xù)攀升的背景下，銀行處理不良資產(chǎn)的動力明顯增強，債轉(zhuǎn)股作為一種政策性工具，為銀行防范和化解不良資產(chǎn)提供了一種切實可行的方式和選擇。 同時， 由于債轉(zhuǎn)股的標的對象不僅限于不良貸款，也包括正常類和關(guān)注類貸款，因此，有利于前瞻性化解商業(yè)銀行不良風險。其中，對于那些因短期因素暫時陷入償付困難的企業(yè)來說，商業(yè)銀行通過債轉(zhuǎn)股的合理運用，不僅可以緩解優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劣變的壓力，還能分享企業(yè)未來市場價值上升所帶來的收益[6]。

另一方面，也是更為重要的一點，即本輪債轉(zhuǎn)股允許商業(yè)銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行已設(shè)立和新設(shè)立的投資子公司，從而為商業(yè)銀行提供了新的業(yè)務(wù)機會和戰(zhàn)略機遇，為商業(yè)銀行持有企業(yè)股權(quán)和涉足產(chǎn)業(yè)投資打開了制度空間，有利于商業(yè)銀行更加主動地調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

此外，與金融資產(chǎn)管理公司相比，商業(yè)銀行實施債轉(zhuǎn)股具有一些獨特優(yōu)勢。首先，商業(yè)銀行長期與企業(yè)打交道，對企業(yè)的熟悉度更高，獲取企業(yè)信息的渠道更廣、更直接，因此具有明顯的信息優(yōu)勢，能夠有效避免外部機構(gòu)由于缺乏信息優(yōu)勢而導致的調(diào)查流程長、 議價成本高、 效率低下等問題。其次，商業(yè)銀行擁有更加廣泛的渠道和機會接觸社會資本，能夠以更加高效、經(jīng)濟的方式籌集大額低成本資金，投資債轉(zhuǎn)股項目。同時，通過子公司設(shè)立基金開展債轉(zhuǎn)股，既可以實現(xiàn)風險隔離，又能在最大程度上將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益保留在銀行體系內(nèi)部。

綜上所述， 商業(yè)銀行應(yīng)當抓住戰(zhàn)略發(fā)展機遇，加快專營機構(gòu)和人員隊伍建設(shè)，積極延伸債轉(zhuǎn)股上下游業(yè)務(wù)鏈條， 爭取在本輪債轉(zhuǎn)股中有所作為。銀監(jiān)會在年初召開的2017年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議，也將“穩(wěn)妥開展市場化債轉(zhuǎn)股，支持去杠桿”作為下階段銀行業(yè)改革發(fā)展及監(jiān)管的重點工作之一。強調(diào)堅持自主協(xié)商確定轉(zhuǎn)股對象、轉(zhuǎn)股債權(quán)以及轉(zhuǎn)股價格和條件，嚴禁將“僵尸企業(yè)”、失信企業(yè)和不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象。

公開資料顯示，截至2016年末，農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行和中國銀行均已對外公告，擬用自有資金設(shè)立經(jīng)營債轉(zhuǎn)股相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司。此外，根據(jù)2016年4月啟動的商業(yè)銀行“投貸聯(lián)動”試點計劃， 已經(jīng)獲得設(shè)立投資功能子公司資格的10家銀行，也在一定程度上具有先發(fā)優(yōu)勢。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2017年初，約有20家企業(yè)與銀行簽訂了債轉(zhuǎn)股合作框架協(xié)議，規(guī)模超過了2400億元。當前，參與債轉(zhuǎn)股的銀行主要以國有銀行為主，其中，截至2016年末，建設(shè)銀行簽約債轉(zhuǎn)股項目已經(jīng)達到9項① 。從具體模式來看，銀行開展債轉(zhuǎn)股主要通過已有的子公司作為股權(quán)承接基金的合伙人設(shè)立股權(quán)投資基金。如建行旗下的建信信托與建信資本作為平臺，負責募集社會資金。

（二）商業(yè)銀行面臨的挑戰(zhàn)

考慮到市場化債轉(zhuǎn)股的復(fù)雜性和不確定性，商業(yè)銀行參與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)仍面臨諸多風險因素，挑戰(zhàn)甚至可能大于機遇。

首先，是資本計提方面的壓力。例如，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，在法律規(guī)定的期限內(nèi)， 銀行需要對轉(zhuǎn)換后的股權(quán)計提400%的資本占用，如果超過兩年的處置期，則風險權(quán)重將上升至1250%，相比之下，貸款的風險權(quán)重僅為100%，債轉(zhuǎn)股將占用銀行更多資本，進而影響銀行的資本充足率水平[7] 。在當前不良貸款率上升較快的背景下，商業(yè)銀行資本補充難度有增無減，實施債轉(zhuǎn)股后資本補充壓力將進一步加大。因此，在現(xiàn)行政策下，銀行使用自有資本開展債轉(zhuǎn)股的能力相對有限，未來這些限制能否有所突破的不確定性較大。對商業(yè)銀行來說，當前更好的辦法是由銀行設(shè)立資產(chǎn)管理公司，發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，運用社會資金完成對非金融企業(yè)的股權(quán)投資[8]。

其次，商業(yè)銀行經(jīng)驗不足，在機構(gòu)和專業(yè)人才的配備上也不占優(yōu)勢。債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)不僅涉及對企業(yè)的信用風險評估， 更涉及產(chǎn)業(yè)投資和股權(quán)經(jīng)營，要求商業(yè)銀行既要提供包括資本市場產(chǎn)品在內(nèi)的綜合化服務(wù)， 也要關(guān)注企業(yè)價值和資本市場變化，積極參與企業(yè)管理，幫助其脫困。與資產(chǎn)管理公司長期積累的大量不良資產(chǎn)處置經(jīng)驗相比，商業(yè)銀行明顯經(jīng)驗不足，同時在機構(gòu)和專業(yè)人才的配備上也不占優(yōu)勢。

第三，商業(yè)銀行的流動性風險加大。銀行一旦選擇債轉(zhuǎn)股，就意味著放棄了受償序列居前的權(quán)益，同時與債權(quán)投資相比，股權(quán)投資的回收期較長、分紅不確定，因此，商業(yè)銀行的信用風險轉(zhuǎn)化為流動性風險。在具體執(zhí)行過程中，如果銀行沒能對轉(zhuǎn)股企業(yè)進行有效甄別，企業(yè)一旦破產(chǎn)，作為股東的銀行，其清償順序排在所有債權(quán)人之后，銀行不良資產(chǎn)的處置損失反而更大。

此外，根據(jù)歷史經(jīng)驗，債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是在轉(zhuǎn)股后幫助企業(yè)盡快實現(xiàn)脫困，這在一定程度上有賴于經(jīng)濟復(fù)蘇周期的到來。而本輪債轉(zhuǎn)股啟動時，經(jīng)濟仍處于下行通道，供給側(cè)改革的大背景沒有改變，社會總需求增長有限，企業(yè)轉(zhuǎn)股后實現(xiàn)脫困乃至盈利的不確定性較大。這些因素都加大了商業(yè)銀行開展債轉(zhuǎn)股的風險。

六、商業(yè)銀行的應(yīng)對策略

綜合以上考量，商業(yè)銀行在參與和推進市場化債轉(zhuǎn)股的過程中，機遇與挑戰(zhàn)并存，應(yīng)當著力做好以下工作：

一是要始終秉承審慎經(jīng)營的理念，堅守風險底線。從國內(nèi)外經(jīng)驗來看，選擇合適的企業(yè)是有效避免債轉(zhuǎn)股負面影響和道德風險的關(guān)鍵[9]。因此，在實際操作中， 商業(yè)銀行應(yīng)當謹慎選擇債轉(zhuǎn)股對象，定期開展壓力測試和風險自查，在轉(zhuǎn)股方案的設(shè)計和實施中， 堅持采用市場化的方式進行操作，嚴控信用風險。同時，要合理控制債轉(zhuǎn)股規(guī)模與比例，特別是對持有單個企業(yè)債轉(zhuǎn)股的規(guī)模進行合理界定。

二是要積極抓住戰(zhàn)略發(fā)展機遇，充實股權(quán)管理和風險防控專業(yè)隊伍，在完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、合理控制債轉(zhuǎn)股風險等方面發(fā)揮重要作用。既可以通過自身成立的資產(chǎn)管理機構(gòu)引入專業(yè)團隊，也可以與專業(yè)公司治理的管理咨詢機構(gòu)合作，在注重資產(chǎn)風險管理的同時，注重在企業(yè)運營管理能力方面的提升[1]。

三是在債轉(zhuǎn)股方案的設(shè)計上， 要銳意創(chuàng)新，積極嘗試包括優(yōu)先股、遠期回購協(xié)議等在內(nèi)的多樣化方案，在有效降低風險的同時，提高債轉(zhuǎn)股收益。此外，創(chuàng)新解決債轉(zhuǎn)股的資金問題。在以銀行為主體實施債轉(zhuǎn)股的情況下， 銀行既可以使用自有資金，也可以通過發(fā)債、設(shè)立資產(chǎn)管理計劃和股權(quán)投資基金等方式引入社會資金，充分調(diào)動社會資本參與的積極性[10]。

此外，在實際操作中，一方面要堅持以市場機制為導向， 充分發(fā)揮商業(yè)銀行的主導作用，另一方面也要發(fā)揮政府在債轉(zhuǎn)股過程中的引導和扶持作用，盡快落地包括財政、稅收等在內(nèi)的各項鼓勵、扶持和增信措施， 優(yōu)化配套法律制度和信用環(huán)境，為債轉(zhuǎn)股的順利推進搭建良好的政策和制度平臺。

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[10]周萬阜. 理性看待和實行債轉(zhuǎn)股[J]. 中國金融，2016（8）.

（責任編輯：盧艷茹；校對：龍會芳）