郭華

摘要：2016年3月李克強總理在博鰲亞洲論壇上提出，發(fā)展多層次的資本市場，探索利用市場化方法進行債轉(zhuǎn)股，逐步降低企業(yè)杠桿率。債轉(zhuǎn)股問題再次受到關(guān)注。目前正是國有企業(yè)混合所有制改革攻堅克難的關(guān)鍵時期，如何在市場中保持國有企業(yè)的競爭力和活力至關(guān)重要。文章嘗試對國有集團企業(yè)內(nèi)部母子公司之間債轉(zhuǎn)股投融資方式的可行性進行了探討。

關(guān)鍵詞：國有集團 債轉(zhuǎn)股 投融資 可行性

中圖分類號：F832.51 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）07-0052-02

根據(jù)《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（國家工商行政管理總局2011年第57號令）的規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。

筆者認(rèn)為，對于國有集團企業(yè)的債轉(zhuǎn)股事項其實包括兩個含義，一個是從集團企業(yè)角度，是對下屬單位的一種投資方式，另一個是從下屬分子公司的角度，是這些單位的一種融資方式。

一、國有集團企業(yè)內(nèi)部債轉(zhuǎn)股投資的可行性

資金歷來被視為企業(yè)的血脈，是一個企業(yè)健康發(fā)展的前提。目前大中型國有及國有控股企業(yè)尤其是央企都建有內(nèi)部融資平臺，如現(xiàn)金池、結(jié)算中心、內(nèi)部銀行、財務(wù)公司等，為各級下屬分子公司提供資金保障。集團公司統(tǒng)一構(gòu)建融資平臺、統(tǒng)一開展融資管理，一方面是為了充分利用集團內(nèi)部的閑置資金，另一方面是防止集團內(nèi)部各企業(yè)各自融資進而通過產(chǎn)權(quán)鏈條放大集團整體財務(wù)風(fēng)險，產(chǎn)生牛鞭效應(yīng)，影響到集團公司生存與發(fā)展。

目前國有集團公司對內(nèi)部融資主要看重的是資金的歸集和管理，盡量規(guī)避使用風(fēng)險，而對投資則更加看重后期效益，但是參與市場競爭的各家中小分子公司往往是風(fēng)險和收益并存，尤其是需要融資的企業(yè)一般資產(chǎn)負(fù)債率比較高，財務(wù)風(fēng)險較大，那么既要保障資金的使用安全，又要面對來自市場的競爭風(fēng)險和投資風(fēng)險，如何協(xié)調(diào)好這個矛盾，從而增強中小分子公司參與競爭的實力和信心，顯得尤為重要。因而國有集團企業(yè)內(nèi)部債轉(zhuǎn)股投資成為一種備選的投融資方式。

（一）企業(yè)債轉(zhuǎn)股的可行性

《企業(yè)財務(wù)通則》第十四條規(guī)定：“企業(yè)可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債權(quán)等形式的出資。其中，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、符合有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)等”，這表明國有企業(yè)符合有關(guān)規(guī)定的債權(quán)是可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的。

2014年頒布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》宣布廢止《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》，取消了對債轉(zhuǎn)股資金額度的限制，約定“債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)”，從而使債轉(zhuǎn)股融資方式具有了普遍可行性。

（二）國有集團企業(yè)債轉(zhuǎn)股投融資的好處

1.提高投融資的靈活性和科學(xué)性。集團公司在不改變管理機構(gòu)和現(xiàn)狀的前提下，對下屬企業(yè)進行內(nèi)部債權(quán)融資，通常比直接進行產(chǎn)權(quán)投資履行的審批程序簡單易操作。企業(yè)經(jīng)營情況好，則正常收取利息，并可以進行稅前扣除，如遇市場不景氣、資金緊張甚至資金鏈斷裂、財務(wù)風(fēng)險過大、發(fā)展陷入瓶頸，但企業(yè)仍有發(fā)展前景、對集團來說舉足輕重，則可以將債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)，以緩解分子公司的生存壓力，促進分子公司客觀應(yīng)對風(fēng)險，及時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，為盡快走出困境創(chuàng)造條件；如果企業(yè)已是窮途末路，沒有發(fā)展機會，則可以果斷進行破產(chǎn)清算，避免繼續(xù)投資造成不必要的損失。這也與國有企業(yè)投資追求國有資產(chǎn)保值增值的要求相一致。

2.有利于稅收籌劃。債轉(zhuǎn)股增資，既可以減少利息費用抵扣額，增加利潤，促進企業(yè)盡快扭虧為盈，又可以在后期增加企業(yè)債務(wù)融資利息費用稅前抵扣的限額（財稅[2008]121號文件規(guī)定，企業(yè)向股東進行債務(wù)融資的利息費用所得稅扣除額計算基數(shù)不得超過股東的權(quán)益資本的2倍），更便于企業(yè)利用政策進行稅收籌劃。

3.能有效降低資產(chǎn)負(fù)債率。債轉(zhuǎn)股不僅能有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，緩解財務(wù)風(fēng)險，還在增加公司注冊資本的同時，增強企業(yè)的融資能力和持續(xù)經(jīng)營能力，易于短時間內(nèi)取得解決債務(wù)危機和財務(wù)風(fēng)險的效果，盤活不良資產(chǎn)，促進企業(yè)盡快扭虧為盈或轉(zhuǎn)型升級。

4.有利于國有企業(yè)更好地履行社會責(zé)任?？茖W(xué)地運用債轉(zhuǎn)股投融資方式，一方面可以增強國有企業(yè)的競爭能力，強化投資的科學(xué)性，提升國有企業(yè)的形象，另一方面在企業(yè)發(fā)展中有債轉(zhuǎn)股的措施保障，也能夠使國企員工放下包袱，積極創(chuàng)新，對企業(yè)未來充滿信心，從而進一步促進國家的穩(wěn)定和發(fā)展。在2009年因受金融危機影響美國汽車行業(yè)陷入發(fā)展困境，克萊斯勒和通用汽車都申請了破產(chǎn)保護，美國政府通過債轉(zhuǎn)股方式和資本化運作向這些車企提供了上百億的資金支持，幫助企業(yè)渡過難關(guān)并迅速復(fù)蘇，在創(chuàng)造三十多萬個就業(yè)崗位的同時，重新具備了競爭能力，從而為穩(wěn)定美國經(jīng)濟做出了重大貢獻。

二、國有企業(yè)集團內(nèi)部債轉(zhuǎn)股的操作

在實踐操作中，國有集團公司根據(jù)下屬企業(yè)的融資需要，視內(nèi)部資金余額情況或者以“統(tǒng)借統(tǒng)還”的方式統(tǒng)一向金融機構(gòu)借款，然后，集團公司需與下屬單位簽訂借款協(xié)議（《企業(yè)財務(wù)通則》第二十一條規(guī)定“企業(yè)依法以借款、發(fā)行債券、融資租賃等方式籌集債務(wù)資金的，應(yīng)當(dāng)明確籌資目的，根據(jù)資金成本、債務(wù)風(fēng)險和合理的資金需求，進行必要的資本結(jié)構(gòu)決策，并簽訂書面合同”）。向外部金融機構(gòu)借款的還應(yīng)向下屬單位提供對外借款證明作為債權(quán)依據(jù)?！斗康禺a(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)[2009]31號）第二十一條規(guī)定“企業(yè)集團或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機構(gòu)借款分?jǐn)偧瘓F內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機構(gòu)取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業(yè)間合理的分?jǐn)偫①M用，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除”；由集團公司歸集集團內(nèi)的流動資金借款給下屬單位使用，其利息費用可根據(jù)“金融機構(gòu)同類同期貸款利率”進行稅前扣除（《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干題目的公告》 國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）。

一旦下屬企業(yè)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難需要進行債務(wù)重組時，首先，應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)，2016年7月財政部公布實施的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資”。其次，集團公司作為債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與下屬企業(yè)簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資單位的股權(quán)，實現(xiàn)對被投資單位的增資；集團公司要對轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行專項審計和資產(chǎn)評估；被投資單位應(yīng)當(dāng)委托具備相應(yīng)資質(zhì)的驗資機構(gòu)對以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加的注冊資本進行驗資。最后，由被投資單位及時申請辦理注冊資本和實收資本的變更登記，完成增資過程。

三、對完善《企業(yè)財務(wù)通則》的一點思考

目前，《企業(yè)財務(wù)通則》的“資金籌集”“重組清算”和“財務(wù)監(jiān)督”等章節(jié)，對債轉(zhuǎn)股事項都沒有具體規(guī)定。考慮到債轉(zhuǎn)股對國有企業(yè)投融資來說是一種靈活且有利的方式，建議在《企業(yè)財務(wù)通通則》中對國有企業(yè)內(nèi)部開展債轉(zhuǎn)股方式進行明確的制度規(guī)范或框架指引，比如債轉(zhuǎn)股的條件、審批流程、監(jiān)督和問責(zé)機制等，既要防范債轉(zhuǎn)股被濫用為一種內(nèi)部利益調(diào)整的工具，又要為國有和國有控股企業(yè)提供更為靈活的投融資方式，助推國有企業(yè)尤其是中小國有企業(yè)在激烈的市場競爭和轉(zhuǎn)型升級中保持一定的政策彈性，練好內(nèi)功，增強競爭力，為進一步做優(yōu)做強奠定基礎(chǔ)。

（一）國有企業(yè)內(nèi)部實行債轉(zhuǎn)股的原則

1.市場化原則。無論是對國有企業(yè)內(nèi)部債轉(zhuǎn)股企業(yè)范圍的選取，還是對債轉(zhuǎn)股企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)的分析和判斷，都應(yīng)以市場導(dǎo)向為依據(jù)，以增強市場競爭能力和保值增值為根本目標(biāo)。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)原則。債轉(zhuǎn)股無論是增強投資決策的科學(xué)性還是增加企業(yè)融資的靈活性，最終都取決于科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)，是在完善公司治理結(jié)構(gòu)中可以采用的一種方式方法。

3.運營與監(jiān)督并重原則。實施債轉(zhuǎn)股不是一時的權(quán)益之計，也不是臨時的救火措施，而是從根本上改變下屬單位或者被投資企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀，培養(yǎng)和塑造可持續(xù)發(fā)展能力，最終達到國有企業(yè)的保值增值目的，因此，實行債轉(zhuǎn)股要著眼長遠目標(biāo)，要對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的各項指標(biāo)進行持續(xù)監(jiān)控，建立長效機制。

（二）關(guān)于國有及國有控股企業(yè)內(nèi)部債轉(zhuǎn)股的條件

1.符合市場和行業(yè)發(fā)展趨勢的新興企業(yè)。

2.正處于轉(zhuǎn)型升級中的夕陽企業(yè)。

3.具有良好發(fā)展前景和發(fā)展機會的企業(yè)。

4.具有較強的市場競爭力和突出核心技術(shù)的企業(yè)。

5.作為集團企業(yè)的核心主業(yè)，在集團業(yè)務(wù)中舉足輕重的企業(yè)。

6.作為國家鼓勵和支持的其他企業(yè)。

（三）實施債轉(zhuǎn)股的審批流程

由擬債轉(zhuǎn)股單位向集團企業(yè)上報關(guān)于債轉(zhuǎn)股的申請文件，包括可行性、必要性以及債轉(zhuǎn)股后的發(fā)展思路和具體規(guī)劃；由集團企業(yè)審核申請文件，批復(fù)處理意見并建立考核機制，對債轉(zhuǎn)股實施后的情況進行跟蹤監(jiān)督和考核，確保投融資決策的合理性和科學(xué)性，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

（四）實施債轉(zhuǎn)股后的監(jiān)督和考核機制

1.根據(jù)債轉(zhuǎn)股申請文件闡述的發(fā)展思路和考核指標(biāo)，對債轉(zhuǎn)股單位的財務(wù)數(shù)據(jù)進行跟蹤監(jiān)督，對執(zhí)行差異和未達標(biāo)事項及時分析原因，完善實施過程，確保國有資產(chǎn)保值增值。

2.將債轉(zhuǎn)股后的監(jiān)控指標(biāo)納入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計項目，作為對債轉(zhuǎn)股項目的后續(xù)跟蹤考核機制組成部分。

3.將債轉(zhuǎn)股后的監(jiān)控指標(biāo)納入項目后評價，作為對投資決策項目的后評價內(nèi)容之一，為企業(yè)投資項目決策的科學(xué)性合理性提供客觀依據(jù)。

參考文獻：

王棟棟.債轉(zhuǎn)股未來研究展望[J].商業(yè)會計，2016，（24）.